Interviewer:
Herr Rechtsanwalt Reime, die The Grounds Real Estate Development AG hat für den 28. November 2025 eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen. Im Mittelpunkt stehen zwei Beschlussvorschläge zu Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträgen mit Tochtergesellschaften. Was genau bedeutet das?
Rechtsanwalt Reime:
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge sind klassische Instrumente im deutschen Aktien- und Konzernrecht. Sie dienen dazu, eine enge wirtschaftliche und organisatorische Verbindung zwischen einer Muttergesellschaft und ihren Tochtergesellschaften herzustellen. In diesem Fall möchte die The Grounds Real Estate Development AG – also die Muttergesellschaft – solche Verträge mit der The Grounds Asset Management GmbH und der CSO Verwaltung GmbH abschließen.
Das bedeutet konkret: Beide Tochtergesellschaften unterstellen ihre Geschäftsführung den Weisungen der Muttergesellschaft und müssen ihren gesamten Jahresgewinn an die AG abführen. Im Gegenzug verpflichtet sich die AG, etwaige Verluste der Tochtergesellschaften auszugleichen. So entsteht ein sogenannter Organkreis, der steuerlich und organisatorisch als eine Einheit behandelt wird.
Interviewer:
Welche Ziele verfolgt die The Grounds AG mit dieser Struktur?
Rechtsanwalt Reime:
Ziel ist es in erster Linie, die steuerliche und operative Integration der verbundenen Unternehmen zu erreichen. Durch die Gewinnabführung können Verluste und Gewinne innerhalb des Konzerns verrechnet werden, was zu steuerlichen Vorteilen führt – man spricht hier von einer körperschaftsteuerlichen Organschaft.
Darüber hinaus ermöglicht der Beherrschungsvertrag der Muttergesellschaft, die strategische Steuerung zentral zu bündeln. Entscheidungen über Investitionen, Bauprojekte oder den Verkauf von Immobilien können so aus einer Hand getroffen werden. Das schafft Effizienz und Transparenz, gerade in einem immobilienorientierten Konzern wie The Grounds.
Interviewer:
In den Verträgen ist festgelegt, dass diese rückwirkend ab dem 1. Januar des Jahres der Eintragung gelten sollen. Warum ist das wichtig?
Rechtsanwalt Reime:
Das ist ein gängiges Vorgehen, um sicherzustellen, dass die steuerliche Organschaft für das gesamte laufende Geschäftsjahr greift. Wird der Vertrag etwa im November oder Dezember 2025 ins Handelsregister eingetragen, soll die Gewinn- und Verlustzurechnung trotzdem ab dem 1. Januar 2025 gelten. So vermeidet die Gesellschaft, dass sie für ein Rumpfjahr getrennte Bilanzen und Steuererklärungen erstellen muss.
Interviewer:
Welche Risiken bestehen für die Hauptversammlung oder für die Aktionäre bei solchen Verträgen?
Rechtsanwalt Reime:
Da die The Grounds Real Estate Development AG alle Anteile an den beiden Tochtergesellschaften hält, gibt es in diesem Fall keine außenstehenden Gesellschafter, die Anspruch auf eine Abfindung oder Ausgleichszahlung hätten. Das reduziert die Komplexität und das Risiko.
Dennoch sollte man beachten: Ein solcher Vertrag verpflichtet die Muttergesellschaft dauerhaft, Verluste der Tochtergesellschaften zu übernehmen. Läuft ein Geschäft in einer Tochterfirma schlecht, kann das direkt auf die Bilanz der The Grounds AG durchschlagen. Das bedeutet also ein erhöhtes finanzielles Risiko, insbesondere bei wirtschaftlichen Schwankungen im Immobiliensektor.
Interviewer:
Die Verträge haben eine Mindestlaufzeit bis Ende 2030. Warum ist das so festgelegt?
Rechtsanwalt Reime:
Diese Frist ergibt sich aus dem Steuerrecht. Damit eine steuerliche Organschaft anerkannt wird, muss der Vertrag mindestens fünf Jahre Bestand haben – das ergibt sich aus § 14 Körperschaftsteuergesetz. Erst nach Ablauf dieser Mindestdauer kann die Gesellschaft den Vertrag ordentlich kündigen, meist mit sechs Monaten Frist zum Jahresende. Vorher ist nur eine außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund möglich, etwa bei Umstrukturierungen oder Veräußerungen.
Interviewer:
Was sollten Aktionäre im Vorfeld dieser Hauptversammlung beachten?
Rechtsanwalt Reime:
Aktionäre sollten sich unbedingt mit den Vertragsinhalten und den wirtschaftlichen Auswirkungen vertraut machen. Die entsprechenden Unterlagen – also die Vertragsentwürfe, Berichte und rechtlichen Erläuterungen – sind auf der Website der Gesellschaft veröffentlicht.
Zudem müssen sich Aktionäre bis spätestens 24. November 2025 zur Teilnahme anmelden. Da es sich um eine Präsenzveranstaltung handelt, können sie entweder selbst abstimmen oder ihr Stimmrecht an einen Bevollmächtigten übertragen. Wichtig ist, dass die Aktionäre aktiv teilnehmen, denn Beschlüsse über Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge gehören zu den bedeutendsten Entscheidungen einer Aktiengesellschaft.
Interviewer:
Vielen Dank, Herr Rechtsanwalt Reime, für Ihre detaillierten Erläuterungen.
Rechtsanwalt Reime:
Sehr gern. Solche Verträge prägen die interne Struktur und finanzielle Stabilität eines Unternehmens maßgeblich – deshalb sollten sie von den Aktionären mit der nötigen Aufmerksamkeit geprüft werden.
