Interviewer: Frau Bontschev, die One Touch Football AG lädt am 10. Juni 2025 zu einer außerordentlichen Hauptversammlung ein. Geplant ist eine Kapitalerhöhung um bis zu 1 Million Euro unter Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre. Wie bewerten Sie dieses Vorhaben grundsätzlich aus juristischer und anlegerrechtlicher Sicht?
Rechtsanwältin Kerstin Bontschev: Solche Kapitalmaßnahmen sind grundsätzlich erlaubt, solange sie sich im Rahmen des Aktiengesetzes bewegen. Besonders sensibel ist jedoch der Ausschluss des Bezugsrechts – das heißt, dass bestehende Aktionäre nicht die Möglichkeit erhalten, neue Aktien im Verhältnis zu ihrer bisherigen Beteiligung zu erwerben. Das führt zur sogenannten Verwässerung der Stimmrechte und Anteile. Rechtlich ist das zulässig, aber es bedarf einer sehr guten Begründung und transparenter Kommunikation gegenüber den Anteilseignern.
Interviewer: Die Gesellschaft möchte ausschließlich ausgewählte Investoren zulassen. Was bedeutet das für Kleinaktionäre?
Bontschev: Wenn ausschließlich bestimmte Investoren neue Aktien zeichnen dürfen, besteht die Gefahr einer einseitigen Machtverschiebung zugunsten dieser neuen Kapitalgeber. Kleinaktionäre verlieren in solchen Fällen nicht nur an Einfluss, sondern müssen auch damit rechnen, dass ihre Beteiligung weniger wert wird, wenn der Unternehmenswert durch die Kapitalerhöhung nicht entsprechend gesteigert wird. Dies muss sehr kritisch betrachtet werden – insbesondere, wenn keine klare strategische Notwendigkeit kommuniziert wird.
Interviewer: Ist der Ausschluss des Bezugsrechts unter diesen Umständen rechtlich angreifbar?
Bontschev: Das hängt davon ab, ob das Vorgehen ordentlich vorbereitet, begründet und beschlossen wird. Der Vorstand muss nach § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe des Bezugsrechtsausschlusses vorlegen. Dieser Bericht muss für die Aktionäre zugänglich sein. Fehlen dabei zentrale Informationen, oder sind die Begründungen wirtschaftlich oder rechtlich nicht tragfähig, kann eine Anfechtungsklage in Betracht gezogen werden – spätestens binnen eines Monats nach Beschlussfassung durch die Hauptversammlung.
Interviewer: Die Gesellschaft will zudem zwei neue genehmigte Kapitalia schaffen, erneut mit der Möglichkeit, das Bezugsrecht auszuschließen. Wie ist das zu bewerten?
Bontschev: Auch das ist nicht unüblich, aber in Kombination mit der vorangehenden Kapitalerhöhung könnte sich daraus eine strukturelle Schwächung der Mitspracherechte der Altaktionäre ergeben. Es wird der Eindruck erweckt, dass sich die Gesellschaft möglichst weitreichende Flexibilität bei der Kapitalaufnahme sichern will – ohne dabei die Mitwirkung der bisherigen Investoren zu benötigen. Solche Strukturen sollten Aktionäre sehr aufmerksam prüfen, zumal sie die Transparenz und Planbarkeit der Beteiligung stark beeinträchtigen können.
Interviewer: Welche konkreten Empfehlungen geben Sie betroffenen Aktionären?
Bontschev: Ich empfehle allen Aktionären, sich die Einladung zur Hauptversammlung und die Berichte des Vorstands sehr genau anzuschauen. Sie sollten prüfen, ob die Kapitalmaßnahmen im Verhältnis zur Unternehmenssituation wirklich erforderlich sind. Wer Zweifel hat, sollte in Erwägung ziehen, sein Stimmrecht aktiv auszuüben oder sich anwaltlich beraten zu lassen – insbesondere im Hinblick auf eine mögliche Anfechtungsklage. Es geht hier nicht nur um Kapital, sondern um Aktionärsschutz und Mitbestimmung.
Interviewer: Vielen Dank für Ihre Einschätzung, Frau Bontschev.
Bontschev: Sehr gern. Anleger sollten ihre Rechte ernst nehmen und sich bei solchen Kapitalmaßnahmen nicht übergehen lassen. Die Einbindung aller Aktionäre ist entscheidend für die Glaubwürdigkeit und Stabilität eines börsennotierten Unternehmens.
