Da fragt man sich natürlich schon, warum eine Europäische Kommission als Arbeitsplatzvernichter auftritt. Übrigens ist die Portigon AG die frühere WestLB.
Portigon AG
Düsseldorf
Jahresabschluss 2018
Geschäftsbericht 2018
Portigon in Zahlen
Finanzdaten im Vorjahresvergleich
| 1.1. – 31.12. 2018 | 1.1. – 31.12. 2017 | Veränderung | ||
| absolut | in % | |||
| Erfolgszahlen in Mio € | ||||
| Zinsüberschuss | -25,6 | 24,3 | -49,9 | >-100,0 |
| Provisionsüberschuss | 3,1 | -3,2 | 6,3 | >100,0 |
| Saldo sonstige betriebliche Aufwendungen und Erträge | -36,2 | -34,3 | -1,9 | -5,5 |
| Personalaufwand | -30,5 | -32,2 | 1,7 | 5,3 |
| Andere Verwaltungsaufwendungen | -39,5 | -53,4 | 13,9 | 26,0 |
| Kreditrisikovorsorge | 3,1 | 0,0 | 3,1 | >100,0 |
| Ergebnis aus Finanzanlagen und Beteiligungen | -0,5 | -0,5 | – | – |
| Außerordentliches Ergebnis | 5,4 | 6,9 | -1,5 | -21,7 |
| Ergebnis vor Steuern | -120,7 | -92,4 | -28,3 | -30,6 |
| Steuern vom Einkommen und vom Ertrag | -94,5 | -8,0 | -86,5 | >-100,0 |
| Jahresfehlbetrag | -215,2 | -100,4 | -114,8 | >-100,0 |
| 31.12. 2018 | 31.12. 2017 | Veränderung | ||
| absolut | in % | |||
| Bilanzzahlen in Mrd € | ||||
| Bilanzsumme | 4,9 | 7,4 | -2,5 | -33,8 |
| Geschäftsvolumen | 5,0 | 7,4 | -2,4 | -32,4 |
| Kreditvolumen | 1,8 | 2,1 | -0,3 | -14,3 |
| Eigenkapital | 1,4 | 1,6 | -0,2 | -12,5 |
| Bankaufsichtsrechtliche Kennzahlen nach CRR/CRD IV | ||||
| Hartes Kernkapital in Mrd € | 0,2 | 1,5 | -1,3 | -86,7 |
| Kernkapital in Mrd € | 0,3 | 1,5 | -1,2 | -80,0 |
| Eigenmittel in Mrd € | 0,9 | 2,2 | -1,3 | -59,1 |
| Risikoaktiva in Mrd € | 0,3 | 0,5 | -0,2 | -40,0 |
| Harte Kernkapitalquote in % | 65,1 | 287,0 | -221,9 | -77,3 |
| Kernkapitalquote in % | 84,7 | 304,1 | -219,4 | -72,1 |
| Gesamtkennziffer in % | 285,7 | 440,3 | -154,6 | -35,1 |
| Mitarbeiter | ||||
| Anzahl der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter | 120 | 159 | -39 | -24,5 |
| Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter (Vollzeitkräfte) | 114 | 153 | -39 | -25,5 |
Aufgrund von Rundungen können sich im vorliegenden Bericht bei Summenbildungen und bei der Berechnung von Prozentangaben geringfügige Abweichungen ergeben.
Lagebericht zum 31. Dezember 2018
Wirtschaftliche Entwicklung im Überblick
Im Geschäftsjahr 2018 wurde die Transformation des Unternehmens, das heißt der Rückbau der Portigon AG entsprechend den Auflagen der Europäischen Kommission, weiter fortgesetzt.
Zum 31. Dezember 2018 beläuft sich die Bilanzsumme in der Portigon AG auf 4,9 Mrd € (Vorjahr 7,4 Mrd €). Von den Aktiva entfallen 0,6 Mrd € (Vorjahr 2,4 Mrd €) auf das Treuhandvermögen und 0,3 Mrd € (Vorjahr 0,7 Mrd €) auf Bestände, die von der Ersten Abwicklungsanstalt (EAA) garantiert sind. Der verbleibende Teil betrifft im Wesentlichen die Anlage des Kapitals sowie Liquiditätssicherungsbestände. Die deutliche Reduktion der Bilanzsumme um 33,8% ist vor allem auf die sukzessive dingliche Übertragung der im Jahr 2012 nur synthetisch transferierbaren Bestände auf die EAA sowie auf vorzeitige Beendigungen und Endfälligkeiten von Transaktionen zurückzuführen.
Der Saldo aus Zins- und Provisionsüberschuss sowie sonstigem betrieblichen Ergebnis der Portigon AG beträgt -58,7 Mio € (Vorjahr -13,2 Mio €). Der Rückgang ist im Wesentlichen auf die Erhöhung einer steuerlichen Rückstellung für Nachzahlungszinsen auf möglicherweise unbegründet angerechnete Kapitalertragsteuer im Zusammenhang mit Dividendenarbitragegeschäften der ehemaligen WestLB zurückzuführen.
Die voranschreitende Transformation führte auch im Geschäftsjahr 2018 zu einer weiteren Reduktion der Anzahl der Beschäftigten sowie einem damit verbundenen Rückgang der Sachaufwendungen. In der Portigon AG konnten somit die Verwaltungsaufwendungen in Höhe von 85,6 Mio € um 15,6 Mio € auf 70,0 Mio € deutlich gesenkt werden. Hierbei ist der gegenläufige Effekt aus der erstmaligen Anwendung der neuen Heubeck-Richttafeln 2018 G mit einem Aufwand in Höhe von 7,1 Mio € zu berücksichtigen.
Das außerordentliche Ergebnis in der Portigon AG beläuft sich auf 5,4 Mio € (Vorjahr 6,9 Mio €).
Insgesamt ergibt sich in der Portigon AG ein Ergebnis vor Steuern in Höhe von -120,7 Mio € (Vorjahr -92,4 Mio €) und ein Jahresfehlbetrag von 215,2 Mio € (Vorjahr 100,4 Mio €). Der Jahresfehlbetrag wird aufgrund der jeweiligen vertraglichen Bestimmungen durch eine Verlustteilnahme der stillen Gesellschafter (183,5 Mio €) und der Genussrechtsinhaber (1,6 Mio €) teilweise ausgeglichen. Der verbleibende Betrag (-30,2 Mio €) wird zusammen mit dem Verlustvortrag aus dem Vorjahr als Bilanzverlust (297,6 Mio €) ausgewiesen.
Der Jahresfehlbetrag entspricht dem für die Portigon AG im vergangenen Jahr prognostizierten Verlust in der Größenordnung eines niedrigen dreistelligen Millionenbetrags.
Nach Berücksichtigung des Jahresfehlbetrags beläuft sich die Kernkapitalquote der Portigon AG auf 84,7% (Vorjahr 304,1%), die Gesamtkapitalquote auf 285,7% (Vorjahr 440,3%). Die Risikoaktiva belaufen sich auf 0,3 Mrd €, nach 0,5 Mrd € im Vorjahr.
Die Kapitalrendite gemäß § 26a Abs. 1 KWG beträgt -4,36% (Vorjahr -1,35%).
Strukturelle Entwicklungen
Das Berichtsjahr stand wie die Vorjahre ganz im Zeichen des weiteren Rückbaus der Portigon AG entsprechend der Genehmigungsentscheidung der Europäischen Kommission vom 20. Dezember 2011. Die Erfolge beim Rückbau spiegeln sich insbesondere in der Entwicklung der Bilanzsumme wider. Sie verringerte sich 2018 um 33,8% auf 4,9 Mrd € (Vorjahr 7,4 Mrd €), was vor allem auf die sukzessive dingliche Übertragung der in den Vorjahren zunächst nur synthetisch auf die EAA transferierten Vermögenspositionen der ehemaligen WestLB sowie auf Endfälligkeiten und diverse Beendigungsvereinbarungen mit Transaktionspartnern zurückzuführen ist.
Hinsichtlich des Standortnetzes und seines weiteren Rückbaus wird auf nachfolgenden Abschnitt verwiesen.
Das im Juni 2016 von der Staatsanwaltschaft Düsseldorf förmlich eingeleitete Ermittlungsverfahren gegen eine begrenzte Anzahl von ehemaligen Vorständen der WestLB im Zusammenhang mit Dividendenarbitragegeschäften ist nach wie vor nicht abgeschlossen. Die Portigon AG steht weiterhin mit den Ermittlungsbehörden in Kontakt und kooperiert bei der Sachverhaltsaufklärung. Vorsorglich wurden die diesbezüglichen Rückstellungen für in Vorjahren möglicherweise unbegründet angerechnete Kapitalertragsteuern nebst Solidaritätszuschlag, die bereits im Rahmen des Jahresabschlusses 2016 gebildet wurden, im Geschäftsjahr 2018 um weitere 85,6 Mio € erhöht. Infolgedessen wurde ebenfalls eine entsprechende Rückstellung für Nachzahlungszinsen erhöht, die sich maßgeblich im Rückgang des Zinsüberschusses widerspiegelt. Es wurden geeignete Maßnahmen ergriffen, um die weitere Verzinsung möglicher Steuernachforderungen einzuschränken. Wann das Ermittlungsverfahren abgeschlossen sein wird, ist nicht bekannt.
Standortnetz der Portigon AG
Die Zentrale der Portigon AG befindet sich in Düsseldorf. In Europa ist die Portigon AG noch mit einer Niederlassung am Standort London vertreten. Außerhalb Europas besteht zum 31. Dezember 2018 noch eine Niederlassung in New York.
Aufgrund der Entscheidung der Europäischen Kommission vom 20. Dezember 2011 findet ein Rückbau der Zentrale und der Auslandsniederlassungen statt. Die Schließung ausländischer Standorte, die die Portigon AG mit Nachdruck vorantreibt, hängt wesentlich von den Anforderungen der jeweiligen Aufsichtsbehörden ab. Nach Schließung der Niederlassungen in Schanghai, Istanbul, Tokio, Singapur, Sydney, Mailand und Hongkong in den Jahren 2014 bis 2017 konnte im abgelaufenen Geschäftsjahr die Niederlassung Madrid geschlossen werden.
In New York und London wurden die Niederlassungen weiterhin konsequent zurückgebaut, begleitet durch die Bestrebungen der Portigon AG, die Bilanzen um die verbliebenen Geschäfte zu bereinigen, um letztendlich auch an diesen Standorten die rechtliche Schließung einleiten zu können.
Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter
Die Transformation der Portigon AG war für die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter auch im Geschäftsjahr 2018 das dominierende Thema.
In der Portigon AG schritt der konsequente Rückbau planmäßig voran. Die Zahl der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sank von 159 (153 Vollzeitkräfte) auf 120 (114 Vollzeitkräfte). Der Abbau erfolgte auf Basis des Haustarifvertrags sowie eines Interessenausgleichs, eines Sozialplans und vergleichbarer Regelungen im Ausland.
Ausscheidende Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter erhalten durch eine Newplacement-Beratung wertvolle Unterstützung bei ihrer beruflichen Neuorientierung.
Vergütung
Auch im Jahr 2018 hat die Portigon AG die regulatorischen Anforderungen an die Vergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter konsequent beachtet.
Erfolgsrechnung
Die Ertragslage war im Geschäftsjahr 2018 weiterhin durch die Transformation des Unternehmens, das heißt den Rückbau der Portigon AG entsprechend den Auflagen der Europäischen Kommission, geprägt.
Insgesamt weisen wir im Geschäftsjahr 2018 ein Ergebnis vor Steuern von -120,7 Mio € (Vorjahr – 92,4 Mio €) und einen Jahresfehlbetrag von 215,2 Mio € (Vorjahr 100,4 Mio €) aus. Infolgedessen können die stillen Einlagen ebenso wie das Genussrechtskapital nicht bedient werden und nehmen entsprechend den Emissionsbedingungen an den Verlusten teil.
Erfolgsrechnung 1. Januar bis 31. Dezember 2018
| 1.1. – 31.12. 2018 | 1.1. – 31.12. 2017 | Veränderung | ||
| Mio € | Mio € | Mio € | in % | |
| Zinsüberschuss | -25,6 | 24,3 | -49,9 | >-100,0 |
| Provisionsüberschuss | 3,1 | -3,2 | 6,3 | >100,0 |
| Saldo sonstige betriebliche Aufwendungen und Erträge | -36,2 | -34,3 | -1,9 | -5,5 |
| Personalaufwand | -30,5 | -32,2 | 1,7 | 5,3 |
| Andere Verwaltungsaufwendungen | -39,5 | -53,4 | 13,9 | 26,0 |
| Kreditrisikovorsorge | 3,1 | 0,0 | 3,1 | >100,0 |
| Ergebnis aus Finanzanlagen und Beteiligungen | -0,5 | -0,5 | – | – |
| Außerordentliches Ergebnis | 5,4 | 6,9 | -1,5 | -21,7 |
| Ergebnis vor Steuern | -120,7 | -92,4 | -28,3 | -30,6 |
| Steuern vom Einkommen und vom Ertrag | -94,5 | -8,0 | -86,5 | >-100,0 |
| Jahresfehlbetrag | -215,2 | -100,4 | -114,8 | >-100,0 |
| Verlustvortrag aus dem Vorjahr | -267,4 | -253,4 | -14,0 | -5,5 |
| Entnahmen aus Genussrechtskapital | 1,6 | 0,7 | 0,9 | >100,0 |
| Entnahmen aus den stillen Einlagen | 183,5 | 85,6 | 97,9 | >100,0 |
| Bilanzverlust | -297,6 | -267,4 | -30,0 | -11,2 |
Zinsüberschuss
Der Zinsüberschuss in der Portigon AG beträgt -25,6 Mio € (Vorjahr 24,3 Mio €). Das reduzierte Ergebnis ist im Wesentlichen auf die Erhöhung einer steuerlichen Rückstellung für Nachzahlungszinsen auf möglicherweise unbegründet angerechnete Kapitalertragsteuer im Zusammenhang mit Dividendenarbitragegeschäften der ehemaligen WestLB zurückzuführen. Die Nichtbedienung des Genussrechtskapitals verringerte den Zinsaufwand wie im Vorjahr um 2,3 Mio €.
Im Zinsüberschuss sind negative Zinsen aus Kredit- und Geldmarktgeschäften in Höhe von -4,9 Mio € enthalten (Vorjahr -5,1 Mio €).
Provisionsüberschuss
Der Provisionsüberschuss beläuft sich in der Portigon AG auf 3,1 Mio € (Vorjahr -3,2 Mio €). Die positive Veränderung resultiert im Wesentlichen aus der Entwicklung der zu zahlenden Garantieprovisionen, die sich aufgrund der sukzessiven dinglichen Übertragung der im Jahr 2012 zunächst nur synthetisch transferierten Bestände von -5,4 Mio € im Vorjahr auf -0,4 Mio € im Geschäftsjahr 2018 reduzierten.
Saldo sonstige betriebliche Aufwendungen und Erträge
Der Saldo aus den sonstigen betrieblichen Aufwendungen und Erträgen beträgt in der Portigon AG – 36,2 Mio € (Vorjahr -34,3 Mio €).
Er wird insbesondere durch die Aufzinsung von Rückstellungen geprägt. Die Erträge resultieren im Wesentlichen aus vertraglich vereinbarten Aufwandserstattungen für erbrachte Verwaltungsleistungen im Zusammenhang mit synthetisch auf die EAA übertragenen Beständen.
Allgemeine Verwaltungsaufwendungen
Erwartungsgemäß reduzierten sich die allgemeinen Verwaltungsaufwendungen in der Portigon AG deutlich um 15,6 Mio € auf 70,0 Mio € (Vorjahr 85,6 Mio €).
Belastend wirkte sich die Anwendung der neuen Heubeck-Richttafeln 2018 G auf den Personalaufwand aus, die zu einem einmaligen Anstieg der Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen sowie der sonstigen Rückstellungen im Berichtsjahr in Höhe von 7,1 Mio € führte. Der Personalaufwand ging insgesamt um 1,7 Mio € auf 30,5 Mio € (Vorjahr 32,2 Mio €) zurück. Ursächlich hierfür ist die erneute deutliche Reduktion der Anzahl der Beschäftigten bedingt durch die Transformation der Portigon AG. So verringerte sich der Jahresdurchschnitt der Anzahl der Beschäftigten von 201 auf 136 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter.
Die anderen Verwaltungsaufwendungen konnten ebenfalls deutlich gesenkt werden. In der Portigon AG ist ein Rückgang um 13,9 Mio € auf 39,5 Mio € (Vorjahr 53,4 Mio €) zu verzeichnen. Der Rückgang ist insbesondere auf verminderte Sachaufwendungen im Servicierungs- und IT-Bereich sowie für Rechtsberatung und geringere Betriebskosten zurückzuführen. Belastet werden die anderen Verwaltungsaufwendungen durch den Jahresbeitrag 2018 zum Restrukturierungsfonds in Höhe von 2,5 Mio €.
Kreditrisikovorsorge
Nach dem ausgeglichenen Ergebnis des Vorjahres ergab sich im Geschäftsjahr 2018 ein positives Ergebnis von 3,1 Mio €, das im Wesentlichen aus Eingängen auf abgeschriebene Forderungen resultiert. Als Folge der Bestandsübertragungen auf die EAA ist die Portigon AG keinen nennenswerten Ausfallrisiken aus der ehemaligen Tätigkeit im Kreditgeschäft mehr ausgesetzt.
Ergebnis aus Finanzanlagen
Aus Finanzanlagen ergab sich ein Nettoergebnis von insgesamt -0,5 Mio € (Vorjahr -0,5 Mio €), das im Wesentlichen aus einer Buchwertabschreibung resultiert.
Außerordentliches Ergebnis
Das außerordentliche Ergebnis der Portigon AG beläuft sich auf 5,4 Mio € (Vorjahr 6,9 Mio €) und resultiert im Wesentlichen aus der Auflösung von Rückstellungen für Restrukturierung.
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag
Der im Geschäftsjahr 2018 angefallene Ertragsteueraufwand in Höhe von rund 94,5 Mio € (Vorjahr 8,0 Mio €) entfällt in Höhe von rund 76,9 Mio € auf inländische Ertragsteuern für Vorjahre und resultiert überwiegend aus der Erhöhung der vorsorglich gebildeten Rückstellung für in Vorjahren möglicherweise unbegründet angerechnete Kapitalertragsteuer nebst Solidaritätszuschlag im Zusammenhang mit Dividendenarbitragegeschäften sowie in Höhe von rund 35,1 Mio € aus inländischen Ertragsteuern des Geschäftsjahres. Auf die ausländischen Niederlassungen entfällt ein Steuerertrag in Höhe von rund 17,5 Mio €, der im Wesentlichen aus Vorjahren resultiert.
Jahresergebnis
Für das Geschäftsjahr 2018 weist die Portigon AG einen Jahresfehlbetrag von -215,2 Mio € (Vorjahr -100,4 Mio €) aus. Die Zinszahlung auf die Genussscheine für das Jahr 2018 entfällt ebenso wie eine Aufholung der erwarteten Rückzahlungswerte von Genussscheinen und stillen Einlagen. Entsprechend entfällt die Bedienung der stillen Einlagen.
Bilanz und Geschäftsvolumen
Die Bilanz zum 31. Dezember 2018 ist wie im Vorjahr durch weitere strukturelle Veränderungen und Rückbauaktivitäten geprägt (vgl. Kapitel „Strukturelle Entwicklungen“). Obwohl im Zuge der Transformation im Jahr 2012 in erheblichem Umfang Vermögensgegenstände und Schulden auf die EAA und die Helaba übertragen worden sind, haben rechtliche und steuerliche Hemmnisse bzw. die daraus resultierenden unterschiedlichen Transferwege dazu geführt, dass in der Bilanz der Portigon AG noch Bankgeschäfte ausgewiesen werden. Die mit diesen Vermögensgegenständen und Schulden verbundenen Kredit- und Marktrisiken sind im Grundsatz auf die EAA übergegangen.
Die Bilanzsumme der Portigon AG beträgt zum 31. Dezember 2018 4,9 Mrd €, von denen 0,6 Mrd € in den Posten Treuhandvermögen bzw. Treuhandverbindlichkeiten ausgewiesen werden. Darin enthalten sind im Wesentlichen derivative Finanzinstrumente mit ihren fortgeführten Anschaffungskosten, die im Rahmen des Risikoübernahmevertrags auf die EAA übertragen worden sind und denen in jeweils gleicher Höhe Ausgleichsansprüche und -verpflichtungen gegenüberstehen, sowie entsprechende Barsicherheiten.
Ferner hält die Portigon AG noch Forderungen an Kreditinstitute in Höhe von 0,1 Mrd € (Vorjahr 0,2 Mrd €), Forderungen an Kunden in Höhe von 1,8 Mrd € (Vorjahr 1,9 Mrd €), Wertpapierbestände in Höhe von 0,9 Mrd € (Vorjahr 1,0 Mrd €) und eine Barreserve/ liquide Schuldtitel in Höhe von 1,4 Mrd € (Vorjahr 1,7 Mrd €). Von diesen Beständen sind 0,3 Mrd € (Vorjahr 0,7 Mrd €) von der EAA garantiert; das betrifft im Wesentlichen die Forderungen an Kunden in Höhe von 0,2 Mrd € (Vorjahr 0,3 Mrd €) und andere festverzinsliche Wertpapiere in Höhe von 0,1 Mrd € (Vorjahr 0,2 Mrd €). Die nicht garantierten Bestände dienen der Anlage des Kapitals bzw. der Liquiditätssicherung.
Das Geschäftsvolumen, das neben den bilanziellen Beständen Eventualverbindlichkeiten beinhaltet, beläuft sich in der Portigon AG auf 5,0 Mrd € (Vorjahr 7,4 Mrd €).
Bilanzposten Aktiva
| 31.12.2018 Mrd € |
31.12.2017 Mrd € |
|
| Barreserve/liquide Schuldtitel | 1,4 | 1,7 |
| Forderungen an Kreditinstitute | 0,1 | 0,2 |
| Forderungen an Kunden | 1,8 | 1,9 |
| Wertpapierbestände | 0,9 | 1,0 |
| Beteiligungen/Anteile an verbundenen Unternehmen | 0,0 | 0,0 |
| Treuhandvermögen | 0,6 | 2,4 |
| Sachanlagen/immaterielle Anlagewerte | 0,0 | 0,0 |
| Sonstige Aktiva | 0,2 | 0,2 |
| Bilanzsumme | 4,9 | 7,4 |
Bilanzposten Passiva
| 31.12.2018 Mrd € |
31.12.2017 Mrd € |
|
| Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | 0,0 | 0,0 |
| Verbindlichkeiten gegenüber Kunden | 0,7 | 0,9 |
| Verbriefte Verbindlichkeiten | – | 0,0 |
| Treuhandverbindlichkeiten | 0,6 | 2,4 |
| Sonstige Passiva | 1,4 | 1,4 |
| Nachrangige Verbindlichkeiten/Genussrechtskapital | 0,7 | 1,0 |
| Eigenkapital | 1,4 | 1,6 |
| Bilanzsumme | 4,9 | 7,4 |
| Eventualverbindlichkeiten | 0,0 | 0,0 |
| Andere Verpflichtungen/Kreditzusagen | – | 0,0 |
| Geschäftsvolumen | 5,0 | 7,4 |
Kreditvolumen
Das bilanzielle Kreditvolumen zum 31. Dezember 2018 beträgt 1,8 Mrd € (Vorjahr 2,1 Mrd €).
Sowohl die Forderungen an Kreditinstitute mit 0,1 Mrd € (Vorjahr 0,2 Mrd €) als auch die Forderungen an Kunden in Höhe von 1,8 Mrd € (Vorjahr 1,9 Mrd €) konnten im abgelaufenen Geschäftsjahr reduziert werden. Von den Forderungen an Kunden sind 0,2 Mrd € (Vorjahr 0,3 Mrd €) von der EAA garantiert.
Kreditvolumen
| 31.12.2018 Mrd € |
31.12.2017 Mrd € |
|
| Forderungen an Kreditinstitute | 0,1 | 0,2 |
| Forderungen an Kunden | 1,8 | 1,9 |
| Eventualverbindlichkeiten | 0,0 | 0,0 |
| Andere Verpflichtungen/Kreditzusagen | – | 0,0 |
| Bilanzielles Kreditvolumen | 1,8 | 2,1 |
Wertpapierbestände
Zum 31. Dezember 2018 wird ein Wertpapierbestand in Höhe von 0,9 Mrd € (Vorjahr 1,0 Mrd €) ausgewiesen. Im Wesentlichen handelt es sich hierbei um Schuldverschreibungen und andere festverzinsliche Wertpapiere inländischer öffentlicher Emittenten. Schuldverschreibungen in Höhe von 0,1 Mrd € (Vorjahr 0,2 Mrd €) sind von der EAA garantiert.
Beteiligungen und Anteile an verbundenen Unternehmen
Die Bestandsveränderung der Anteile an verbundenen Unternehmen ist auf die Abschreibung des Beteiligungsbuchwerts der Portigon Finance Curaçao N.V. (0,5 Mio €) zurückzuführen.
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und Kunden
Mit dem Rückgang des Forderungsbestands konnten auch die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und Kunden weiter reduziert werden.
Zum 31. Dezember 2018 werden Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und Kunden in der Portigon AG in Höhe von 0,7 Mrd € (Vorjahr 0,9 Mrd €) ausgewiesen. Dabei handelt es sich überwiegend um Termingelder. Bei den Verbindlichkeiten gegenüber der EAA in Höhe von 0,1 Mrd € (Vorjahr 0,1 Mrd €) handelt es sich im Wesentlichen um Anteilszinsen aus Derivaten.
Risikoaktiva und Kapitalquoten
Die Portigon AG berechnet ihre Kennzahlen auf Basis der Eigenmittelanforderungen gemäß der Verordnung über Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute und Wertpapierfirmen (Capital Requirements Regulation, CRR) sowie der Richtlinie über den Zugang zur Tätigkeit von Kreditinstituten und die Beaufsichtigung von Kreditinstituten und Wertpapierfirmen (Capital Requirements Directive IV, CRD IV).
Die bankaufsichtlich anerkannten Eigenmittel gemäß CRR/CRD IV setzen sich aus der Summe von Kern- und Ergänzungskapital zusammen und betragen zum 31. Dezember 2018:
Eigenmittel
| 31.12.2018 Mio € gemäß CRR/CRD IV nach Jahresergebnis | 31.12.2017 Mio € gemäß CRR/CRD IV nach Jahresergebnis | |
| Hartes Kernkapital (CET 1): Instrumente und Rücklagen | 201,0 | 1.455,2 |
| Kapitalinstrumente und das mit ihnen verbundene Agio | 498,6 | 498,6 |
| davon gezeichnetes Kapital (Aktien) | 498,6 | 498,6 |
| davon Kapital-/Gewinnrücklagen (inkl. Bilanzgewinn/-verlust) | -297,6 | -267,4 |
| davon staatliche Instrumente mit Bestandsschutz bis 1. Januar 2018 (Stille Einlage – begeben 2009/2010) | – | 1.224,0 |
| Regulatorische Anpassungen am CET 1 | -0,0 | -0,0 |
| Hartes Kernkapital (CET 1) | 201,0 | 1.455,2 |
| Zusätzliches Kernkapital (AT 1): Instrumente | 60,3 | 86,9 |
| davon Instrumente im Sinne von Artikel 484 (4) CRR, die keine staatlichen Beihilfen darstellen (Stille Einlage – begeben 2005) | 60,3 | 86,9 |
| Regulatorische Anpassungen am AT 1 | – | – |
| Zusätzliches Kernkapital (AT 1) | 60,3 | 86,9 |
| Kernkapital (T 1 = CET 1 + AT 1) | 261,3 | 1.542,0 |
| Ergänzungskapital (T 2) | 620,3 | 690,4 |
| Eigenmittel | 881,7 | 2.232,5 |
Das Kernkapital (Tier-1-Kapital) beträgt zum Berichtszeitpunkt 261,3 Mio € und liegt damit um 1.280,7 Mio € unter dem Wert vom 31. Dezember 2017.
Der Rückgang resultiert im Wesentlichen aus dem ausgelaufenen Bestandsschutz für die 2009/2010 begebene stille Einlage und dem damit einhergehenden Wegfall der Anrechnung im aufsichtsrechtlichen Kapital, aus der Verteilung des HGB-Verlustes 2018 auf die am Verlust teilnehmenden Kapitalbestandteile sowie aus dem Rückgang der zusätzlichen Tier-1-Instrumente, deren Anrechnung im zusätzlichen Kernkapital im Rahmen der Übergangsregelungen nach den CRR-/CRD-IV-Normen im Jahr 2018 nur noch anteilig (zu 40%) erfolgt.
Das harte Kernkapital sinkt von 1.455,2 Mio € auf 201,0 Mio €. Dieser Rückgang ist überwiegend auf den Auslauf des Bestandsschutzes für Instrumente der staatlichen Beihilfe (Stille Einlage – begeben 2009/2010) zurückzuführen.
Zum 31. Dezember 2018 betragen die anrechenbaren Eigenmittel der Portigon AG 881,7 Mio €. Damit verringern sich diese im Vergleich zum Vorjahr um 1.350,8 Mio €. Neben den Effekten im Kernkapital sind aus der aufsichtlichen Anrechnung fallende nachrangige Emissionen für diese Veränderung verantwortlich.
Die in die regulatorischen Eigenmittel einbezogenen Genussrechte und nachrangigen Verbindlichkeiten der Portigon AG erfüllen die Voraussetzungen für die Anrechenbarkeit nach Artikel 63 CRR. Für die nachrangigen Verbindlichkeiten kann eine vorzeitige Rückzahlungsverpflichtung nicht entstehen. Im Fall des Konkurses oder der Liquidation werden Genussrechte und nachrangige Verbindlichkeiten erst nach Befriedigung aller nicht nachrangigen Gläubiger zurückgezahlt.
Während Genussrechte im Ergänzungskapital mit 2,1 Mio € angerechnet werden, sind nachrangige Verbindlichkeiten mit 582,1 Mio € im Ergänzungskapital enthalten. Die nachrangigen Verbindlichkeiten werden entsprechend den Emissionsbedingungen bedient.
Auf Basis der gemäß CRR anrechenbaren Eigenmittel werden zum 31. Dezember 2018 nach Jahresabschlusseffekten die folgenden Kennziffern ermittelt:
Risikoaktiva und Eigenmittelunterlegung gemäß CRR/CRD IV
| 31.12.2018 Mio € CRR/CRD IV nach Jahresergebnis | 31.12.2017 Mio € CRR/CRD IV nach Jahresergebnis | |
| Risikogewichtete Aktiva | ||
| Adressenausfallrisiken (Kreditrisiko) | 111,4 | 123,3 |
| Kreditrisikobezogene Bewertungsanpassung (CVA) | 9,8 | 9,3 |
| Operationelle Risiken | 187,4 | 302,5 |
| Gesamtforderungsbetrag für Positions-, Fremdwährungs- und Warenpositionsrisiken | – | 71,9 |
| Risikogewichtete Aktiva insgesamt | 308,6 | 507,0 |
| Kapitalquoten in % | ||
| Harte Kernkapitalquote | 65,1 | 287,0 |
| Kernkapitalquote | 84,7 | 304,1 |
| Gesamtkapitalquote | 285,7 | 440,3 |
Gemäß dem CRR-/CRD-IV-Regelwerk betragen die Risikoaktiva in der Portigon AG 308,6 Mio €. Dies bedeutet einen Rückgang um 198,4 Mio € gegenüber dem 31. Dezember 2017.
Die Adressenausfallrisiken sanken im Vergleich zum Jahresende 2017 um 11,9 Mio € auf 111,4 Mio €. Dies ist das Ergebnis des fortschreitenden Portfolioabbaus, von Rückgängen im Derivategeschäft sowie Veränderungen der Wechselkursrelationen. Analysiert man zusätzlich die Portfolioentwicklung vor Risikogewichtung respektive Risikosubstitution, so zeigt sich der Fortschritt im Portfolioabbau noch deutlicher.
Die Fremdwährungsrisiken sanken im Vergleich zum Vorjahr um 62,6 Mio € auf 9,3 Mio €. Da sie unter dem Schwellenwert von 2% der Eigenmittel nach Artikel 351 CRR liegen, sind sie nicht unterlegungspflichtig und folglich auch nicht quotenrelevant. Dieser Rückgang basiert hauptsächlich auf der aktivischen und passivischen Veränderung des Geschäftsvolumens in der Währung USD. Hier ist ein aktivischer Rückgang von knapp 221 Mio € zu verzeichnen, während die passivische Position um etwa 284 Mio € zurückgegangen ist. Durch den ungleichen Abbau der Geschäfte sinkt der Gesamtrisikobetrag der Fremdwährungsrisiken von knapp 72 Mio € auf gut 9 Mio €.
Die CVA-Charge der Portigon AG erhöhte sich im Vergleich zum Jahresende 2017 um 0,5 Mio € auf 9,8 Mio €. Bei insgesamt geringen Geschäftsvolumina resultierte der Effekt im Wesentlichen aus der Abwertung des Ratings eines Kontrahenten und somit der Erhöhung des CVA-Risikogewichts.
Der Rückgang der operationellen Risiken um 115,1 Mio € auf 187,4 Mio € resultiert aus dem Rückgang der Bruttoerträge (und damit des relevanten Indikators), der im Wesentlichen auf ein rückläufiges Zinsergebnis sowie geringere sonstige betriebliche Erträge im Jahr 2017 zurückzuführen ist.
Die Kernkapitalquote (Tier-1-Kapitalquote) sinkt von 304,1% auf 84,7%. Sie liegt damit weiter über den Mindestkapitalquoten sowie den Vorgaben einer Mindestquote von 7%, wie sie in den Rahmenvereinbarungen mit der Bundesanstalt für Finanzmarktstabilisierung (FMSA) vereinbart wurde.
Die harte Kernkapitalquote beträgt 65,1% (Vorjahr 287,0%).
Vor den beschriebenen Hintergründen sank die Gesamtkapitalquote von 440,3% auf 285,7%.
Schlusserklärung zum Abhängigkeitsbericht
Das Land Nordrhein-Westfalen hält unmittelbar 69,49% sowie mittelbar über die NRW.BANK, deren alleiniger Eigentümer das Land Nordrhein-Westfalen ist, 30,51% der Anteile an der Portigon AG.
Der Vorstand der Portigon AG erklärt aus diesem Grund gemäß § 312 Abs. 3 AktG:
„Unsere Gesellschaft hat bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften und Maßnahmen nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen oder die Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten und ist dadurch, dass Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, nicht benachteiligt worden.“
Risikobericht
Für die Portigon AG waren bis einschließlich 17. Dezember 2018 weiterhin das operationelle Risiko, das Pensionsrisiko, das HGB-Rechnungszinsrisiko, das Geschäftsrisiko und das Marktpreisrisiko als wesentliche Risiken gemäß den Mindestanforderungen an das Risikomanagement (MaRisk) eingestuft. Alle weiteren Risikoarten waren als nicht wesentliche Risiken bewertet.
Als Ergebnis des Risikoinventurprozesses Ende 2018 ergab sich für die Zukunft ein verändertes Gesamtbankrisikoprofil. Die überarbeitete Risikostrategie der Portigon AG wurde am 18. Dezember 2018 durch den Vorstand genehmigt. Danach sind die für die Portigon AG verbliebenen wesentlichen Risiken strategische Risiken, operationelle Risiken (inklusive Rechtsrisiken) sowie das Pensionsrisiko.
Das neu als wesentlich bewertete strategische Risiko ist definiert als die unerwartete (negative) Verfehlung der Ertrags- bzw. Kostenplanung sowie das Nichteintreten bzw. -zutreffen der Planungsannahmen. Ebenso sind Risiken aus vergangenen bedeutenden strategischen Entscheidungen enthalten. Es umfasst im Wesentlichen die folgenden Aspekte: Rückbau der EAA-Bestände, Rückbau der Portigon Kernthemen, Rückgabe der Banklizenzen, Schließung der Niederlassungen, wesentliche Auslagerungen, Steuerrisiken und Geschäftsrisiko.
Das HGB-Rechnungszinsrisiko und das Marktpreisrisiko werden als Ergebnis des Risikoinventurprozesses am Jahresende 2018 nicht mehr als wesentliche Risiken gemäß den MaRisk eingestuft.
Im Folgenden wird auf die für den überwiegenden Teil des Berichtszeitraums (1. Januar bis 17. Dezember 2018) gültige Risikostrategie abgestellt.
Risikomanagementsystem
Ziel des Risikomanagements ist, das Risikoprofil an der Risikotragfähigkeit der Portigon AG auszurichten, alle Risiken transparent darzustellen und eine vorausschauende Steuerung aller relevanten Risiken zu ermöglichen. Die Kernprozesse des Risikomanagements sind die unabhängige Ermittlung, Überwachung, Analyse und Steuerung der Risiken einschließlich der dazugehörigen Risikoberichterstattung. Wesentlicher Bestandteil der Risikomanagementprozesse ist die Sicherstellung der Risikotragfähigkeit gemäß dem Internal Capital Adequacy Assessment Process (ICAAP).
Die Risikostrategie der Portigon AG bildet auf Basis der Geschäftsstrategie die Grundlage für die Risikoüberwachung und -steuerung. Sie enthält die Grundsätze und Kernelemente des Risikomanagements, definiert wesentliche und unwesentliche Risikoarten gemäß den MaRisk und begründet diese Einstufung. Der Vorstand legt die Geschäftsstrategie und die Risikostrategie der Portigon AG jährlich fest und erörtert diese mit dem Aufsichtsrat.
Die Bündelung aller Risikothemen im Geschäftsbereich Risikocontrolling trägt dem fortgesetzten Rückbau der Portigon AG Rechnung und stellt eine Gesamtsicht auf das Thema „Risiko“ sicher.
Für eine nachhaltige Risikosteuerung und -überwachung werden sämtliche Risiken identifiziert und transparent in der Risikoberichterstattung aufbereitet. Vorstand und Aufsichtsrat erhalten über den vierteljährlichen „Bericht zur Risikolage“ regelmäßig zeitnahe, unabhängige und adressatengerechte Informationen über alle kapital- und risikorelevanten Entwicklungen. Dieser Quartalsbericht erfüllt die Anforderungen an den Risikobericht gemäß den MaRisk. Gemäß CRR veröffentlicht die Portigon AG jährlich in einem separaten Offenlegungsbericht weitere qualitative und quantitative Informationen.
Auf Basis von Expertenschätzungen und unter Berücksichtigung historischer Entwicklungen ergeben sich die Stressszenarien für das operationelle Risiko, das Pensionsrisiko und das Marktpreisrisiko, indem ein Aufschlag (Faktor 1,25) auf das Basisrisiko zugerechnet wird bzw. die Herleitung des Basisszenarios durch Berechnung von 80% des Stresswertes erfolgt.
Operationelles Risiko
Operationelle Risiken betreffen die Gefahr von Verlusten, die ihre Ursachen in der Unangemessenheit oder dem Versagen von Geschäftsprozessen, Technologie oder Personal der Portigon AG haben oder als Folge externer Ereignisse eintreten. Die Definition umfasst Rechtsrisiken, aber nicht Reputationsrisiken. Aus strategischen Risiken können sich jedoch wiederum operationelle Risiken entwickeln.
Die Portigon AG definiert ihr operationelles Risiko (OpRisk) als wesentliches Risiko gemäß den MaRisk. Das OpRisk wird im Rahmen der Risikotragfähigkeit überwacht.
Wesentliche operationelle Risiken der Portigon AG sind:
| ― |
Risiken aus dem Transformationsprozess/der Restrukturierung der Portigon AG (z. B. Personalrisiken), |
| ― |
die weitere Entwicklung der Rechtsrisiken aus laufenden und ggf. künftigen Klagen, |
| ― |
Risiken aus wesentlichen Auslagerungen (z. B. Steuerung des Auslagerungsunternehmens durch die Portigon AG, Minderleistungen bzw. Ausfall des aktuellen Auslagerungsunternehmens). |
Operationelle Risiken können u. a. aus geschäftlichen Aktivitäten der ehemaligen WestLB resultieren. Hierzu zählen auch Risiken aus steuerlichen Fragestellungen, wie z. B. aus dem laufenden staatsanwaltschaftlichen Ermittlungsverfahren zum Thema Dividendenarbitragegeschäfte. Vor diesem Hintergrund beinhaltet der Jahresabschluss vorsorglich Rückstellungen für in Vorjahren möglicherweise unbegründet angerechnete Kapitalertragsteuer nebst Solidaritätszuschlag in Höhe von rund 131,4 Mio € (Vorjahr 45,8 Mio €).
Der Bereich Operationelles Risiko & Compliance im Geschäftsbereich Risikocontrolling verantwortet das OpRisk-Rahmenwerk und die zugehörigen Instrumente und Richtlinien. Er sorgt für eine konsistente Steuerung operationeller Risiken, erfasst diese und nimmt dazu Stellung. Das Management der operationellen Risiken in den Geschäftsbereichen wird durch den Bereich Operationelles Risiko & Compliance unterstützt. Eine einheitliche Qualität bei der Analyse, Messung, Steuerung und Überwachung der operationellen Risiken wird somit sichergestellt.
Eine enge Zusammenarbeit besteht mit den Fachbereichen wie z. B. Revision, Recht und IT/Dienstleistersteuerung, bzw. zu Themen wie Notfallplanung, Versicherungen, IT- und Non-IT-Sicherheit.
Für den andauernden Rückbauprozess werden operationelle Risiken weiterhin mit den Instrumenten Schadensfalldatenbank und Risk Self Assessment für Bankprozesse und wesentliche Auslagerungen kontinuierlich analysiert und bewertet, um rechtzeitig schadensmindernde Maßnahmen einzuleiten.
Zur Berechnung des regulatorischen Kapitals aus operationellen Risiken wendet die Portigon AG den Standardansatz nach Artikel 317 CRR an.
Die Portigon AG greift bei der Bestimmung des ökonomischen OpRisk-Kapitals auf die regulatorische Kapitalbindung zurück, d. h., die für regulatorische Zwecke ermittelten Risiken (risikogewichtete Aktiva) werden für die interne Steuerung (ökonomische Kapitalbindung) weiterverwendet. Für die Portigon AG beläuft sich das ökonomische Kapital bzw. das Kapital im Stressszenario zu operationellen Risiken per 31. Dezember 2018 auf 15,0 Mio € bzw. 18,7 Mio € (Vorjahr 24,2 Mio € bzw. 30,3 Mio €).
Für Schäden, die aus operationellen Risiken entstehen können, werden – soweit möglich und sinnvoll – Versicherungen abgeschlossen. Die Portigon AG verfügt über einen zentralen Versicherungsschutz.
Die Identifizierung von Rechtsrisiken – als Teilbereich der operationellen Risiken – erfolgt im Inland in enger Zusammenarbeit der einzelnen Fachbereiche mit dem Bereich Recht im Geschäftsbereich Unternehmenssteuerung, der auch vorrangig die Steuerung dieser Risiken betreibt. Für Rechtsrisiken, die dem Ausland zuzuordnen sind, sind die jeweiligen Niederlassungen verantwortlich. Auftretende oder drohende rechtliche Risiken werden durch jeweils zu definierende Maßnahmen möglichst umfassend gemindert oder ausgeschlossen. Des Weiteren werden geeignete vorbeugende Gegenmaßnahmen getroffen.
Zum 31. Dezember 2018 sind Rechtsrisiken im Wesentlichen aus zwei Themengebieten bekannt. Für beide Themengebiete ist das wirtschaftliche Risiko (mit Ausnahme des Risikos für bestimmte Prozesskosten) mit Abspaltungsvertrag vom 30. August 2012 auf die EAA übertragen worden. Zur Abdeckung des aus den erhobenen Klagen bisher konkretisierbaren Prozesskostenrisikos bestehen bei der Portigon AG per 31. Dezember 2018 Rückstellungen in angemessener Höhe.
In Bezug auf Klagen im Zusammenhang mit dem von der WestLB betriebenen Derivategeschäft mit kommunalen Kunden hatte die EAA die letzten drei Prozesse Anfang 2018 durch Vergleich beendet. Die kostenseitige Endabrechnung mit der EAA wird derzeit durchgeführt.
Im Zusammenhang mit angeblichen Pflichtverletzungen bei der Quotierung von USD-LIBOR-Zinssätzen sind derzeit gegen die Portigon AG noch 49 Klagen vor verschiedenen US-Gerichten rechtshängig. Nach einem Urteil in erster Instanz Ende 2016 war die Klage gegen Auslandsbanken einschließlich der Portigon AG wegen Nichtzuständigkeit der US-Gerichte abgewiesen worden. Auf die Berufung der Kläger hat das Berufungsgericht das erstinstanzliche Urteil jedoch aufgehoben und an die erste Instanz zurückverwiesen. Das Berufungsgericht hat zwar hohe Anforderungen an die Begründung der US-Gerichtsbarkeit und die geltend gemachten Ansprüche gestellt. Dem Grundsatz nach ausgeschlossen sind die Ansprüche bzw. die Zuständigkeit aber nach Überzeugung der Berufungsinstanz nicht.
Pensionsrisiko
Das Pensionsrisiko besteht insbesondere aus der potenziellen Notwendigkeit zur Erhöhung der Pensionsrückstellungen, d. h. der Gefahr, dass die Pensionsverpflichtungen über die Jahre hinweg höher ausfallen, als über die gutachtenbasierte Modellierung der Sterbewahrscheinlichkeiten und der Dynamik der Tarif- und Beamtenbezüge prognostiziert.
Das Pensionsrisiko wird von der Portigon AG als wesentlich im Sinne der MaRisk angesehen. Das Langlebigkeitsrisiko und das Risiko der Tarif-/Beamtenbezüge-Dynamik werden als wesentliche Risikofaktoren betrachtet, die in der Risikotragfähigkeit durch ein gemeinsames Risikopotenzial berücksichtigt werden.
Das Langlebigkeitsrisiko resultiert daraus, dass die modellierten Sterbewahrscheinlichkeiten von der Realität in der Zukunft abweichen können, die Begünstigten der Portigon AG womöglich eine höhere Lebenserwartung und daher de facto länger Versorgungsansprüche gegenüber der Portigon AG haben als geplant.
Das Risiko einer Erhöhung der Tarif- und Beamtenbezüge besteht darin, dass im Rahmen der Zusagen über die Unterstützungskasse und der Gesamtversorgung die Rentenerhöhung an die Entwicklung der Tarif- oder Beamtengehälter gekoppelt ist und die tatsächlichen Erhöhungen den in der Modellierung der Auszahlungsverpflichtungen angenommenen Trend in den Beamtengehalts- bzw. Tarifsteigerungen übersteigen.
Das ökonomische Kapital für das Pensionsrisiko betrug zum Berichtsstichtag unverändert im Basisszenario 64,0 Mio € und im Stressszenario 80,0 Mio €.
HGB-Rechnungszinsrisiko
Die Portigon AG bildet in der Bilanz für die unmittelbar zugesagten Pensionsverpflichtungen Rückstellungen. Dabei werden die zukünftigen Verpflichtungen mit dem sogenannten HGB-Rechnungszins auf den Bilanzstichtag diskontiert.
Das HGB-Rechnungszinsrisiko besteht in der Erhöhung der bilanziellen Pensionsrückstellungen infolge eines stärker sinkenden HGB-Rechnungszinses als in der Kapitalplanung angenommen.
Das Risiko eines stärker als geplant sinkenden HGB-Rechnungszinses wurde von der Portigon AG als wesentlich im Sinne der MaRisk definiert und im Rahmen der Risikotragfähigkeit als Abzugsposten bei der Ermittlung der Risikodeckungsmasse berücksichtigt. Der Abzugsposten betrug 2018 unverändert zum Vorjahr 10,0 Mio €.
Als Ergebnis der Risikoinventur am Jahresende 2018 wird das HGB-Rechnungszinsrisiko zukünftig als nicht wesentliche Risikoart geführt, da sich der HGB-Rechnungszins als mehrjähriger Durchschnitt immer weiter an die aktuelle Zinssituation angepasst hat.
Geschäftsrisiko
Das Geschäftsrisiko ist die unerwartete (negative) Verfehlung der Ertrags- und Kostenplanung. Dies inkludiert Steuerrisiken, die definiert sind als drohende Mehrbelastungen insbesondere aus zukünftigen Prüfungen durch die Finanzverwaltung.
Das Geschäftsrisiko wurde von der Portigon AG im Berichtszeitraum als wesentliches Risiko gemäß den MaRisk eingestuft und im Rahmen der Risikotragfähigkeit überwacht.
Die geplanten Ertrags- und Kostenkomponenten werden einzeln analysiert und die Höhe sowie die Wahrscheinlichkeit möglicher negativer Abweichungen von den geplanten Werten in den folgenden zwölf Monaten abgeschätzt. Die Bestimmung des Geschäftsrisikos ist dabei eng mit der Planung und dem laufenden Controlling verzahnt. Aufgrund der quartalsweisen Ermittlung können aktuelle Geschäftsentwicklungen zeitnah berücksichtigt werden.
Über die in der Risikotragfähigkeitsanalyse zu verwendenden Szenarien entscheidet der Vorstand. Unverändert gegenüber dem Vorjahr wurden im Berichtsjahr zwei Szenarien betrachtet: ein Basisszenario für mögliche Abweichungen und ein Stressszenario für sehr unwahrscheinliche hohe Planabweichungen.
Zum Jahresende 2018 betrug das Geschäftsrisiko im Basisszenario unverändert 0,0 Mio € und im Stressszenario 0,9 Mio € (Vorjahr 1,5 Mio €). Der Rückgang im Stressszenario resultiert im Wesentlichen aus einer Reduktion der geplanten Überschussliquidität.
Zukünftig wird das Geschäftsrisiko als ein Aspekt des als wesentlich eingestuften strategischen Risikos betrachtet.
Marktpreisrisiko
Das Marktpreisrisiko beschreibt die Sensitivität des Portfolios gegenüber Veränderungen von Marktparametern (Zinskurven, Wechselkurse etc.) und wurde für die Portigon AG als wesentliches Risiko im Sinne der MaRisk eingestuft.
Bei der Portigon AG entstehen eigene Marktpreisrisiken aus der Anlage des Eigenkapitals, aus überschüssiger Liquidität sowie aus allen Hedging-Transaktionen für die Funding-Aktivitäten. Die aus der Anlage von Überschussliquidität in festverzinslichen Wertpapieren mit mittel- bis langfristigen Laufzeiten resultierenden Zinssensitivitäten sowie die Auswirkungen auf den regulatorischen 200-Basispunkte-Zinsschock waren für das Marktpreisrisiko der Portigon AG wesentlich. Aufgrund der sich stetig verkürzenden Restlaufzeit dieser Anlagen nahm und nimmt das Zinsänderungsrisiko nachhaltig deutlich ab.
Die Marktpreisrisiken der risikotransferierten Positionen liegen im Grundsatz bei der EAA.
Der Überwachung und Limitierung von Marktpreisrisiken unterliegen unverändert die Zinssensitivitäten pro Währung, pro Laufzeitband und pro Zinsbasiskurve, Credit-Spread-Sensitivitäten sowie FX-Positionen und Stresstests zur Begrenzung der nicht linearen Risiken.
Für die Quantifizierung von Zinsänderungsrisiken wird die Barwertänderung relevanter Positionen für die Portigon AG zusätzlich im Rahmen von Stresstests ermittelt. Das erfolgt mit den von der BaFin definierten Zinsschockszenarien „+200 Basispunkte“ und „-200 Basispunkte“. Diese Stresstestszenarien decken sowohl die derzeitigen regulatorischen Vorgaben zur Überwachung der Zinsänderungsrisiken im Anlagebuch als auch die Sensitivitäten der internen Anforderungen an das Marktpreisrisikomanagement ab.
Bei der Simulation der regulatorischen Zinsschockszenarien hätte per Ende Dezember 2018 ein währungsübergreifender Zinsanstieg um 200 Basispunkte zu einer Wertveränderung zinstragender Positionen in Höhe von -40,9 Mio € geführt (Vorjahr -71,3 Mio €). Das entsprach Ende Dezember 2018 maximal 4,6% der bankaufsichtsrechtlichen Eigenmittel (Vorjahr 3,2%). Der Schwellenwert für die aufsichtsrechtliche Ad-hoc-Anzeigepflicht beträgt 20%.
Die Bestimmung des Marktpreisrisikos im Rahmen der Risikotragfähigkeit erfolgte ebenfalls auf Basis der regulatorischen Zinsschockszenarien. Das ökonomische Kapital für das Marktpreisrisiko betrug zum Berichtsstichtag im Basisszenario 32,7 Mio € (Vorjahr 57,0 Mio €) und im Stressszenario 40,9 Mio € (Vorjahr 71,3 Mio €).
Nach erfolgter Risikoinventur wird das Marktpreisrisiko aufgrund der signifikanten Reduktion des Zinsänderungsrisikos in Zukunft für die Portigon AG als unwesentliches Risiko betrachtet.
Liquiditätsrisiko
Das Liquiditätsrisiko wird von der Portigon AG als nicht wesentliches Risiko gemäß den MaRisk eingestuft.
Der Bereich Treasury im Geschäftsbereich Unternehmenssteuerung verantwortet das Liquiditätsmanagement der Portigon AG. Darüber hinaus werden im Geschäftsbereich Risikocontrolling die Liquiditätsrisiken unabhängig überwacht und die regulatorischen Meldungen der Liquiditätsausstattung erstellt.
Im Liquiditätsmanagement wird zwischen der operativen, der taktischen und der strategischen Liquidität unterschieden. Für diese einzelnen Zeithorizonte sind in der Risikostrategie die Berichtsinstrumente und Steuerungsziele definiert. Der Vorstand legt auf dieser Basis die Risikotoleranz für die einzelnen Steuerungsziele fest.
Die operative Liquiditätssteuerung dient der kurzfristigen und jederzeitigen Sicherstellung der Zahlungsfähigkeit der Portigon AG. Hierzu erfolgt ein enges Monitoring sämtlicher verbliebener externer Nostrokonten der Bank.
Die taktische Liquiditätssteuerung dient der Sicherstellung der Liquidität von bis zu einem Jahr. Hierzu wird täglich das vertragliche Fälligkeitsprofil aller liquiditätswirksamen Aktiva und Passiva ermittelt und um potenzielle Ab- und Zuflüsse aus der Liquiditätsreserve sowie Effekte aus Eventualverbindlichkeiten und sonstigen Liquiditätsbelastungen ergänzt.
Alle in den Stresstest eingehenden Modellannahmen und deren Parametrisierung unterliegen einer jährlichen Validierung.
Das strategische Liquiditätsmanagement stellt sicher, dass die Portigon AG ihren überjährigen Liquiditätsanforderungen gerecht werden kann. Die Refinanzierung der Portigon AG ist durch die nach der Transformation verbliebenen Verbindlichkeiten und das Eigenkapital gewährleistet.
Bei OTC-Derivategeschäften schließt die Portigon AG Vereinbarungen zur Stellung von Sicherheiten ab. Das Liquiditätsrisiko, das sich aus den abgeschlossenen Collateral-Vereinbarungen ergibt, ist im Vergleich mit anderen Liquiditätsrisiken überschaubar. Das Liquiditätsrisiko der an die EAA übertragenen Derivate wird durch eine Collateral-Vereinbarung mit der EAA abgedeckt.
Adressenausfallrisiko
Das Adressenausfallrisiko wird von der Portigon AG als nicht wesentliches Risiko im Sinne der MaRisk eingestuft.
Gemäß der Entscheidung der Europäischen Kommission vom 20. Dezember 2011 darf die Portigon AG risikogewichtete Aktiva (RWA) nur zeitlich limitiert in begrenzter Form aufweisen. Die Anlage der Überschussliquidität erfolgt nach strengen Anlagerichtlinien ohne nennenswerte Ausfallrisiken (RWA-Gewichtung von null, Rating (Long-Term-Emittentenrating) von mindestens AA- (S & P) bzw. Aa3 (Moody’s), Anlagen in den Währungen EUR und USD). Das Kreditrisiko hinsichtlich der Aktiva, die im Rahmen der Übertragung nur auf synthetischem Weg auf die EAA transferiert wurden, entspricht dem Ausfallrisiko des Garanten EAA und ist aufgrund seiner geringen Eintrittswahrscheinlichkeit wirtschaftlich als unbedeutend zu bewerten.
Die Prüfung, Bewertung, Überwachung und Steuerung von sowie die Entscheidung über Adressenausfallrisiken erfolgt auf Basis dokumentierter einheitlicher Standards und Prozesse. Die interne Kreditrisikosteuerung basiert auf dem Kreditrisiko-Standardansatz (KSA); die Portigon AG wendet ein vereinfachtes Risikoklassifizierungsverfahren gemäß den MaRisk an.
Kapitalauslastung
Regulatrische Kapitalauslastung
Die Portigon AG berechnet die Kennzahlen nach dem CRR-/CRD-IV-Rahmenwerk. Die CRD IV und die CRR bezeichnen die EU-Richtlinie und die EU-Verordnung, welche auf europäischer Ebene die bankaufsichtlichen Regelungen umsetzen, die im Wesentlichen auf dem Basel-III-Regelwerk beruhen. Gemäß Artikel 92 Abs. 1 CRR beträgt die Mindestkapitalquote für das harte Kernkapital 4,5% und 6% für das Kernkapital, die Eigenmittelanforderung an die Gesamtkapitalquote liegt bei 8%.
Die geforderten Mindestquoten wurden von der Portigon AG 2018 jederzeit übertroffen.
Die Portigon AG hat gegenüber der BaFin die Bereitschaft erklärt, die Gesamtkapitalquote jederzeit auch unter Einbeziehung der erwarteten Planverluste für die Folgejahre in die Kapitalermittlung einzuhalten.
| 31.12.2018 Mio € nach Jahresergebnis | 31.12.2017 Mio € nach Jahresergebnis | |
| Risikogewichtete Aktiva insgesamt | 308,6 | 507,0 |
| davon Adressenausfallrisiken (Kreditrisiko) | 111,4 | 123,3 |
| davon kreditrisikobezogene Bewertungsanpassung (CVA) | 9,8 | 9,3 |
| davon operationelle Risiken | 187,4 | 302,5 |
| Gesamtforderungsbetrag für Positions-, Fremdwährungs- und Warenpositionsrisiken | – | 71,9 |
| Eigenmittel | 881,7 | 2.232,5 |
| Gesamtkennziffer in % | 285,7 | 440,3 |
| Kernkapital | 261,3 | 1.542,0 |
| Kernkapitalquote in % | 84,7 | 304,1 |
| Hartes Kernkapital | 201,0 | 1.455,2 |
| Harte Kernkapitalquote in % | 65,1 | 287,0 |
Der Rückgang des Kernkapitals (Tier-1 -Kapital) in der Portigon AG basiert im Wesentlichen aus dem ausgelaufenden Bestandsschutz für die 2009/2010 begebene stille Einlage und dem damit einhergehenden Wegfall der Anrechnung im aufsichtsrechtlichen Kapital, auf der Verteilung des HGB-Verlustes 2018 auf die am Verlust teilnehmenden Kapitalbestandteile sowie auf dem Rückgang der zusätzlichen Tier-1-Instrumente, deren Anrechnung im zusätzlichen Kernkapital im Rahmen der Übergangsregelungen nach den Vorgaben der CRR/CRD IV im Jahr 2018 nur noch anteilig (zu 40%) erfolgt.
Ökonomische Kapitalauslastung (Risikotragfähigkeit)
Das Risikotragfähigkeitskonzept der Portigon AG unterscheidet unverändert zwei Steuerungskreise. Der Fortführungsansatz stellt weiterhin den primären Steuerungskreis dar. Ergänzend wird jährlich die Risikotragfähigkeit im Liquidationsansatz ermittelt. In beiden Ansätzen wird die Risikotragfähigkeit über den Betrachtungszeitraum von zwölf Monaten ab dem jeweiligen Berichtsstichtag untersucht.
Ausgangspunkt für die Ermittlung der Risikodeckungsmasse im Fortführungsansatz ist das Kernkapital nach CRR, welches das Risikodeckungspotenzial darstellt. Im Liquidationsansatz wird zudem das Ergänzungskapital dem Risikodeckungspotenzial zugerechnet. Je nach Ansatz – Fortführung der Geschäftstätigkeit oder Liquidation – sind unterschiedliche Abzüge vom Risikodeckungspotenzial vorzunehmen, um zur verfügbaren Risikodeckungsmasse zu gelangen. Das im Berichtszeitraum noch als wesentlich gemäß den MaRisk bewertete HGB-Rechnungszinsrisiko wurde im Fortführungsansatz als Abzugsposten bei der Ermittlung der Risikodeckungsmasse berücksichtigt.
Zur Steuerung der kaum oder nicht vermeidbaren wesentlichen Risiken war der Risikoappetit im Fortführungsansatz unverändert gegenüber dem Vorjahr in Höhe von 400,0 Mio € definiert. Die im Berichtszeitraum als wesentlich für die Portigon AG eingestuften operationellen Risiken, Geschäfts-, Pensions- und Marktpreisrisiken wurden dem Risikoappetit direkt gegenübergestellt und durch die laufende Berichterstattung überwacht. Für adverse Geschäftsentwicklungen und die Abdeckung der nicht wesentlichen Risiken verblieb eine signifikante Risikodeckungsmassenreserve. Die nicht wesentlichen Risiken wurden über eigene operative Limite bzw. geeignete Prozesse wie z. B. die Anlagestrategie, überwacht.
Im Liquidationsansatz wurde im Berichtszeitraum der Risikodeckungsmasse neben dem operationellen Risiko, dem Geschäftsrisiko und dem Marktpreisrisiko auch das nicht wesentliche Adressenausfallrisiko gegenübergestellt. Operationelle Risiken, Geschäftsrisiken und Marktpreisrisiken wurden analog zum Stressszenario im Fortführungsansatz ermittelt, Adressenausfallrisiken werden aus dem regulatorischen Kapital abgeleitet. Das Gesamtrisikopotenzial ergab sich aus der Summe der Einzelrisiken. Ergänzend zur Risikodeckungsmasse über den Betrachtungszeitraum von zwölf Monaten wurde zusätzlich eine perspektivische Risikodeckungsmasse bezogen auf das Jahresende 2021 ermittelt.
Das Stresstesting im Rahmen der Risikotragfähigkeit wurde im Fortführungsansatz unter Einbeziehung des operationellen Risikos, des Pensionsrisikos, des Geschäftsrisikos und des Marktpreisrisikos durchgeführt. Das Risiko aus einem stärker als prognostiziert sinkenden HGB-Rechnungszins wurde nicht gestresst, da es durch einen Abzugsposten bei der Ermittlung der Risikodeckungsmasse berücksichtigt wurde. Der Risikoappetit reichte im Jahr 2018 aus, um auch die potenziellen negativen Entwicklungen abzudecken.
Der inverse Stresstest beschränkt sich auf das Szenario eines Ausfalls der EAA. In diesem Fall könnten die von der EAA garantierten Kredit- und Marktpreisrisiken sowie Rechtsrisiken auf die Portigon AG zurückfallen. Das Risiko eines Ausfalls der EAA wird als sehr gering eingestuft, da dieser nur bei einem Ausfall des Landes Nordrhein-Westfalen bzw. der Bundesrepublik Deutschland vorstellbar ist. Zusätzlich ist das Land Nordrhein-Westfalen auch Hauptkapitalgeber der Portigon AG, sodass die Fortführung des Geschäfts bei einem Ausfall des Landes Nordrhein-Westfalen direkt gefährdet wäre. Eine Absicherung des EAA-Ausfallrisikos ist wirtschaftlich nicht sinnvoll.
Zusammenfassende Beurteilung der Risikolage
Für die Portigon AG waren bis einschließlich 17. Dezember 2018 das operationelle Risiko, das Pensionsrisiko, das HGB-Rechnungszinsrisiko, das Geschäftsrisiko und das Marktpreisrisiko als wesentliche Risiken gemäß den MaRisk eingestuft. Alle anderen Risikoarten waren als nicht wesentliche Risiken bewertet.
In der Risikotragfähigkeitsanalyse stellte der Fortführungsansatz unverändert den primären Steuerungskreis für die Portigon AG dar. Das HGB-Rechnungszinsrisiko wurde als Abzugsposten bei der Ermittlung der Risikodeckungsmasse berücksichtigt. Die anderen wesentlichen Risiken wurden dem Risikoappetit direkt gegenübergestellt und gefährdeten selbst unter den im Stressszenario getroffenen Annahmen nicht die Risikotragfähigkeit der Portigon AG (12-Monats-Risikohorizont).
Als Ergebnis des Risikoinventurprozesses Ende 2018 ergab sich für die Zukunft ein verändertes Gesamtbankrisikoprofil. Als für die Portigon AG wesentliche Risiken verbleiben strategische Risiken, operationelle Risiken sowie das Pensionsrisiko. Aufgrund des geänderten Risikoprofils werden sowohl das Risikotragfähigkeitskonzept als auch die Risikoberichterstattung überarbeitet.
Die geforderte Eigenmittelunterlegung gemäß CRR wurde von der Portigon AG im Jahr 2018 jederzeit übertroffen.
Chancenbericht
Die Chancen der Portigon AG bestehen im Wesentlichen darin, im Rahmen der Verwaltung des verbliebenen Vermögens den Rückbau der ehemaligen WestLB in personeller wie organisatorischer Hinsicht schneller und effizienter voranzutreiben, als es aus heutiger Sicht für die nächsten Jahre geplant ist. Der Personalabbau und der Rückbau der verbliebenen IT-Plattform sowie die damit verbundenen Anpassungen in den Prozessen bergen mögliche zusätzliche Einsparpotenziale. Inwiefern hieraus tatsächlich über das geplante Maß hinaus Kosten vermieden werden können oder zusätzliche Aufwendungen entstehen, ist vom weiteren Verlauf der Transformation abhängig und kann zum jetzigen Zeitpunkt nicht prognostiziert werden.
Ein weiterer Faktor in diesem Kontext ist die Administration der verbliebenen Bilanzbestände unter Berücksichtigung der EU-Auflagen einschließlich der Entwicklung der damit verbundenen Risiken. Inwieweit dieser Prozess zu besseren Resultaten führt als gegenwärtig geplant bzw. in der Bilanz abgebildet, bleibt abzuwarten.
Vorgänge nach Schluss des Geschäftsjahres
Nach dem Schluss des Geschäftsjahres sind keine Vorgänge von besonderer Bedeutung eingetreten, die gemäß § 285 Nr. 33 HGB im Anhang anzugeben wären.
Ausblick
Die strukturellen Änderungen innerhalb der Portigon AG werden sich auch in den Folgejahren in der Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage niederschlagen. Die Bilanzsumme der Portigon AG wird sich aufgrund von Endfälligkeiten und diversen Beendigungsvereinbarungen weiter deutlich rückläufig entwickeln.
Zusammenfassend ist festzustellen, dass sowohl der Transformationsprozess als auch die genannten operationellen Risiken, insbesondere auch Risiken aus steuerlichen Fragestellungen, weiterhin mit hoher Unsicherheit verbunden bleiben. Das kann sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken. Für die Portigon AG gilt in mittelfristiger Perspektive, dass die Erträge die derzeit noch anfallenden Verwaltungsaufwendungen unverändert nicht decken. Wir gehen davon aus, dass die Portigon AG das Geschäftsjahr 2019 mit einem Verlust in einem niedrigen dreistelligen Millionenbereich abschließen wird. Der Anfall weiterer, darüber hinausgehender Restrukturierungsaufwendungen sowie möglicher Aufwendungen aus steuerlichen Fragestellungen ist vom weiteren Verlauf der Transformation und vom Ermittlungsverfahren der Staatsanwaltschaft Düsseldorf abhängig.
Jahresbilanz zum 31. Dezember 2018
Aktivseite
| € | € | 31.12.2018 € |
31.12.2017 T€ |
|
| 1. Barreserve | ||||
| a) Kassenbestand | 0,00 | 1 | ||
| b) Guthaben bei Zentralnotenbanken | 1.436.823.448,86 | 1.646.023 | ||
| darunter: | 1.436.823.448,86 | 1.646.024 | ||
| bei der Deutschen Bundesbank € 1.125.656.390,32 (Vj.: T€ 1.365.376) | ||||
| 2. Schuldtitel öffentlicher Stellen und Wechsel, die zur Refinanzierung bei Zentralnotenbanken zugelassen sind | ||||
| a) Schatzwechsel und unverzinsliche Schatzanweisungen sowie ähnliche Schuldtitel öffentlicher Stellen | 10.435.691,48 | 20.812 | ||
| 10.435.691,48 | 20.812 | |||
| 3. Forderungen an Kreditinstitute | ||||
| a) täglich fällig | 25.304.254,22 | 39.776 | ||
| b) andere Forderungen | 30.421.370,79 | 155.575 | ||
| 55.725.625,01 | 195.351 | |||
| 4. Forderungen an Kunden | 1.751.863.611,41 | 1.854.399 | ||
| darunter: | ||||
| Kommunalkredite € 1.749.340.932,56 (Vj.: T€ 1.845.686) | ||||
| 5. Schuldverschreibungen und andere festverzinsliche Wertpapiere | ||||
| a) Anleihen und Schuldverschreibungen | ||||
| aa) von öffentlichen Emittenten | 869.501.831,97 | 1.034.885 | ||
| darunter: | ||||
| beleihbar bei der Deutschen Bundesbank € 769.558.444,76 (Vj.: T€ 800.019) | ||||
| ab) von anderen Emittenten | 0,00 | 12.559 | ||
| 869.501.831,97 | 1.047.444 | |||
| 869.501.831,97 | 1.047.444 | |||
| 6. Anteile an verbundenen Unternehmen | 1.695.349,10 | 2.205 | ||
| darunter: | ||||
| an Finanzdienstleistungsinstituten € 920.000,00 (Vj.: T€ 1.430) | ||||
| 7. Treuhandvermögen | 632.499.181,96 | 2.431.529 | ||
| 8. Sachanlagen | 336.231,42 | 2.145 | ||
| 9. Sonstige Vermögensgegenstände | 61.290.131,48 | 74.590 | ||
| 10. Rechnungsabgrenzungsposten | 120.580.234,76 | 136.077 | ||
| Summe der Aktiva | 4.940.751.337,45 | 7.410.577 | ||
|
Passivseite |
||||
| € | € | 31.12.2018 € |
31.12.2017 T€ |
|
| 1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | ||||
| a) täglich fällig | 12.416.040,06 | 15.993 | ||
| b) mit vereinbarter Laufzeit oder Kündigungsfrist | 1.961.369,39 | 9.013 | ||
| 14.377.409,45 | 25.006 | |||
| 2. Verbindlichkeiten gegenüber Kunden | ||||
| a) andere Verbindlichkeiten | ||||
| aa) täglich fällig | 5.944.531,88 | 42.046 | ||
| ab) mit vereinbarter Laufzeit oder Kündigungsfrist | 729.040.227,35 | 890.805 | ||
| 734.984.759,23 | 932.850 | |||
| 734.984.759,23 | 932.850 | |||
| 3. Verbriefte Verbindlichkeiten | ||||
| a) begebene Schuldverschreibungen | 0,00 | 8.538 | ||
| 0,00 | 8.538 | |||
| 4. Treuhandverbindlichkeiten | 632.499.181,96 | 2.431.529 | ||
| 5. Sonstige Verbindlichkeiten | 29.135.132,73 | 34.323 | ||
| 6. Rechnungsabgrenzungsposten | 84.130.471,72 | 91.590 | ||
| 7. Rückstellungen | ||||
| a) Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen nach Verrechnung mit Deckungsvermögen | 688.131.468,08 | 664.848 | ||
| b) Steuerrückstellungen | 224.560.930,95 | 125.613 | ||
| c) andere Rückstellungen | 409.478.282,47 | 474.202 | ||
| 1.322.170.681,50 | 1.264.662 | |||
| 8. Nachrangige Verbindlichkeiten | 697.665.123,37 | 981.075 | ||
| 9. Genussrechtskapital | 10.473.335,09 | 12.054 | ||
| darunter: | ||||
| vor Ablauf von zwei Jahren fällig € 10.473.335,09 (Vj.: T€ 12.054) | ||||
| Übertrag: | 3.525.436.095,05 | 5.781.628 | ||
| 10. Eigenkapital | ||||
| a) gezeichnetes Kapital eingeteilt in | ||||
| auf den Namen lautende Stückaktien der Gattung A | 498.649.007,45 | 498.649 | ||
| auf den Namen lautende Stückaktien der Gattung B | 0,00 | 0 | ||
| 498.649.007,45 | 498.649 | |||
| b) Stille Einlagen | 1.214.264.018,43 | 1.397.745 | ||
| c) Bilanzverlust | -297.597.783,48 | -267.444 | ||
| 1.415.315.242,40 | 1.628.949 | |||
| Summe der Passiva | 4.940.751.337,45 | 7.410.577 | ||
| 1. Eventualverbindlichkeiten | ||||
| a) Verbindlichkeiten aus Bürgschaften und Gewährleistungsverträgen | 11.240.299,38 | 19.780 | ||
| 11.240.299,38 | 19.780 | |||
| 2. Andere Verpflichtungen | ||||
| a) unwiderrufliche Kreditzusagen | 0,00 | 11 | ||
| 0,00 | 11 |
Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2018
| € | € | 1.1.-31.12.2018 € |
1.1.-31.12.2017 T€ |
|
| 1. Zinserträge aus | ||||
| a) Kredit- und Geldmarktgeschäften | 82.310.625,14 | 205.758 | ||
| b) festverzinslichen Wertpapieren und Schuldbuchforderungen | 9.106.171,18 | 17.482 | ||
| 91.416.796,32 | 223.240 | |||
| 2. Negative Zinsen aus | ||||
| a) Kredit- und Geldmarktgeschäften | 4.925.086,97 | 5.053 | ||
| 3. Zinsaufwendungen | 113.205.342,53 | 194.487 | ||
| -26.713.633,1 8 | 23.700 | |||
| 4. Laufende Erträge aus | ||||
| a) Beteiligungen | 0,00 | 20 | ||
| b) Anteilen an verbundenen Unternehmen | 1.151.450,00 | 541 | ||
| 1.151.450,00 | 561 | |||
| 5. Provisionserträge | 4.335.533,65 | 3.910 | ||
| 6. Provisionsaufwendungen | 1.274.130,23 | 7.086 | ||
| 3.061.403,42 | -3.176 | |||
| 7. Sonstige betriebliche Erträge | 48.519.508,01 | 41.837 | ||
| 8. Allgemeine Verwaltungsaufwendungen | ||||
| a) Personalaufwand | ||||
| aa) Löhne und Gehälter | 15.420.491,34 | 23.457 | ||
| ab) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersvorsorge und Unterstützung | 15.046.636,72 | 8.740 | ||
| darunter: | 30.467.128,06 | 32.197 | ||
| für Altersversorgung € 10.591.445,79 (Vj.: T€ 4.287) | ||||
| b) andere Verwaltungsaufwendungen | 39.450.020,1 8 | 51.451 | ||
| 69.917.148,24 | 83.647 | |||
| 9. Abschreibungen und Wertberichtigungen auf immaterielle Anlagewerte und Sachanlagen | 68.057,54 | 1.916 | ||
| 10. Sonstige betriebliche Aufwendungen | 84.843.084,11 | 77.792 | ||
| Übertrag: | -128.809.561,64 | -100.435 | ||
| 11. Abschreibungen und Wertberichtigungen auf Forderungen und bestimmte Wertpapiere sowie Zuführungen zu Rückstellungen im Kreditgeschäft | 0,00 | 48 | ||
| 12. Erträge aus Zuschreibungen zu Forderungen und bestimmten Wertpapieren sowie aus der Auflösung von Rückstellungen im Kreditgeschäft | 3.130.185,55 | 0 | ||
| 13. Abschreibungen und Wertberichtigungen auf Beteiligungen, Anteile an verbundenen Unternehmen und wie Anlagevermögen behandelte Wertpapiere | 523.892,46 | 470 | ||
| 14. Ergebnis der normalen Geschäftstätigkeit | -126.203.268,55 | -100.953 | ||
| 15. Außerordentliche Erträge | 12.827.707,26 | 11.809 | ||
| 16. Außerordentliche Aufwendungen | 7.425.070,14 | 4.865 | ||
| 17. Außerordentliches Ergebnis | 5.402.637,12 | 6.944 | ||
| 18. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag | 94.537.152,45 | 8.037 | ||
| 19. Sonstige Steuern, soweit nicht unter Posten 10 ausgewiesen | -122.743,84 | -1.645 | ||
| 94.414.408,61 | 6.392 | |||
| 20. Jahresfehlbetrag | -215.215.040,04 | -100.402 | ||
| 21. Verlustvortrag aus dem Vorjahr | 267.444.268,49 | 253.382 | ||
| 22. Entnahmen aus Genussrechtskapital | 1.580.893,04 | 738 | ||
| 23. Entnahmen aus den stillen Einlagen | 183.480.632,01 | 85.602 | ||
| 24. Bilanzverlust | -297.597.783,48 | -267.444 |
Anhang zum 31. Dezember 2018
Allgemeine Angaben
1. Pflichtangaben nach § 264 Abs. 1a HGB
Die Portigon AG mit Sitz in Düsseldorf ist im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 42975 eingetragen.
2. Aufstellung des Jahresabschlusses
Die Portigon AG hat nach § 242 HGB i. V. m. § 264 HGB einen Jahresabschluss und einen Lagebericht aufzustellen.
Der Jahresabschluss der Portigon AG wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches, der Verordnung über die Rechnungslegung der Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute sowie den einschlägigen Regelungen des Aktiengesetzes aufgestellt. Angaben, die wahlweise in der Bilanz oder im Anhang gemacht werden können, erfolgen im Anhang.
Der Jahresabschluss wird gemäß § 325 und § 328 HGB beim Betreiber des Bundesanzeigers (www.bundesanzeiger.de) eingereicht und bekannt gemacht.
3. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze
Die Bewertung der Vermögensgegenstände, der Verbindlichkeiten und der schwebenden Geschäfte erfolgt gemäß §§ 252 ff. und §§ 340 ff. HGB.
Forderungen werden mit ihrem Restkapital, vermindert um Restdisagien, ausgewiesen. Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag passiviert; die zugehörigen Disagien sind als aktive Rechnungsabgrenzungsposten erfasst. Agien zu Forderungen oder Verbindlichkeiten werden als aktivische bzw. passivische Rechnungsabgrenzungsposten ausgewiesen. Die Abgrenzung der Agien/Disagien aus Emissionen und Darlehen erfolgt nach der Effektivzinsmethode. Die zum Bilanzstichtag ermittelten anteiligen Zinsen werden – soweit es sich nicht um nachrangige Verbindlichkeiten handelt – mit der zugrunde liegenden Forderung oder Verbindlichkeit bilanziert. Schatzwechsel und unverzinsliche Schatzanweisungen werden abgezinst und mit den effektiven Hereinnahmesätzen ausgewiesen. Begebene Zerobonds sind mit dem Emissionswert zuzüglich effektivzinskonstant abgegrenzter Zinsen bis zum Bilanzstichtag passiviert.
Erkennbaren Risiken bei Forderungen wird durch die Bildung von Einzelwertberichtigungen und Rückstellungen angemessen Rechnung getragen. Für latente Risiken im Forderungs- und Eventualforderungsbestand bestehen Vorsorgereserven gemäß § 340f HGB.
Wertpapiere der Liquiditätsreserve werden, soweit vorhanden, nach dem strengen Niederstwertprinzip zu Börsen- bzw. Marktpreisen oder niedrigeren Buchkursen bewertet.
Wertpapiere, die wie Anlagevermögen behandelt werden (Finanzanlagebestand), werden zu Anschaffungskosten bewertet. Die Unterschiedsbeträge zwischen Anschaffungskosten und Rückzahlungsbetrag werden zeitanteilig erfolgswirksam vereinnahmt. Bei voraussichtlich dauernder Wertminderung werden Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert vorgenommen. Soweit Wertpapiere des Finanzanlagebestands unter Anwendung des gemilderten Niederstwertprinzips zu Werten bilanziert sind, die über den aktuellen Markt- oder Börsenwerten liegen, sind diese Unterschiede im Anhang gesondert angegeben. Diese Angabe verändert sich im Zeitablauf bestands-, aber auch zins- bzw. kursinduziert.
Echte Pensionsgeschäfte bzw. (Reverse-)Repo-Geschäfte sind Kombinationen aus Kassakäufen oder -verkäufen von Wertpapieren mit gleichzeitigem Verkauf oder Rückkauf auf Termin mit demselben Kontrahenten. Wertpapiere, die mit einer Verkaufsverpflichtung gekauft wurden (Reverse-Repo-Geschäfte) und solche, die mit einer Rückkaufsverpflichtung verkauft wurden (Repo-Geschäfte), werden in der Regel als besicherte Finanzgeschäfte betrachtet. Die bei Repo-Geschäften in Pension gegebenen Wertpapiere (Kassaverkauf) werden weiterhin als Wertpapierbestand bilanziert. Die im Rahmen des Repo-Geschäfts erhaltene Bareinlage einschließlich aufgelaufener Zinsen wird passiviert. Bei Reverse-Repo-Geschäften wird eine entsprechende Forderung einschließlich aufgelaufener Zinsen bilanziert. Die dem Geldgeschäft zugrunde liegenden, in Pension genommenen Wertpapiere (Kassakauf) werden nicht in der Bilanz ausgewiesen.
Strukturierte Finanzinstrumente werden gemäß der IDW Stellungnahme zur Rechnungslegung: Zur einheitlichen oder getrennten Bilanzierung strukturierter Finanzinstrumente (IDW RS HFA 22) bilanziert.
Seit dem 1. September 2012 ist die Portigon AG als Nichthandelsbuchinstitut im Sinne des § 13 KWG einzustufen und weist seitdem keine Handelsbestände mehr aus.
Im Rahmen der Transformation im Jahr 2012 erfolgte eine synthetische Übertragung von Derivaten mittels Risikoübernahmevertrag auf die EAA. Mit Abschluss des Vertrags wurde ein handelsrechtliches Treuhandverhältnis im Sinne einer Vollrechtstreuhand zwischen der Portigon AG als Treuhänder und der EAA als Treugeber begründet. Eine Ausbuchung dieser treuhänderisch für die EAA gehaltenen Derivate war trotz vollumfänglicher Übertragung der diesen innewohnenden Chancen und Risiken unzulässig, da die rechtlichen Verpflichtungen aus den Derivaten nicht getilgt, das heißt die Verpflichtungen weder erfüllt, aufgehoben noch ausgelaufen waren. Bis zur Tilgung oder rechtlichen Entbindung bzw. dinglichen Übertragung auf die EAA sind diese Derivate sowie entsprechende Gegenpositionen weiterhin von der Portigon AG zu bilanzieren. Dementsprechend werden die Derivate sowie die korrespondierenden Ausgleichsansprüche bzw. -verbindlichkeiten gegenüber der EAA gemäß § 6 Abs. 1 RechKredV als Treuhandvermögen bzw. Treuhandverbindlichkeiten ausgewiesen. Auf eine über den 31. Dezember 2014 hinausgehende weitere Folgebewertung zum beizulegenden Zeitwert wird jedoch verzichtet. Seither erfolgt eine Bewertung zu fortgeführten Anschaffungskosten, deren Grundlage der zuletzt zum 31. Dezember 2014 ermittelte beizulegende Zeitwert ist. Grund hierfür ist, dass die im Treuhandvermögen bzw. in den Treuhandverbindlichkeiten jeweils in gleicher Höhe dargestellten Marktwertänderungen nicht mehr maßgeblich für das Geschäftsmodell der Portigon AG sind. Mit sukzessivem Umbau der Portigon AG, für den die entscheidenden Beschlüsse und Vereinbarungen im ersten Halbjahr 2015 getroffen wurden, stehen der Bestandsabbau insbesondere der nicht dinglich übertragenen Vermögenswerte und Schulden sowie damit verbundene Kostensenkungen im Vordergrund des Geschäftsmodells. Durch einen Verzicht auf die Bewertung der treuhänderisch gehaltenen Derivate zum beizulegenden Zeitwert zugunsten einer Darstellung in Form bloßer Merkposten sind die Bestandsveränderungen infolge von Fälligkeiten und Novationen unmittelbar der Bilanz zu entnehmen, wodurch die Aussagekraft des Abschlusses im Periodenvergleich erhöht wird. Ansonsten bleibt diese Abweichung in der Bewertungsmethode ohne Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.
Die für die EAA gehaltenen Treuhandpositionen führen zu keinen Effekten in der Gewinn- und Verlustrechnung, da Erträge aus diesen Derivaten an die EAA weiterzuleiten und Aufwendungen von der EAA zu erstatten sind. Der Ausweis von Ergebnisbeiträgen aus diesen Derivaten und aus den Ausgleichsposten erfolgt netto.
Die für die Bewertung von Finanzinstrumenten teilweise erforderlichen Annahmen und Schätzungen beruhen auf subjektiven Beurteilungen des Managements und sind zwangsläufig mit Prognoseunsicherheiten behaftet. Auch wenn wir im Rahmen der Schätzungen auf verfügbare Informationen, historische Erfahrungen und andere Beurteilungsfaktoren zurückgegriffen haben, können die tatsächlichen zukünftigen Ereignisse von den Schätzungen abweichen. Das kann sich nicht unerheblich auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auswirken. Nach unserer Ansicht sind die verwendeten Parameter sachgerecht und vertretbar.
Sichert die Portigon AG konkrete Risiken (z. B. Zinsänderungsrisiken) aus Vermögensgegenständen, Verbindlichkeiten, schwebenden Geschäften oder mit hoher Sicherheit erwarteten Transaktionen mithilfe von Finanzinstrumenten ab und bildet für diesen Zweck eine Bewertungseinheit, sind die allgemeinen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze (insbesondere der Grundsatz der Einzelbewertung sowie das Anschaffungskosten-, das Realisations- und das Imparitätsprinzip) auf diese Sicherungsbeziehung nicht anzuwenden, soweit sie effektiv ist. Der ineffektive Teil der Sicherungsbeziehung sowie andere, nicht abgesicherte Risiken unterliegen weiterhin den allgemeinen Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften. Die Portigon AG hat derzeit keine Bewertungseinheiten im Sinne des § 254 HGB gebildet.
Die Portigon AG steuert das allgemeine Zinsänderungsrisiko im Bankbuch zentral im Rahmen des Aktiv-/Passivmanagements. Im Rahmen der sogenannten verlustfreien Bewertung von zinsbezogenen Geschäften des Bankbuchs (Zinsbuchs) ermittelt die Portigon AG barwertbezogen, ob dem Wert der Leistungsverpflichtungen insgesamt ein ausreichend hoher Gegenleistungsanspruch gegenübersteht. Sofern aus der Bewertung der gesamten Zinsposition des Bankbuchs unter Berücksichtigung anteiliger Verwaltungs- und Risikokosten ein Verpflichtungsüberschuss resultieren würde, wäre dem handelsrechtlichen Vorsichtsprinzip durch Bildung einer Rückstellung gemäß § 340a i. V. m. § 249 Abs. 1 Satz 1 Alt. 2 HGB (Drohverlustrückstellung) Rechnung zu tragen. Die Anforderungen der IDW Stellungnahme zur Rechnungslegung: Einzelfragen der verlustfreien Bewertung von zinsbezogenen Geschäften des Bankbuchs (Zinsbuchs) (IDW RS BFA 3) werden dabei berücksichtigt. Die Bildung einer entsprechenden Rückstellung war in diesem Zusammenhang nicht erforderlich.
Beteiligungen, soweit solche gehalten werden, sowie Anteile an verbundenen Unternehmen werden zu Anschaffungskosten angesetzt. Bei voraussichtlich dauernder Wertminderung werden Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert vorgenommen. Bestehende Sicherheiten, insbesondere Garantien, werden bei der Bemessung der Abschreibungen berücksichtigt. Aufwendungen aus Abschreibungen auf Beteiligungen, Anteile an verbundenen Unternehmen und wie Anlagevermögen behandelte Wertpapiere werden gemäß § 340c Abs. 2 HGB mit den Erträgen aus Zuschreibungen zu sowie mit den Aufwendungen und Erträgen aus Geschäften mit solchen Vermögensgegenständen verrechnet.
Sachanlagen und entgeltlich erworbene immaterielle Anlagewerte werden entsprechend ihrer voraussichtlichen zeitlichen Nutzungsdauer abgeschrieben. Geringwertige Wirtschaftsgüter sind nach den steuerrechtlichen Vereinfachungsregeln bilanziert. Von dem Wahlrecht, die auf die Entwicklungsphase von selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenständen des Anlagevermögens entfallenden Herstellungskosten zu aktivieren, macht die Portigon AG keinen Gebrauch.
Die sonstigen Vermögensgegenstände werden mit den Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert.
Rückstellungen werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt. Bei der Bewertung von Rückstellungen sind Kosten- und Preissteigerungen, bei Pensionsrückstellungen insbesondere Lohn- und Gehaltssteigerungen sowie ein Rententrend verpflichtend zu berücksichtigen. Am 4. Oktober 2018 gab die Heubeck AG eine geänderte Version der am 20. Juli 2018 veröffentlichten neuen Sterbetafeln (Heubeck-Richttafeln 2018 G) heraus, deren Anerkennung für ertragsteuerliche Zwecke mit dem am 22. Oktober 2018 veröffentlichten Schreiben des Bundesministeriums der Finanzen (BMF) erfolgte. Die neuen Richttafeln sind erstmals auch der handelsrechtlichen Bewertung der Pensionsrückstellungen am Ende des Berichtsjahres zugrunde zu legen. Die Abzinsung von Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr hat auf der Grundlage des durchschnittlichen Marktzinssatzes der vergangenen sieben Geschäftsjahre, unter Berücksichtigung der Restlaufzeit der Rückstellungen bzw. der diesen zugrunde liegenden Verpflichtungen, zu erfolgen. Für die Abzinsung von Rückstellungen für Altersversorgungsverpflichtungen ist dagegen der 10-Jahres-Durchschnittszinssatz maßgeblich. Die Zinskurve wird zum Ende eines jeden Monats ermittelt und der Öffentlichkeit auf der Internetseite der Deutschen Bundesbank zur Verfügung gestellt.
Da sämtliche Rückstellungen der Portigon AG nicht aus dem Bankgeschäft resultieren, werden Erfolge aus Änderungen des jeweiligen Abzinsungssatzes gegenüber dem Vorjahr, soweit sie nicht dem außerordentlichen Ergebnis zuzurechnen sind, im sonstigen betrieblichen Ergebnis ausgewiesen.
Vermögensgegenstände, die als Deckungsvermögen im Sinne von § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB gelten, werden nach § 253 Abs. 1 Satz 4 HGB mit ihrem beizulegenden Zeitwert bewertet und mit den zugehörigen Altersversorgungsverpflichtungen verrechnet.
Die für Geldanlagen gezahlten negativen Zinsen werden in der Gewinn- und Verlustrechnung gesondert in einem hinter den Zinserträgen eingefügten zusätzlichen Posten ausgewiesen.
Erträge aus der Vergütung von gegenüber unseren Kunden erbrachten Portfoliodienstleistungen werden – soweit es sich um bankgeschäftliche Dienstleistungen handelt – im Posten Provisionserträge ausgewiesen.
Zwischen der Portigon AG und den ihr nahestehenden Unternehmen und Personen bestanden sowohl im Berichtsjahr als auch im Vorjahr ausschließlich Geschäfte, denen marktübliche Bedingungen zugrunde lagen. Auf eine Angabe gemäß § 285 Nr. 21 HGB wurde daher verzichtet.
Die Währungsumrechnung für Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten erfolgt nach den Vorschriften der §§ 256a und 340h HGB. Fremdwährungspositionen der Portigon AG werden für Zwecke des Risikomanagements grundsätzlich in dafür vorgesehene Bücher transferiert, dort zentral gesteuert und infolgedessen als besonders gedeckt eingestuft. Die entsprechenden Aufwendungen und Erträge aus der Währungsumrechnung für diese besonders gedeckten Geschäfte werden netto in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen bzw. Erträgen ausgewiesen.
Auf Fremdwährung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten sowie nicht abgewickelte Fremdwährungskassageschäfte werden zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag umgerechnet, schwebende Termingeschäfte (Devisentermin- und Devisenoptionsgeschäfte) zum Terminmittelkurs bzw. Optionspreis desselben Tages. Kursgesicherte Aufwendungen und Erträge werden zum Sicherungskurs umgerechnet. Swap-Prämien aus kursgesicherten Bilanzposten werden zeitanteilig abgegrenzt und im Zinsergebnis ausgewiesen.
Latente Steuern resultieren aus handels- und steuerrechtlich voneinander abweichenden Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten, die sich in den folgenden Geschäftsjahren wieder ausgleichen. Eine sich daraus insgesamt ergebende Steuerbelastung ist als passive latente Steuer anzusetzen, wohingegen eine sich insgesamt daraus ergebende Steuerentlastung als aktive latente Steuer angesetzt werden kann. Zusätzlich zu den zeitlichen Bilanzierungsunterschieden werden bei der Berechnung der aktiven latenten Steuern steuerrechtliche Verlustvorträge berücksichtigt. Das Wahlrecht zum Ansatz aktiver latenter Steuern nach § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB wird ausgeübt. Vom Wahlrecht zum unverrechneten Ansatz aktiver und passiver latenter Steuern gemäß § 274 Abs. 1 Satz 3 HGB (Bruttoausweis) wird hingegen kein Gebrauch gemacht.
Die latenten Steuern werden unter Anwendung der individuellen Steuersätze je Steuersubjekt bewertet, die am Bilanzstichtag gelten oder bereits durch den Gesetzgeber verabschiedet sind und die bis zum Zeitpunkt der Realisierung der aktiven latenten Steuern sowie der passiven latenten Steuern voraussichtlich gelten werden. Der Berechnung der inländischen Steuern werden ein Körperschaftsteuersatz von 15% und ein Solidaritätszuschlag von 5,5% auf die Körperschaftsteuer sowie ein Gewerbesteuersatz unter Berücksichtigung der jeweils geltenden Hebesätze zugrunde gelegt.
Anteile an Tochterunternehmen werden in den Anteilen an verbundenen Unternehmen ausgewiesen, sonstige Anteile, die der Herstellung einer dauernden Verbindung an einem anderen Unternehmen dienen, in den Beteiligungen. Fehlt es an dieser Zweckbestimmung, erfolgt ein Ausweis unter den sonstigen Vermögensgegenständen.
Erläuterungen zur Bilanz
4. Forderungen an Kreditinstitute
| 31.12.2018 Mio € |
31.12.2017 Mio € |
|
| täglich fällig | 25,3 | 39,8 |
| mit Restlaufzeiten | ||
| – bis 3 Monate | 2,7 | 52,7 |
| – mehr als 1 Jahr bis 5 Jahre | – | 25,4 |
| – mehr als 5 Jahre | 27,7 | 77,5 |
| Bilanzausweis | 55,7 | 195,4 |
Von den in der Bilanz ausgewiesenen Forderungen an Kreditinstitute sind 1,0 Mio € (Vorjahr 92,5 Mio €) von der EAA garantiert.
Der Rückgang der Forderungen an Kreditinstitute resultiert aus der Fälligkeit von Namensschuldverschreibungen und aus der Übertragung von Cross-Border-Lease-Geschäften auf die EAA.
Auf Leasingfinanzierungen entfallende Forderungen bestehen im Berichtsjahr nicht (Vorjahr 72,8 Mio €).
5. Forderungen an Kunden
| 31.12.2018 Mio € |
31.12.2017 Mio € |
|
| mit Restlaufzeiten | ||
| – bis 3 Monate | 43,0 | 67,8 |
| – mehr als 3 Monate bis 1 Jahr | 34,4 | 2,2 |
| – mehr als 1 Jahr bis 5 Jahre | 127,2 | 19,4 |
| – mehr als 5 Jahre | 1.547,3 | 1.764,9 |
| Bilanzausweis | 1.751,9 | 1.854,4 |
| darunter: | ||
| – an verbundene Unternehmen | 1,3 | – |
| – aus dem Leasinggeschäft | 16,4 | 14,8 |
Von den in der Bilanz ausgewiesenen Forderungen an Kunden sind 197,6 Mio € (Vorjahr 281,5 Mio €) von der EAA garantiert.
Der Rückgang der Forderungen an Kunden resultiert im Wesentlichen aus im Zuge der Rückbauaktivitäten an die EAA übertragenen Darlehen sowie der vorzeitigen Beendigung von Filmtransaktionen.
6. Schuldverschreibungen und andere festverzinsliche Wertpapiere
| 31.12.2018 Mio € |
31.12.2017 Mio € |
|
| Bilanzausweis | 869,5 | 1.047,5 |
| darunter: | ||
| Beträge, die bis zum 31. 12. des folgenden Geschäftsjahres fällig werden | 0,5 | 0,6 |
| Zusammensetzung | ||
| – Anleihen und Schuldverschreibungen öffentlicher Emittenten | 869,5 | 1.034,9 |
| – Anleihen und Schuldverschreibungen anderer Emittenten | – | 12,6 |
| Zusammensetzung nach Börsenfähigkeit | ||
| – börsenfähige Wertpapiere | 869,5 | 1.047,4 |
| davon: | ||
| – börsennotiert | 769,6 | 816,8 |
| – nicht börsennotiert | 99,9 | 230,6 |
Von den in der Bilanz ausgewiesenen Schuldverschreibungen und anderen festverzinslichen Wertpapieren sind 99,9 Mio € (Vorjahr 247,4 Mio €) von der EAA garantiert.
Unverändert zum Vorjahr ist der Bestand an Schuldverschreibungen und anderen festverzinslichen Wertpapieren vollständig dem Finanzanlagebestand und damit dem Anlagevermögen zugeordnet. Zum Bilanzstichtag sind Finanzanlagen mit einem Bilanzausweis von 472,2 Mio € (Vorjahr 690,6 Mio €) zum gemilderten Niederstwert angesetzt. Der beizulegende Zeitwert dieser Bestände beläuft sich auf 460,4 Mio € (Vorjahr 672,4 Mio €).
Die stillen Lasten in Höhe von 11,8 Mio € entfallen mit einem Teilbetrag von 0,4 Mio € auf von der EAA garantierte Bestände. Aufgrund der Garantie wurde keine außerplanmäßige Abschreibung vorgenommen. Die Wertminderung der Schuldverschreibungen des Landes Nordrhein-Westfalen in Höhe von 11,4 Mio € wird als voraussichtlich nicht dauernd erachtet. Da ein Ausfallrisiko nicht wahrscheinlich ist und die Portigon AG beabsichtigt, die Schuldverschreibungen bis zur Fälligkeit zu halten, wird auch in diesem Fall von einer außerplanmäßigen Abschreibung abgesehen.
Wertpapiere von verbundenen Unternehmen oder Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, sind nicht im Bestand.
7. Anteile an verbundenen Unternehmen
| 31.12.2018 Mio € |
31.12.2017 Mio € |
|
| Bilanzausweis | 1,7 | 2,2 |
| darunter: | ||
| – an Finanzdienstleistungsinstituten | 0,9 | 1,4 |
Die Bestandsveränderung in Höhe von 0,5 Mio € ist auf die Abschreibung des Beteiligungsbuchwerts der Portigon Finance Curaçao N.V. zurückzuführen.
Bei den Anteilen an verbundenen Unternehmen der Portigon AG entspricht der Buchwert dem Zeitwert.
8. Treuhandvermögen
| 31.12.2018 Mio € |
31.12.2017 Mio € |
|
| Sonstige Vermögensgegenstände | 632,5 | 2.431,5 |
| Bilanzausweis | 632,5 | 2.431,5 |
In den sonstigen Vermögensgegenständen im Treuhandvermögen sind insbesondere die auf die EAA mittels Risikoübernahmevertrag übertragenen Derivate sowie die korrespondierenden Ausgleichsansprüche ausgewiesen.
Der Rückgang des Treuhandvermögens ist auf Fälligkeiten und die nachträgliche dingliche Übertragung (Novation) eines Teils dieser Derivate auf die EAA zurückzuführen. Hinsichtlich der Bewertung verweisen wir auf die Anhangangabe 3.
9. Anlagevermögen
| Mio € | Schuldverschreibungen und andere festverzinsliche Wertpapiere | Beteiligungen | Anteile an verbundenen Unternehmen | Immaterielle Anlagewerte | Grundstücke und Gebäude | Betriebs- und Geschäftsausstattung |
| Anschaffungs-/ Herstellungskosten 31. 12. 2017 | 1.047,4 | 2,2 | 6,1 | 5,9 | 85,7 | |
| Zugänge | – | – | – | |||
| Abgänge | 0,3 | – | 2,5 | |||
| Umbuchungen | – | 5,9 | – | |||
| Effekte aus Währungsumrechnung | – | – | – | |||
| Anschaffungs-/ Herstellungskosten 31. 12. 2018 | 5,8 | – | 83,1 | |||
| Kumulierte Abschreibungen 31. 12. 2017 | Nettoveränderungen gemäß § 34 Abs. 3 Satz 2 RechKredV: -178,4 Mio € | 6,1 | 5,3 | 84,0 | ||
| Abschreibungen Geschäftsjahr | – | – | 0,1 | |||
| Zuschreibungen | – | – | – | |||
| Abgänge | 0,3 | – | 1,3 | |||
| Umbuchungen | – | 5,3 | – | |||
| Effekte aus Währungsumrechnung | – | – | – | |||
| Kumulierte Abschreibungen 31. 12. 2018 | 869,5 | – | 1,7 | 5,8 | – | 82,8 |
| Buchwert 31. 12. 2018 Buchwert 31. 12. 2017 | 1.047,4 | – | 2,2 | – | 0,5 | 0,3 1,6 |
Im Geschäftsjahr 2018 wurden keine Abschreibungen auf Wertpapiere des Anlagevermögens aufgrund einer erwarteten dauernden Wertminderung vorgenommen.
Der Buchwert eines im Berichtsjahr veräußerten Grundstücks in Höhe von 0,5 Mio € wurde in die Sonstigen Vermögensgegenstände umgegliedert. Ein Abgang war mangels Erfüllung der Voraussetzungen für die Eintragungen im Grundbuch noch nicht zu erfassen.
Der Rückgang der Betriebs- und Geschäftsausstattung auf 0,3 Mio € (Vorjahr 1,6 Mio €) ist hauptsächlich auf den Verkauf von Kunstobjekten zurückzuführen.
10. Sonstige Vermögensgegenstände
| 31.12.2018 Mio € |
31.12.2017 Mio € |
|
| Bilanzausweis | 61,3 | 74,6 |
| darunter: | ||
| – Steuererstattungsansprüche | 19,7 | 29,8 |
11. Aktive Rechnungsabgrenzungsposten
| 31.12.2018 Mio € |
31.12.2017 Mio € |
|
| Rechnungsabgrenzungsposten infolge Umwidmung | 113,3 | 127,1 |
| Disagio aus Verbindlichkeiten | 1,0 | 1,1 |
| Sonstiges | 6,3 | 7,9 |
| Bilanzausweis | 120,6 | 136,1 |
Bei den Rechnungsabgrenzungsposten, die infolge der Umwidmung von Handelsbeständen im Jahr 2012 in der Portigon AG entstanden sind, handelt es sich im Wesentlichen um zu amortisierende Marktwerte ehemaliger Handelsbestandsswaps sowie um zu amortisierende Agien und Disagien aus Geldmarktgeschäften, die bis zur Umwidmung dem Handelsbestand zugeordnet waren.
12. Latente Steuern
In der Portigon AG bestehen keine latenten Ertragsteuern. Eine Ausschüttungssperre nach § 268 Abs. 8 HGB ist demzufolge nicht gegeben.
13. Nachrangige Vermögensgegenstände
Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2018 sind wie bereits zum Vorjahr keine nachrangigen Vermögensgegenstände in den Bilanzbeständen enthalten.
14. In Pension gegebene Vermögensgegenstände
Im Geschäftsjahr 2018 wurden keine Vermögensgegenstände in Pension gegeben.
15. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
| 31.12.2018 Mio € |
31.12.2017 Mio € |
|
| täglich fällig | 12,4 | 16,0 |
| mit Restlaufzeiten | ||
| – bis 3 Monate | 2,0 | 1,7 |
| – mehr als 5 Jahre | – | 7,3 |
| Bilanzausweis | 14,4 | 25,0 |
16. Verbindlichkeiten gegenüber Kunden
| 31.12.2018 Mio € |
31.12.2017 Mio € |
|
| täglich fällig | 5,9 | 42,0 |
| mit Restlaufzeiten | ||
| – bis 3 Monate | 12,5 | 118,9 |
| – mehr als 3 Monate bis 1 Jahr | 42,7 | 22,3 |
| – mehr als 1 Jahr bis 5 Jahre | 7,7 | 52,6 |
| – mehr als 5 Jahre | 666,2 | 696,9 |
| Bilanzausweis | 735,0 | 932,9 |
| darunter: | ||
| – Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen | 23,5 | 24,0 |
Der Rückgang resultiert im Wesentlichen aus der vorzeitigen Beendigung von Filmtransaktionen.
17. Verbriefte Verbindlichkeiten
| 31.12.2018 Mio € |
31.12.2017 Mio € |
|
| Begebene Schuldverschreibungen | – | 8,5 |
| darunter: | ||
| Beträge, die bis zum 31. 12. des folgenden Geschäftsjahres fällig werden | – | 8,5 |
| Bilanzausweis | – | 8,5 |
Die Verbrieften Verbindlichkeiten aus begebenen Schuldverschreibungen wurden im Geschäftsjahr 2018 nach Ablauf der vertraglichen Vorlagefristen erfolgswirksam ausgebucht.
18. Treuhandverbindlichkeiten
| 31.12.2018 Mio € |
31.12.2017 Mio € |
|
| Verbindlichkeiten gegenüber Kunden | 151,6 | 169,4 |
| Sonstige Verbindlichkeiten | 480,9 | 2.262,1 |
| Bilanzausweis | 632,5 | 2.431,5 |
In den sonstigen Verbindlichkeiten der Treuhandverbindlichkeiten sind die auf die EAA mittels Risikoübernahmevertrag übertragenen Derivate sowie die korrespondierenden Ausgleichsverbindlichkeiten ausgewiesen.
Der Rückgang der Treuhandverbindlichkeiten ist auf Fälligkeiten und die nachträgliche dingliche Übertragung (Novation) eines Teils dieser Derivate auf die EAA zurückzuführen. Hinsichtlich der Bewertung verweisen wir auf die Anhangangabe 3.
19. Sonstige Verbindlichkeiten
| 31.12.2018 Mio € |
31.12.2017 Mio € |
|
| Bilanzausweis | 29,1 | 34,3 |
| darunter: | ||
| – Ausgleichsposten aus der Devisenbewertung | 13,7 | 5,7 |
| – Anteilszinsen für Schuldscheindarlehen und nachrangige Verbindlichkeiten | 10,8 | 22,9 |
20. Passive Rechnungsabgrenzungsposten
Es handelt sich im Wesentlichen um Rechnungsabgrenzungsposten in Höhe von 84,1 Mio € (Vorjahr 91,6 Mio €), die infolge der Umwidmung von Handelsbeständen im Jahr 2012 in der Portigon AG entstanden sind und überwiegend zu amortisierenden Marktwerten ehemaliger Handelsbestandsswaps sowie zu amortisierenden Agien und Disagien aus Geldmarktgeschäften entsprechen, die bis zur Umwidmung dem Handelsbestand zugeordnet waren.
21. Rückstellungen
Die Barwerte der Altersversorgungsverpflichtungen der Portigon AG ermitteln unabhängige Versicherungsmathematiker nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected Unit Credit Method) unter Berücksichtigung zukünftiger Gehalts- und Rentensteigerungen. Am 4. Oktober 2018 gab die Heubeck AG eine geänderte Version der am 20. Juli 2018 veröffentlichten neuen Sterbetafeln (Heubeck-Richttafeln 2018 G) heraus, deren Anerkennung für ertragsteuerliche Zwecke mit dem am 22. Oktober 2018 veröffentlichten Schreiben des Bundesministeriums der Finanzen (BMF) erfolgte. Die neuen Richttafeln werden erstmals zum Bilanzstichtag auch bei der handelsrechtlichen Bewertung der Pensionsrückstellungen angewendet. Für die ausschließlich im Inland vorhandenen Pensionspläne wurden folgende Rechnungsparameter und Annahmen zugrunde gelegt:
| 31.12.2018 | |
| Abzinsungssatz | 3,21% |
| Gehaltstrend | 2,50% |
| Rententrend | 2,00% |
| Fluktuation | 5,00% |
| Sterbetafeln | Heubeck-Richttafeln 2018 G |
Zur Absicherung von Verpflichtungen aus Altersversorgung sowie von in den anderen Rückstellungen enthaltenen weiteren Versorgungsverpflichtungen gegenüber einzelnen Versorgungsberechtigten der Portigon AG wurden Rückdeckungsversicherungen abgeschlossen. Soweit die Ansprüche aus den Rückdeckungsversicherungen dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen sind und ausschließlich der Erfüllung der zugehörigen Altersversorgungs- und vergleichbaren Verpflichtungen dienen, ist dieses Deckungsvermögen gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB mit den Verpflichtungen zu verrechnen. Das Deckungsvermögen wird gemäß § 253 Abs. 1 Satz 4 HGB erfolgswirksam mit dem nach versicherungsmathematischen Grundsätzen vom Versicherer ermittelten beizulegenden Zeitwert bewertet. Die betreffenden Verpflichtungen wurden mit dem nach Verrechnung verbleibenden passivischen Überhang wie folgt angesetzt:
| Deckungsvermögen | Zugehörige Verpflichtungen | |||
| Mio € | Anschaffungskosten | Zeitwert | vor Verrechnung | nach Verrechnung |
| Pensionsverpflichtungen | 46,3 | 46,6 | 734,7 | 688,1 |
| Weitere Versorgungsverpflichtungen | 0,4 | 0,4 | 173,0 | 172,6 |
| Summe | 46,6 | 46,9 | 907,7 | 860,8 |
Zum Bilanzstichtag übersteigt der beizulegende Zeitwert des Deckungsvermögens in Höhe von 46,9 Mio € seine Anschaffungskosten in Höhe von 46,6 Mio €. Beschränkt auf diejenigen einzelnen Verpflichtungen, deren zugehöriges Deckungsvermögen eine positive Differenz zwischen Zeitwert und Anschaffungskosten aufweist, ergibt sich ein Unterschiedsbetrag von 1,0 Mio € (Vorjahr 0,8 Mio €), der nach § 268 Abs. 8 HGB in voller Höhe ausschüttungsgesperrt ist.
Die Anwendung der neuen Heubeck-Richttafeln 2018 G führt im Berichtsjahr zu einem Anstieg der Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen in Höhe von 7,3 Mio €.
Die Rückstellungen für Altersversorgungsverpflichtungen werden gemäß § 253 Abs. 2 Satz 1 HGB mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn Geschäftsjahre (3,21%) bewertet. Eine Bewertung mit dem 7-Jahres-Durchschnittszinssatz (2,32%) führt zum Bilanzstichtag zu folgendem Unterschiedsbetrag gemäß § 253 Abs. 6 HGB (bezogen auf die Verpflichtungen vor Verrechnung mit dem Deckungsvermögen i. S. v. § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB):
| 31.12.2018 Mio € |
|
| Bewertung der Verpflichtungen mit dem 10-Jahres-Durchschnittszinssatz | 734,7 |
| Bewertung der Verpflichtungen mit dem 7-Jahres-Durchschnittszinssatz | 826,6 |
| Unterschiedsbetrag gemäß § 253 Abs. 6 HGB | 91,9 |
Der Unterschiedsbetrag ist in gesamter Höhe nach § 253 Abs. 6 Satz 3 HGB ausschüttungsgesperrt. Es wird auf die Anhangangabe 25 verwiesen.
Der Ertrag aus der Bewertung des Deckungsvermögens in Höhe von 0,6 Mio € wurde gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB mit dem Aufwand aus der Aufzinsung der Rückstellungen verrechnet.
Vor dem Hintergrund der staatsanwaltschaftlichen Ermittlungen im Zusammenhang mit Dividendenarbitragegeschäften der ehemaligen WestLB beinhalten die Steuerrückstellungen vorsorglich Rückstellungen für in Vorjahren möglicherweise unbegründet angerechnete Kapitalertragsteuer nebst Solidaritätszuschlag in Höhe von 131,4 Mio €.
Die anderen Rückstellungen der Portigon AG enthalten Rückstellungen für Restrukturierung in Höhe von 129,1 Mio € (Vorjahr 170,7 Mio €), dem Personalbereich zuzuordnende Sachverhalte in Höhe von 174,4 Mio € (Vorjahr 202,2 Mio €) sowie sonstige Rückstellungen in Höhe von 106,0 Mio € (Vorjahr 101,3 Mio €).
In den sonstigen Rückstellungen ist u. a. die Freistellungsverpflichtung aus einer Erfüllungsübernahme gegenüber der Ersten Financial Services GmbH (EFS) in Höhe von 39,7 Mio € (Vorjahr 35,3 Mio €) enthalten. Mit Vertrag vom 17. Februar 2016 übertrug die Portigon AG sämtliche Anteile der Servicetochter EFS an die EAA. Die Portigon AG übernahm im Wege einer Erfüllungsübernahme mit Vereinbarung vom selben Tag und mit Wirkung ab dem Übertragungsstichtag (31. Dezember 2015) zugunsten der EFS die Pensionsverbindlichkeiten aus bis zum Ablauf des Beendigungszeitpunkts (dabei längstens zum 31. Dezember 2020) erdienten Anwartschaften auf betriebliche Altersversorgung aus im Zeitpunkt des Übertragungsstichtags bestehenden Pensionszusagen der EFS. Mit Vereinbarung vom 11. Dezember 2017 wurde die Erfüllungsübernahme hinsichtlich der Arbeitsverhältnisse von Beschäftigten der EFS, die zum 1. Dezember 2017 gemäß § 613a BGB auf einen Dritten übergegangen sind, teilweise rückabgewickelt. Zu diesem Stichtag entfallen sämtliche Verpflichtungen der Portigon AG zur Erfüllung von Ansprüchen aus der betrieblichen Altersversorgung der vom Betriebsübergang der EFS betroffenen Beschäftigten. In diesem Zusammenhang wurde im Vorjahr ein Ausgleichsbetrag in Höhe von 31,3 Mio € an die EFS gezahlt, der die betreffende Rückstellung um 28,0 Mio € (vor Anpassung der Aufzinsung) verminderte.
Die sich aus der Erfüllungsübernahme ergebende, entgeltlich übernommene Freistellungsverpflichtung der Portigon AG stellt keine Altersversorgungsverpflichtung oder pensionsähnliche Verpflichtung dar. Sie ist folglich nach den allgemeinen Grundsätzen für Rückstellungen zu bewerten. Im Zugangszeitpunkt erfolgte ein Ansatz in Höhe des erhaltenen Entgelts. In der Folgebewertung wird die Verpflichtung mit dem der Berechnung dieser Gegenleistung zugrunde liegenden Zinssatz aufgezinst. Zum Bilanzstichtag überstieg die Bewertung nach versicherungsmathematischen Grundsätzen mittels des Anwartschaftsbarwertverfahrens (Projected Unit Credit Method) bei Abzinsung mit dem 7-Jahres-Durchschnittszinssatz erstmals die fortgeführten und aufgezinsten Anschaffungskosten. Die Verpflichtung wurde mit diesem höheren Wert angesetzt.
Darüber sind in den sonstigen Rückstellungen u. a. 4,2 Mio € (Vorjahr 4,2 Mio €) für Erstattungsverpflichtungen im Zusammenhang mit den 2013 an die NRW.BANK übertragenen Pensionsverpflichtungen (Dienstzeitaufwand) sowie 2,9 Mio € (Vorjahr 6,1 Mio €) zur Abdeckung von Prozessrisiken enthalten.
Der nicht bankgeschäftliche Aufzinsungsaufwand der Portigon AG in Höhe von 76,6 Mio € (Vorjahr 66,1 Mio €) wird im sonstigen betrieblichen Aufwand ausgewiesen.
22. Nachrangige Verbindlichkeiten
| 31.12.2018 Mio € |
31.12.2017 Mio € |
|
| Bilanzausweis | 697,7 | 981,1 |
| darunter: | ||
| – gegenüber verbundenen Unternehmen | 506,4 | 526,4 |
Vom Gesamtvolumen der nachrangigen Verbindlichkeiten entfällt in der Portigon AG ein Betrag in Höhe von 160,0 Mio € (Vorjahr 288,6 Mio €) auf eine Restlaufzeit von weniger als zwei Jahren. Die Ursprungslaufzeiten liegen zwischen 12 und 35 Jahren.
Für nachrangige Verbindlichkeiten fielen für die Portigon AG Zinsaufwendungen in Höhe von 24,3 Mio € (Vorjahr 44,0 Mio €) an. Die von der Portigon AG selbst eingegangenen nachrangigen Verbindlichkeiten entsprechen den Anforderungen des Artikels 63 der CRR; ein außerordentliches Kündigungsrecht ist nicht vereinbart.
Nachfolgende Mittelaufnahme übersteigt zum 31. Dezember 2018 10% des Gesamtbetrags der nachrangigen Verbindlichkeiten:
| Währung | Betrag | Zinssatz | Fälligkeit |
| JPY | 10.000.000.000 | 0,52% | 23.03.2029 |
23. Genussrechtskapital
Das Genussrechtskapital der Portigon AG entwickelte sich im Geschäftsjahr wie folgt:
| 31.12.2018 Mio € |
31.12.2017 Mio € |
|
| Anfangsbestand 1. 1. | 12,1 | 12,8 |
| Zugänge | – | – |
| Abgänge | – | – |
| Verlustzuweisung | -1,6 | -0,7 |
| Endbestand 31. 12. | 10,5 | 12,1 |
Das verbliebene Genussrechtskapital setzt sich zusammen aus einem Namens-Genussschein über einen ursprünglichen Nominalwert in Höhe von 6,0 Mio € und einem Sammel-Genussschein auf den Inhaber über einen ursprünglichen Nominalwert in Höhe von 25,0 Mio €. Die Laufzeit beider Genussscheine endet am 31. Dezember 2019. Der Namens-Genussschein gewährt einen Anspruch auf eine auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogene jährliche Ausschüttung in Höhe von 7,90%, der Sammel-Genussschein in Höhe von 7,46% des Nennwerts. Ein Anspruch auf eine Ausschüttung ist jedoch gemäß den jeweiligen Genussscheinbedingungen ausgeschlossen, wenn und soweit durch die Ausschüttung ein Bilanzverlust entsteht. Die Genussscheine sehen vor, dass sich im Fall eines Bilanzverlustes der Rückzahlungsanspruch des Genussscheininhabers in demselben Verhältnis vermindert, in dem das in der Bilanz ausgewiesene Eigenkapital einschließlich Genussscheinkapital durch die Tilgung des Bilanzverlustes gemindert wird. Für das Vorjahr wurde den Genussscheininhabern ein Anteil am Verlust in Höhe von insgesamt 0,7 Mio € zugewiesen. An dem Verlust des Geschäftsjahres 2018 nimmt das Genussrechtskapital in Höhe von insgesamt 1,6 Mio € teil.
Die Genussscheine stellen für die Portigon AG in Höhe von 2,1 Mio € (Vorjahr 4,8 Mio €) Ergänzungskapital im Sinne von Artikel 63 CRR dar.
24. Eigenkapital
Zum 31. Dezember 2018 belief sich das gezeichnete Kapital der Portigon AG auf 498,6 Mio € (Vorjahr 498,6 Mio €). Es bestand zum Stichtag aus 22.695.306 Stück (Vorjahr 22.695.306 Stück) nennwertlosen, auf den Namen lautenden Aktien der Gattung A. Der auf die einzelne Stückaktie entfallende rechnerische Betrag am Grundkapital beträgt 21,97 € (Vorjahr 21,97 €). Alle Aktien sind mit dem gleichen Stimmrecht ausgestattet. Hinsichtlich der aktuellen Aktionärsstruktur verweisen wir auf die Anhangangabe 44.
Der Jahresfehlbetrag der Portigon AG für das Geschäftsjahr 2018 beträgt 215,2 Mio €.
2005 hat die Portigon AG stille Einlagen über 300,0 Mio USD und 240,0 Mio € (insgesamt 469,4 Mio €) begeben. Die betreffenden Verträge sehen die Teilnahme der stillen Gesellschafter an einem Bilanzverlust im Verhältnis des Buchwerts ihrer stillen Einlage zum Gesamtbuchwert aller am Verlust teilnehmenden Kernkapitalanteile der Portigon AG vor. Am maßgeblichen Verlust des Geschäftsjahres 2018 nehmen die stillen Gesellschafter in Höhe von 23,0 Mio € (Vorjahr 10,7 Mio €) teil.
Gemäß dem Vertrag über die Errichtung einer stillen Gesellschaft vom 12. Dezember 2009 leistete der Finanzmarktstabilisierungsfonds (FMS) im Verlauf der Geschäftsjahre 2009 und 2010 in drei Tranchen die gesamte stille Einlage in Höhe von 3.000,0 Mio €. Mit Verträgen vom 22., 24. und 25. August 2012 und Übertragungsstichtag zum 1. September 2012 erfolgte eine Teilveräußerung der stillen Einlage des FMS an das Land Nordrhein-Westfalen mit einem anteiligen ursprünglichen Nennbetrag von 1.000,0 Mio € und einem aufgrund von Verlustbeteiligungen der Vorjahre anteiligen Einlagennennbetrag von 893,2 Mio €.
Der ursprüngliche Vertrag über die Errichtung einer stillen Gesellschaft wurde nicht geändert und sieht weiterhin die Teilnahme des stillen Gesellschafters an einem Bilanzverlust im Verhältnis des jeweiligen Einlagennennbetrags zum Gesamtbuchwert aller am Bilanzverlust teilnehmenden Haftkapitalanteile (§ 10 Abs. 2a, 4 und 5 KWG) vor. Die Gesamtverlustbeteiligung der stillen Gesellschafter ist auf die stille Einlage beschränkt. Am maßgeblichen Verlust des Geschäftsjahres 2018 nehmen die stillen Gesellschafter in Höhe von 160,5 Mio € (Vorjahr 74,9 Mio €) teil. Der Vorstand der Portigon AG wurde von der außerordentlichen Hauptversammlung am 23. April 2010 ermächtigt, dem FMS das Recht einzuräumen, die stille Einlage ganz oder teilweise in Aktien der Portigon AG umzutauschen. Hierzu wurde seinerzeit eine neue Aktiengattung C, nunmehr als Gattung B bezeichnet, eingerichtet, die mit einem Dividendenvorzug von 10%, einem Vorzug bei Gewinnen aus dem Verkauf von Betriebsteilen und Tochtergesellschaften sowie einem Vorrang im Liquidationsfall ausgestattet ist. Die Beteiligung des FMS darf 49,9% des Grundkapitals nicht übersteigen. Der Vertrag über die Einräumung eines Wandlungsrechts wurde im April 2010 abgeschlossen. Infolge der Teilveräußerung der stillen Einlage an das Land Nordrhein-Westfalen wurde der Vertrag über das Wandlungsrecht mit Änderungsvereinbarung zum Vertrag über die Einräumung eines Wandlungsrechts vom 26. August 2012 einschließlich des neu gefassten Vertrags zwischen dem FMS und der Portigon AG über die Einräumung eines Wandlungsrechts angepasst. Dabei entsprechen insbesondere die neu gefassten Vereinbarungen über die Ausübung des Wandlungsrechts, über die Ermittlung der Anzahl der neu auszugebenden Aktien und ihrem Verhältnis zu den vor Wandlung ausgegebenen Aktien, über den maximalen Kapitalanteil von 49,9% und die mit einem Vorrang ausgestattete neue Aktiengattung C, nunmehr Gattung B, den bisherigen Regelungen. Das Wandlungsrecht steht allein dem FMS zu, der hiervon bislang keinen Gebrauch gemacht hat.
Ausgehend von einem Verlustvortrag aus dem Vorjahr von 267,4 Mio € ergibt sich ein nach Ergebnisverwendung einschließlich Verlustteilnahme der Genussscheininhaber und stillen Gesellschafter verbleibender Bilanzverlust von 297,6 Mio €.
| Bestand per 31.12.2017 Mio € |
Entnahmen/ Verlustzuweisung Mio € |
Übrige Ergebnisverwendung Mio € |
Bestand per 31.12.2018 Mio € |
|
| Gezeichnetes Kapital | 498,6 | – | – | 498,6 |
| Kapitalrücklage | – | – | – | – |
| Gewinnrücklagen | – | – | – | – |
| Stille Einlagen | ||||
| – begeben 2005 | 173,8 | -23,0 | – | 150,8 |
| – begeben 2009/2010 | 1.224,0 | -160,5 | – | 1.063,5 |
| Bilanzverlust | -267,4 | -30,2 | – | -297,6 |
| Handelsrechtliches Eigenkapital | 1.628,9 | -213,6 | – | 1.415,3 |
Während des gesamten Geschäftsjahres hat die Portigon AG keine eigenen Aktien erworben. Am Jahresende befanden sich keine eigenen Aktien im Bestand.
25. Ausschüttungsgesperrte Beträge
| 31.12.2018 Mio € |
31.12.2017 Mio € |
|
| Unterschiedsbetrag aus der Abzinsung von Rückstellungen für Altersversorgung zum 10-Jahres- und zum 7-Jahres-Durchschnittszinssatz1 | 91,9 | 84,4 |
| Aktivierter Unterschiedsbetrag zwischen beizulegendem Zeitwert und Anschaffungskosten von Deckungsvermögen i. S. v. § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB2 | 1,0 | 0,8 |
| = gesperrter Betrag | 92,9 | 85,2 |
1 siehe § 253 Abs. 6 HGB
2 siehe § 268 Abs. 8 HGB
26. Haftung für Altverbindlichkeiten – Grandfathering
In Übereinstimmung mit der Vereinbarung zwischen der Regierung der Bundesrepublik Deutschland und der Europäischen Kommission vom 17. Juli 2001 wurde in Artikel 1 § 11 des Gesetzes zur Neuregelung der Rechtsverhältnisse der öffentlich-rechtlichen Kreditinstitute in Nordrhein-Westfalen festgelegt, dass die öffentlich-rechtlichen Haftungsinstrumente Anstaltslast und Gewährträgerhaftung für die Portigon AG nach einer bis zum 18. Juli 2005 geltenden Übergangsfrist für neu eingegangene Verbindlichkeiten und Verpflichtungen nicht mehr bestehen.
Hinsichtlich der Gewährträgerhaftung gelten für vor dem 19. Juli 2005 vereinbarte Verbindlichkeiten folgende Regelungen zum Grandfathering:
| ― |
Alle Verbindlichkeiten und Verpflichtungen der Portigon AG, die zum Stichtag 18. Juli 2001 bereits vereinbart worden waren, sind bis zum Ende ihrer Laufzeit ohne Einschränkung durch die Gewährträgerhaftung gedeckt. |
| ― |
Die im Zeitraum vom 19. Juli 2001 bis zum 18. Juli 2005 begründeten Verbindlichkeiten und Verpflichtungen der Portigon AG bleiben von der Gewährträgerhaftung in ihrer ursprünglichen Form weiterhin gedeckt, soweit die Laufzeit dieser Verbindlichkeiten und Verpflichtungen nicht über den 31. Dezember 2015 hinausgeht; bei einer darüber hinausgehenden Laufzeit unterliegen sie nicht der Gewährträgerhaftung. |
Die Träger der früheren Westdeutschen Landesbank Girozentrale werden ihren Verpflichtungen aus der Gewährträgerhaftung gegenüber der Portigon AG umgehend nachkommen, sobald sie bei Fälligkeit der jeweiligen Verbindlichkeit ordnungsgemäß und schriftlich festgestellt haben, dass die Gläubiger keine Befriedigung aus dem Vermögen der Portigon AG erhalten können. Das schließt ausdrücklich die Möglichkeit ein, Verbindlichkeiten in unmittelbarem zeitlichem Zusammenhang mit der Fälligkeit zu bedienen. Eine beihilferechtliche Notifizierung ist in diesem Fall nicht erforderlich.
Zum 31. Dezember 2018 bestanden noch dem Grandfathering unterliegende bilanzielle Verbindlichkeiten in Höhe von 0,8 Mrd € (Vorjahr 0,9 Mrd €). Ein Teilbetrag von 0,2 Mrd € (Vorjahr 0,3 Mrd €) ist dabei Bestandteil von Portfolios aus Vermögensgegenständen und Verbindlichkeiten, die seitens der EAA durch Garantieverträge wirtschaftlich abgesichert sind.
27. Fremdwährungsaktiva/Fremdwährungspassiva
| 31.12.2018 Mrd € |
31.12.2017 Mrd € |
|
| Auf Fremdwährung lautende Aktiva | 1,2 | 1,5 |
| Auf Fremdwährung lautende Passiva | 1,0 | 1,2 |
Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung
28. Geografische Aufteilung von Ertragskomponenten
Die wesentlichen Ertragskomponenten der Gewinn- und Verlustrechnung der Portigon AG wurden auf den im Folgenden dargestellten geografischen Märkten erzielt:
| 1.1.-31.12.2018 Mio € |
Zinserträge | Laufende Erträge | Provisionserträge | Sonstige betriebliche Erträge |
| Deutschland | 32,7 | 1,2 | 2,1 | 33,2 |
| Großbritannien | 23,8 | – | 0,0 | 8,4 |
| Übriges Europa | – | – | – | 0,4 |
| Nordamerika | 34,9 | – | 2,2 | 6,4 |
| GuV-Ausweis | 91,4 | 1,2 | 4,3 | 48,5 |
Die geografische Zuordnung der Erträge erfolgt in der Portigon AG nach dem jeweiligen Sitz der Niederlassung.
29. Dienstleistungen für die Verwaltung und Vermittlung
Für Dritte erbrachte Dienstleistungen betreffen die Übernahme diverser Serviceleistungen, insbesondere die Verwaltung von Bankportfolios und Vermögen.
30. Zinserträge
Der Rückgang der Zinserträge um 131,8 Mio € auf 91,4 Mio € (Vorjahr 223,2 Mio €) ist im Wesentlichen bedingt durch die vorzeitige Terminierung zinstragender Portfolios oder deren Übertragung auf die EAA.
31. Zinsaufwendungen
Der Rückgang der Zinsaufwendungen um 81,3 Mio € auf 113,2 Mio € (Vorjahr 194,5 Mio €) ist entsprechend der Abnahme der Zinserträge im Wesentlichen bedingt durch die vorzeitige Terminierung zinstragender Portfolios oder deren Übertragung auf die EAA sowie die Erhöhung einer steuerlichen Rückstellung für Nachzahlungszinsen.
32. Sonstiges betriebliches Ergebnis
| Sonstige betriebliche Erträge | 31.12.2018 Mio € |
31.12.2017 Mio € |
| GuV-Ausweis | 48,5 | 41,8 |
| darunter: | ||
| Erstattung und Verrechnung von Dritten | 35,2 | 23,1 |
| Ausbuchung begebener Schuldverschreibungen nach Ablauf der Vorlagefrist | 8,5 | – |
| Erträge aus der Auflösung von anderen Rückstellungen | 2,1 | 8,1 |
| Sonstige betriebliche Aufwendungen | 31.12.2018 Mio € |
31.12.2017 Mio € |
| GuV-Ausweis | 84,8 | 77,8 |
| darunter: | ||
| Aufwand aus der Aufzinsung von Rückstellungen | 76,6 | 66,1 |
Der Saldo aus den sonstigen betrieblichen Aufwendungen und Erträgen beläuft sich zum Stichtag auf -36,3 Mio € (Vorjahr -36,0 Mio €) und ergibt sich im Wesentlichen aus der Aufzinsung der Pensionsrückstellungen sowie vertraglich vereinbarten Aufwandserstattungen für erbrachte Verwaltungsleistungen im Zusammenhang mit synthetisch auf die EAA übertragenen Beständen.
33. Periodenfremde Aufwendungen und Erträge
Im Geschäftsjahr 2018 sind periodenfremde Aufwendungen in Höhe von -141,4 Mio € (Vorjahr -27,6 Mio €) sowie periodenfremde Erträge in Höhe von 18,3 Mio € (Vorjahr 3,5 Mio €) angefallen, die neben steuerlichen Sachverhalten im Wesentlichen aus der vorzeitigen Beendigung von Filmtransaktionen resultieren.
34. Außerordentliches Ergebnis
Das außerordentliche Ergebnis der Portigon AG beläuft sich auf 5,4 Mio € (Vorjahr 6,9 Mio €).
Das Ergebnis resultiert im Wesentlichen aus der Auflösung von Rückstellungen im Zusammenhang mit der Restrukturierung des Unternehmens.
35. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag
| 1.1.-31.12.2018 Mio € |
1.1.-31.12.2017 Mio € |
|
| GuV-Ausweis | -94,5 | -8,0 |
| darunter: | ||
| Inland | -112,0 | -6,8 |
| Ausland | 17,5 | -1,2 |
Der im Geschäftsjahr 2018 angefallene Ertragsteueraufwand in Höhe von rund 94,5 Mio € (Vorjahr 8,0 Mio €) entfällt in Höhe von rund 76,9 Mio € auf inländische Ertragsteuern für Vorjahre und resultiert überwiegend aus der Erhöhung der vorsorglich gebildeten Rückstellung für in Vorjahren möglicherweise unbegründet angerechnete Kapitalertragsteuer nebst Solidaritätszuschlag im Zusammenhang mit Dividendenarbitragegeschäften sowie in Höhe von rund 35,1 Mio € aus inländischen Ertragsteuern des Geschäftsjahres. Auf die ausländischen Niederlassungen entfällt ein Steuerertrag in Höhe von rund 17,5 Mio €, der im Wesentlichen aus Vorjahren resultiert.
Sonstige Angaben
36. Haftungsverhältnisse
Eventualverbindlichkeiten und andere Verpflichtungen
| 31.12.2018 Mio € |
31.12.2017 Mio € |
|
| Verbindlichkeiten aus Bürgschaften und Gewährleistungsverträgen | 11,2 | 19,8 |
| Unwiderrufliche Kreditzusagen | – | 0,0 |
37. Nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte
Bestellung von Sicherheiten für eigene Verbindlichkeiten
Die Portigon AG hat Aktiva durch Abtretung bzw. Verpfändung zur Sicherung eigener Verbindlichkeiten an Dritte übertragen:
| 31.12.2018 Mio € |
31.12.2017 Mio € |
|
| An Zentralnotenbanken abgetretene oder verpfändete Wertpapiere | 8,0 | 8,0 |
| An andere Kreditinstitute oder Kunden verpfändete Wertpapiere | 49,0 | 156,2 |
| Zur Absicherung von Pensions- und ähnlichen Verpflichtungen verpfändete Rückdeckungsversicherungen | 46,9 | 46,4 |
| Gesamtbetrag der übertragenen Sicherheiten | 103,9 | 210,6 |
Der Rückgang bei den verpfändeten Wertpapieren ist Teil der Gesamtstrategie zum Rückbau der Portigon AG.
Auslagerung von Tätigkeiten
Die Portigon AG hat neben der Wartung bzw. dem Betrieb sowie der Entwicklung der IT-Infrastruktur und der IT-Applikationen mehrere bankfachliche Tätigkeiten ausgelagert. Im Wesentlichen handelt es sich dabei um Serviceleistungen bezüglich Loan Administration, Operations inklusive Wertpapierabwicklung, Regulatory Reporting und Risk Services. Ziele der Auslagerungen sind neben der operativen Stabilität nach einer umfassenden Wirtschaftlichkeits- und Risikoanalyse zu erreichende Effizienzsteigerungen sowie nachhaltig erzielbare Kostenvorteile. Die Auslagerungen erfolgen in Übereinstimmung mit den Anforderungen des § 25b KWG sowie den MaRisk, wobei die Auslagerungsprozesse regelmäßig hinsichtlich potenzieller Risiken analysiert und bedarfsgerecht angepasst werden.
38. Sonstige finanzielle Verpflichtungen
Einlagensicherung und weitere Sicherungsmechanismen
Die Portigon AG ist angeschlossenes Mitglied in der Sicherungsreserve der Landesbanken und Girozentralen beim Deutschen Sparkassen- und Giroverband (DSGV). Diese Sicherungseinrichtung ist dem Sicherungssystem der Sparkassen-Finanzgruppe angeschlossen, welches als Einlagensicherungssystem nach § 43 EinSiG amtlich anerkannt ist.
Das Sicherungssystem der Sparkassen-Finanzgruppe setzt sich aus elf Sparkassen-Stützungsfonds der regionalen Sparkassen- und Giroverbände, der Sicherungsreserve der Landesbanken und Girozentralen und dem Sicherungsfonds der Landesbausparkassen zusammen, die gemeinsam einen Haftungsverbund bilden. Zwischen den regionalen und überregionalen Fonds bestehen Regelungen zum Ausgleich bei Stützungsfällen (Überlaufvereinbarungen). Durch die erfolgte Übertragung der zurechenbaren Mittel auf den angeschlossenen Fonds weist die Portigon AG in absehbarer Zeit – sofern keine weiteren Stützungsfälle schlagend werden und unter Bezugnahme auf die derzeitige Rechtslage -aufgrund der Beitragssystematik der Sicherungsreserve am Ende des Geschäftsjahres 2018 keine Nachschussverpflichtung auf und wird bis auf Weiteres keine weiteren Beiträge leisten müssen.
Sonstige Haftungsverhältnisse
Der Fehlbetrag wegen nicht bilanzierter mittelbarer Versorgungsverpflichtungen im Sinne von Artikel 28 Abs. 2 EGHGB beläuft sich auf 147,7 Mio € (Vorjahr 123,7 Mio €).
In der Portigon AG bestehen Miet- und Leasingverpflichtungen sowie sonstige Verpflichtungen in Höhe von insgesamt 124,8 Mio € (Vorjahr 184,6 Mio €). Die Restlaufzeit der Verträge beträgt maximal sieben Jahre.
39. Termingeschäfte/derivative Produkte
Mit Verweis auf die Anhangangabe 3 werden die im Rahmen der Transformation im Jahr 2012 mittels Risikoübernahmevertrag auf die EAA übertragenen Derivate sowie die korrespondierenden Ausgleichsansprüche bzw. -verbindlichkeiten gegenüber der EAA gemäß § 6 Abs. 1 RechKredV als Treuhandvermögen bzw. Treuhandverbindlichkeiten ausgewiesen. Dabei wird auf eine über den 31. Dezember 2014 hinausgehende weitere Folgebewertung zum beizulegenden Zeitwert verzichtet. Seither erfolgt eine Bewertung zu fortgeführten Anschaffungskosten, deren Grundlage der zuletzt zum 31. Dezember 2014 ermittelte beizulegende Zeitwert ist. Da keine offenen Positionen vorliegen, die ein Erfüllungsrisiko bzw. Währungs-, Zins- und/oder sonstige Marktpreisänderungsrisiken beinhalten, entfallen die Angaben nach § 36 RechKredV. Ein Ausfallrisiko ist hinsichtlich dieser treuhänderisch gehaltenen Derivate mit Blick auf die wirtschaftlichen Verhältnisse der EAA aufgrund seiner geringen Eintrittswahrscheinlichkeit als unbedeutend zu bewerten.
Mit der Änderung des Geschäftsmodells der Portigon AG im Jahr 2012 wurde der genehmigte Produktumfang deutlich eingeschränkt. Die im Folgenden dargestellten Produktkategorien betreffen allein diejenigen derivativen Geschäfte, deren Risiken nicht mittels Risikoübernahmevertrag auf die EAA übertragen wurden.
Diese entfallen auf folgende Produktkategorien:
| ― |
Zinsbezogene Produkte |
| ― |
Währungsbezogene Produkte |
| ― |
Kreditderivate |
Das Gesamtvolumen der nicht mittels Risikoübernahmevertrag auf die EAA übertragenen derivativen Geschäfte am Bilanzstichtag beträgt auf Basis der Nominalwerte 3,0 Mrd € (Vorjahr 5,1 Mrd €).
| OTC-Produkte, davon | Nominalwerte | Positive Marktwerte | Negative Marktwerte | |||
| 31.12.2018 Mio € |
31.12.2017 Mio € |
31.12.2018 Mio € |
31.12.2017 Mio € |
31.12.2018 Mio € |
31.12.2017 Mio € |
|
| Zinsbezogene Produkte | 2.391 | 4.295 | 649 | 708 | 142 | 195 |
| Währungsbezogene Produkte | 563 | 793 | 31 | 37 | 4 | 5 |
| Kreditderivate | – | 2 | – | – | – | – |
| Derivate Geschäfte insgesamt | 2.954 | 5.090 | 680 | 745 | 146 | 200 |
Die in der Tabelle dargestellten Marktwerte sind vorbehaltlich eines Overnight Indexed Swap (OIS) Adjustments in Höhe von 0,1 Mio €, welches sich als Differenz aus der Diskontierung der Net Present Values (NPV) mit LIBOR- und EONIA-Kurven berechnet.
Angaben zu Buchwerten von nicht unter den Treuhandvermögen bzw. -verbindlichkeiten ausgewiesenen Derivaten (Nichthandelsbestände), die nur bei Zinszahlungskomponenten relevant sind, führen wir unter den Bilanzposten Forderungen an Kreditinstitute und Forderungen an Kunden sowie Aktive Rechnungsabgrenzungsposten und Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und Verbindlichkeiten gegenüber Kunden sowie Passive Rechnungsabgrenzungsposten auf.
| Nominalwerte | Zinsbezogene Produkte | Währungsbezogene Produkte | Kreditderivate | |||
| 31.12.2018 Mio € |
31.12.2017 Mio € |
31.12.2018 Mio € |
31.12.2017 Mio € |
31.12.2018 Mio € |
31.12.2017 Mio € |
|
| mit Restlaufzeiten | ||||||
| – bis 3 Monate | 381 | 1.265 | 488 | 160 | – | – |
| – 3 Monate bis 1 Jahr | 268 | 1.079 | – | 418 | – | – |
| – 1 bis 5 Jahre | 1.223 | 1.265 | – | 143 | – | – |
| – über 5 Jahre | 519 | 686 | 75 | 72 | – | 2 |
| Insgesamt | 2.391 | 4.295 | 563 | 793 | – | 2 |
40. Bezüge der Organe
| 2018 Mio € |
2017 Mio € |
|
| Gesamtbezüge Vorstand | 0,7 | 0,7 |
| davon fix | 0,7 | 0,7 |
| davon erfolgsorientiert | – | – |
| davon ausscheidensrelevant | – | – |
| davon wegen Aufsichtsratsmandaten bei Konzerntöchtern | – | – |
| Gesamtbezüge ehemaliger Vorstandsmitglieder und deren Hinterbliebene | 5,7 | 5,7 |
| Bezüge Aufsichtsratsmitglieder | 0,1 | 0,1 |
| davon fix | 0,1 | 0,1 |
| davon erfolgsorientiert | – | – |
| davon erfolgsorientiert bezogen auf den langfristigen Unternehmenserfolg | – | – |
| Pensionsrückstellungen für im Geschäftsjahr aktive Vorstandsmitglieder* | 2,9 | 2,5 |
| Pensionsrückstellungen für ehemalige Vorstandsmitglieder und deren Hinterbliebene | 106,1 | 100,1 |
* vor Verrechnung mit dem dazugehörigen Deckungsvermögen
Den Aufsichtsratsmitgliedern wurde im Berichtsjahr insgesamt eine Vergütung in Höhe von 72 T€ gutgeschrieben (Vorjahr 74 T€) und im nachfolgenden Geschäftsjahr ausgezahlt. Darüber hinaus wurden bare Auslagen der Aufsichtsratsmitglieder in Höhe von 13 T€ (Vorjahr 6 T€) pauschal verrechnet.
Bezüge der Vorstandsmitglieder
| Zeitraum | Bezüge fix*€ | Bezüge erfolgsorientiert € |
Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung € |
Mandatsbezüge bei Konzerngesellschaften € |
Gesamtbezüge € |
|
| Seyfert, Frank | 1.1. – 31.12.2018 | 330.339 | – | – | – | 330.339 |
| Stemper, Dr. Peter | 1.1. – 31.12.2018 | 363.391 | – | – | – | 363.391 |
| Vorstand gesamt | 1.1. – 31.12.2018 | 693.730 | – | – | – | 693.730 |
| Verpflichtungswert/Barwert aus Versorgungszusagen per 31. 12. 2018** € |
Im Jahr 2018 zugeführter/ reduzierter Betrag der Versorgungszusage € |
|
| Seyfert, Frank | 1.992.007 | 270.601 |
| Stemper, Dr. Peter | 939.445 | 168.587 |
| Vorstand gesamt | 2.931.452 | 439.188 |
* inklusive Sachbezügen, Steuern und Arbeitgeberanteilen Sozialversicherung
** Bilanzierung nur nach HGB, Wertermittlung auf Basis der Versorgungsansprüche aus der gesamten Tätigkeit im Unternehmen
Bezüge der Aufsichtsratsmitglieder
| Zeitraum | Bezüge fix € |
Bezüge erfolgsorientiert € |
Gesamtbezüge € |
|
| Brockhaus, Ernst-Albrecht | 1.1. – 31.12.2018 | 13.904 | – | 13.904 |
| Forst, Eckhard | 1.1. – 31.12.2018 | 20.000 | – | 20.000 |
| Hock, Gudrun | 1.1. – 31.12.2018 | 10.000 | – | 10.000 |
| Huth, Jutta M. | 1.1. – 31.12.2018 | 10.000 | – | 10.000 |
| Möbius, Christian | 1.1. – 31.12.2018 | 10.000 | – | 10.000 |
| Zwischensumme | 63.904 | – | 63.904 | |
| Pauschale Abrechnung der baren Auslagen | 12.000 | |||
| Umsatzsteuer auf die gezahlten Beträge | 8.968 | |||
| Aufsichtsrat gesamt | 84.872 |
41. Kredite an Organe
Den Mitgliedern des Vorstandes und des Aufsichtsrates der Portigon AG wurden keine Vorschüsse und Kredite gewährt.
42. Honorar des Abschlussprüfers
| 2018 Mio € |
2017 Mio € |
|
| Abschlussprüfungsleistungen | 0,5 | 0,5 |
| Andere Bestätigungsleistungen | 0,0 | 0,0 |
| Gesamt | 0,5 | 0,5 |
Das Honorar des Abschlussprüfers enthält neben den Aufwendungen für die gesetzlichen Pflichtprüfungen auch den Aufwand für die Prüfung der Einhaltung bestimmter vertraglicher Vereinbarungen mit der FMSA, für die Berichterstattung im Zusammenhang mit dem Risikomonitoring der Sicherungsreserve der Landesbanken und Girozentralen sowie für die prüferische Unterstützung im Rahmen der Schließung von ausländischen Niederlassungen.
43. Anzahl der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter
Die Anzahl der Beschäftigten betrug im Jahresdurchschnitt:
| männlich | weiblich | insgesamt 2018 | insgesamt 2017 | |
| Inländische Niederlassungen | 57 | 47 | 104 | 155 |
| Ausländische Niederlassungen | 20 | 12 | 32 | 46 |
| Insgesamt | 77 | 59 | 136 | 201 |
44. Beteiligungen an der Portigon AG
| Aktionäre | Beteiligungsquote | |
| 31.12.2018 in % |
31.12.2017 in % |
|
| Land Nordrhein-Westfalen | 69,49 | 69,49 |
| NRW.BANK | 30,51 | 30,51 |
| Gesamt | 100,00 | 100,00 |
Das Land Nordrhein-Westfalen hat uns gemäß § 20 Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass ihm unmittelbar eine Mehrheitsbeteiligung an unserer Gesellschaft gehört. Ferner hat das Land Nordrhein-Westfalen mitgeteilt, dass ihm die Beteiligung der vom Land Nordrhein-Westfalen abhängigen NRW.BANK an der Portigon AG gemäß § 16 Abs. 4 AktG zuzurechnen ist.
45. Mandate der Vorstandsmitglieder
Im Geschäftsjahr 2018 waren keine Vorstandsmitglieder der Portigon AG Vorsitzende bzw. Mitglieder eines Kontrollgremiums einer großen Kapitalgesellschaft gemäß § 340a HGB.
46. Mandate der Mitarbeiter
Mandate der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Portigon AG
Folgende Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter waren im Geschäftsjahr 2018 Vorsitzende bzw. Mitglieder eines Kontrollgremiums einer großen Kapitalgesellschaft gemäß § 340a Abs. 4 Nr. 1 HGB i. V. m. § 267 Abs. 3 HGB:
Max Niesert AKA Ausfuhrkredit-Gesellschaft mbH (bis 10. 4. 2018)
Jutta M. Huth Portigon AG (seit 13. 9. 2017)
47. Organe der Portigon AG
Vorstand der Portigon AG
Dr. Peter Stemper Vorsitzender des Vorstandes Frank Seyfert Mitglied des Vorstandes
Aufsichtsrat der Portigon AG
Eckhard Forst Vorsitzender Vorsitzender des Vorstandes NRW.BANK
Düsseldorf Ernst-Albrecht Brockhaus Mitglied seit 13. 9. 2017
Stellvertretender Vorsitzender seit 22. 3. 2018
Bankkaufmann München Gudrun Hock Consultant Düsseldorf Jutta M. Huth Bankkauffrau Portigon AG
Düsseldorf Christian Möbius Rechtsanwalt Köln
48. Angaben zum Anteilsbesitz
Liste des Anteilsbesitzes gemäß § 285 Nr. 11 sowie § 340a Abs. 4 Nr. 2 HGB:
| Lfd. Nr. | Name | Ort | Kapitalanteil in % |
Stimmrechte in %1 |
WKZ | Eigenkapital T€ |
Ergebnis T€ |
| 1 | Harrier Capital Management (Bermuda) Ltd.3 | Hamilton, Bermuda | 100,00 | USD | 84,55 | -12,62 | |
| 2 | Portigon Europe (UK) Holdings Limited4 | London, United Kingdom | 100,00 | GBP | 20,43 | 3,64 | |
| 3 | Portigon Finance Curaçao N.V.3 | Willemstad, Curaçao | 100,00 | EUR | 297,45 | 251,45 | |
| 4 | Portigon International Services Limited2 3 | London, United Kingdom | 100,00 | GBP | 27,60 | 5,28 | |
| 5 | Portigon Versorgungskasse GmbH3 | Düsseldorf | 100,00 | EUR | 25,00 | 0,00 | |
| 6 | Treuhand- und Finanzierungsgesellschaft für Wohnungs- und Bauwirtschaft mit beschränkter Haftung, Treufinanz3 | Düsseldorf | 65,41 | 66,37 | EUR | 1.979,42 | -220,15 |
1 soweit vom Kapital abweichend
2 mittelbar gehalten
3 Es liegen Daten nur zum 31. 12. 2017 vor.
Düsseldorf, den 8. März 2019
Portigon AG
Der Vorstand
Dr. Peter Stemper
Frank Seyfert
49. Country-by-Country-Reporting nach § 26a KWG zum 31. Dezember 2018
Die Anforderungen zum Country-by-Country-Reporting gemäß der EU-Richtlinie 2013/36/EU (Capital Requirements Directive, CDR IV) wurden mit § 26a KWG in deutsches Recht umgesetzt.
Mit dem Country-by-Country-Reporting werden für das Geschäftsjahr 2018 die angefallenen Umsätze, der Gewinn oder Verlust vor Steuern, die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag sowie die Anzahl der Vollzeitkräfte je Mitgliedstaat der EU und von Drittländern dargestellt, in der die Portigon AG eine Niederlassung hat. Als Umsatz wird das in den Jahresabschluss nach HGB einbezogene Ergebnis der normalen Geschäftstätigkeit inklusive sonstiger Steuern vor Berücksichtigung von Verwaltungsaufwendungen sowie der Risikovorsorge angegeben.
| Land | Umsatz* | Gewinn oder Verlust vor Steuern* | Steuern vom Einkommen und vom Ertrag* | Anzahl der Vollzeitbeschäftigten |
| Deutschland | -70,3 | -118,1 | -112,0 | 90 |
| Spanien | 0,4 | -0,7 | – | – |
| UK | 6,8 | 0,3 | – | 8 |
| USA | 3,9 | -2,2 | 17,5 | 16 |
* Alle Werte in Mio €.
| Firma | Art der Tätigkeit | Sitz/Ort | Land |
| Portigon AG, Niederlassung Düsseldorf | Kreditinstitut | Düsseldorf | Deutschland |
| Portigon AG, Niederlassung Madrid | Kreditinstitut | Madrid | Spanien |
| Portigon AG, Niederlassung London | Kreditinstitut | London | UK |
| Portigon AG, Niederlassung New York | Kreditinstitut | New York | USA |
Die Portigon AG erhielt infolge der Finanzmarktkrise ab 2008 diverse öffentliche Beihilfen im Rahmen des EU-Beihilfeverfahrens. Zum Bilanzstichtag bestanden derartige Beihilfen noch in Form von stillen Einlagen des FMS und des Landes Nordrhein-Westfalen in Höhe von 1.063,5 Mio €. Wir verweisen auf die Anhangangabe 24.
Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers
An die Portigon AG
Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts
Prüfungsurteile
Wir haben den Jahresabschluss der Portigon AG – bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2018 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 sowie dem Anhang einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden – geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Portigon AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 geprüft.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse
| ― |
entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Institute geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 und |
| ― |
vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. |
Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.
Grundlage für die Prüfungsurteile
Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden EU-APrVO) unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts“ unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.
Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses
Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.
Nachfolgend beschreiben wir den aus unserer Sicht besonders wichtigen Prüfungssachverhalt:
Ansatz und Bewertung der Rückstellung im Zusammenhang mit möglicherweise unbegründet angerechneter Kapitalertragsteuer aus Dividendenarbitragegeschäften
Gründe für die Bestimmung als besonders wichtiger Prüfungssachverhalt
Der Vorstand hat im Berichtsjahr eine signifikante Zuführung zu der bereits bestehenden Rückstellung für ungewisse Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit möglicherweise unbegründet angerechneter Kapitalertragsteuer aus Dividendenarbitragegeschäften vorgenommen.
Bei dem Ansatz und der Bewertung der Rückstellung im Zusammenhang mit möglicherweise unbegründet angerechneter Kapitalertragsteuer aus Dividendenarbitragegeschäften handelt es sich um einen wesentlichen Bereich, in dem der Vorstand Ermessensentscheidungen trifft. Die Ermittlung dieser Rückstellung ist mit erheblichen Unsicherheiten verbunden, da verschiedene Annahmen zu treffen sind, beispielsweise zur Methode der Identifizierung von Geschäften, für die möglicherweise unbegründet Kapitalertragsteuer angerechnet wurde, und zu Einflussfaktoren, wie insbesondere die Einschätzung von Verjährungstatbeständen und die sich entwickelnde Rechtsprechung und Verwaltungsmeinung zu der Rechtmäßigkeit der Erstattung von Kapitalertragsteuer aus Dividendenarbitragegeschäften. Geringe Veränderungen in den Annahmen können zu deutlich voneinander abweichenden Bewertungen und damit zu einem veränderten Rückstellungsbedarf führen.
Vor dem Hintergrund der zu treffenden Annahmen und der Einflussfaktoren, die mit Unsicherheiten verbunden sind, werden der Ansatz und die Bewertung der Rückstellung im Zusammenhang mit möglicherweise unbegründet angerechneter Kapitalertragsteuer aus Dividendenarbitragegeschäften als komplex betrachtet. Aufgrund dieser Komplexität und der Wesentlichkeit für die Ertragslage handelt es sich um einen besonders wichtigen Prüfungssachverhalt.
Prüferisches Vorgehen
Wir haben den Vorstand und uns benannte Mitarbeiter zu deren Vorgehen und zu den getroffenen Annahmen befragt und uns vorgelegte Unterlagen ausgewertet. Darüber hinaus haben wir von einer von der Bank im Zusammenhang mit der Thematik beauftragten Rechtsanwaltskanzlei ein Rechtsanwaltsbestätigungsschreiben eingeholt und dieses ausgewertet. Weiterhin haben wir die Protokolle der Vorstandssitzungen, die Berichterstattung des Vorstands an den Aufsichtsrat und die Protokolle der Sitzungen des Aufsichtsrats hinsichtlich vorliegender Informationen zum Verfahrensstand und deren Beurteilungen analysiert.
Im Rahmen unserer aussagebezogenen Prüfungshandlungen lag der Fokus auf der vom Vorstand vorgenommenen Schätzung der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Rückstellungshöhe. Im Einzelnen haben wir die wesentlichen Annahmen, die der vorgenommenen Schätzung zu Grunde gelegt werden, wie zum Umfang der relevanten Geschäfte, der Steuererstattungsbeträge, der intern und extern erhobenen Informationen und möglicher Anspruchsgrundlagen, sowie die Berechnung des Rückstellungsbetrags nachvollzogen.
Hinsichtlich der bei der Schätzung des Rückstellungsbetrags getroffenen Annahmen haben wir uns mit den steuerlichen Zahlungs- und Festsetzungsverjährungsfristen befasst. Die Schlussfolgerungen des Vorstands aus den der Bank vorliegenden Informationen zu dem Ermittlungsverfahren gegen einzelne ehemalige Vorstände der WestLB und die Einordnung der Rechtsprechung und Verwaltungsmeinung zu der Anrechnung von Kapitalertragsteuer aus Dividendenarbitragegeschäften wurden ebenso gewürdigt.
Aus unseren Prüfungshandlungen haben sich keine Einwendungen hinsichtlich des Ansatzes und der Bewertung der Rückstellung im Zusammenhang mit möglicherweise unbegründet angerechneter Kapitalertragsteuer aus Dividendenarbitragegeschäften ergeben.
Verweis auf zugehörige Angaben
Die Angaben der Bank zu dem Ansatz und der Bewertung der Rückstellung im Zusammenhang mit möglicherweise unbegründet angerechneter Kapitalertragsteuer aus Dividendenarbitragegeschäften erfolgen im Anhang unter den Erläuterungen zur Bilanz unter der Überschrift „21. Rückstellungen“ sowie unter den Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung unter der Überschrift „35. Steuern vom Einkommen und Ertrag“. Weitere Erläuterungen sind im Lagebericht der Bank in den Abschnitten „Wirtschaftliche Entwicklung im Überblick“, „strukturelle Entwicklungen“, „Erfolgsrechnung“, „Risikobericht“ und „Ausblick“ enthalten.
Sonstige Informationen
Der Aufsichtsrat ist für den „Bericht des Aufsichtsrats“ verantwortlich. Im Übrigen sind die gesetzlichen Vertreter für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die von uns vor dem Datum dieses Bestätigungsvermerks erlangte Übersicht „Standorte“. Darüber hinaus umfassen die sonstigen Informationen die uns voraussichtlich nach dem Datum dieses Bestätigungsvermerks zur Verfügung gestellten Abschnitte des Geschäftsberichts 2018: „Bericht des Aufsichtsrates“ sowie „Corporate Governance in der Portigon AG“.
Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen
| ― |
wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, Lagebericht oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder |
| ― |
anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen. |
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten den Schluss ziehen, dass eine wesentliche falsche Darstellung dieser sonstigen Informationen vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht
Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Institute geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens , Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.
Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.
Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.
Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.
Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.
Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus
| ― |
identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können; |
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gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben; |
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beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben; |
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ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann; |
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beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt; |
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beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Unternehmens; |
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führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen. |
Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.
Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.
Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.
Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen
Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO
Wir wurden von der Hauptversammlung am 22. März 2018 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 26. September 2018 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2003 als Abschlussprüfer für die Portigon AG tätig.
Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Aufsichtsrat nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.
Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer
Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Herr Dirk Müller-Tronnier.“
Düsseldorf, 8. März 2019
Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Müller-Tronnier, Wirtschaftsprüfer
Eckert Wirtschaftsprüfer in
Bericht des Aufsichtsrates
Das Geschäftsjahr 2018 war wie die Vorjahre vom Rückbau der Portigon AG gemäß den Auflagen der Europäischen Kommission geprägt. Die Bilanzsumme reduzierte sich infolgedessen um 33,8% auf nunmehr 4,9 Mrd €, der Personalbestand ging von 159 Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern auf 120 zurück.
Beim Rückbau der bisherigen Auslandsstandorte konnte die Portigon AG einen weiteren Fortschritt erzielen: Im Dezember 2018 wurde die Niederlassung in Madrid geschlossen. Außer in Düsseldorf ist die Portigon AG nunmehr noch in London und New York mit Niederlassungen vertreten.
Neben den Rückbauaktivitäten stand – wie im Vorjahr – das im Juni 2016 von der Staatsanwaltschaft Düsseldorf förmlich eingeleitete Ermittlungsverfahren im Zusammenhang mit Dividendenarbitragegeschäften der früheren WestLB im Fokus der Aufsichtsratsarbeit. Im Rahmen von drei zusätzlichen Sitzungen ließ sich der Aufsichtsrat vom Vorstand zeitnah über neue Entwicklungen zu diesem Thema unterrichten. Das Verfahren dauert weiter an, und die Bank steht in engem Kontakt zu den Ermittlungsbehörden.
Im Geschäftsjahr 2018 ergaben sich in der Zusammensetzung des Aufsichtsrates keine Veränderungen. Am 22. März 2018 wählte der Aufsichtsrat Ernst-Albrecht Brockhaus zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates. Die Neubesetzung dieser Position war nach Ausscheiden des bis September 2017 amtierenden stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden Matthias Rabitzsch aufgrund der zahlreichen personellen Neuzugänge im Aufsichtsrat zunächst zurückgestellt worden.
Zusammen mit dem Vorstand wurden die anspruchsvollen Projekte im Zusammenhang mit dem Ermittlungsverfahren und dem Rückbau der Bank sowie die damit verbundenen Folgeaktivitäten intensiv diskutiert und die diesbezüglich erforderlichen Entscheidungen getroffen.
Überwachung und Beratung der Geschäftsführung
Im Geschäftsjahr 2018 tagte der Aufsichtsrat insgesamt acht Mal, und zwar am 29. Januar (Telefonkonferenz), 22. März, 20. April (Telefonkonferenz), 27. Juni, 9. August, 26. September, 9. November (Telefonkonferenz) und 12. Dezember, um den Vorstand zu beraten, dessen Geschäftsführung zu überwachen, die erforderlichen Beschlüsse zu fassen und das Unternehmen im Rahmen der gesetzlich vorgegebenen Aufgabenstellungen aktiv zu begleiten.
Der Aufsichtsrat ist seinen Aufgaben zur Überwachung und Beratung des Vorstandes entsprechend den gesetzlichen Vorgaben sowie den Regelwerken der Bank vollumfänglich nachgekommen. Der Aufsichtsrat wurde vom Vorstand zur Erfüllung dieser Aufgaben kontinuierlich und ausführlich über die maßgeblichen Fragen der Unternehmensplanung, der Geschäftsentwicklung, der Unternehmensführung und – strategie, insbesondere der Geschäfts-, Risiko- und IT-Strategie, sowie wesentliche Ereignisse und Geschäftsvorfälle unterrichtet. Soweit Entscheidungen und Geschäftsvorgänge der Zustimmung des Aufsichtsrates bedurften, wurden diese vorgelegt und entschieden. Der Aufsichtsratsvorsitzende, sein Stellvertreter und der Vorstandsvorsitzende erörterten zudem in regelmäßigen Gesprächen aktuelle Einzelthemen und Entscheidungen des Vorstandes.
Am 22. März 2018 stellte der Aufsichtsrat, nachdem der Abschlussprüfer über seine Prüfungsergebnisse berichtet hatte, den Jahresabschluss fest, beschloss über den „Bericht des Aufsichtsrates für das Jahr 2017“ und den „Corporate-Governance-Bericht im Geschäftsbericht 2017“ der Portigon AG und schlug der Hauptversammlung vor, die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017 zu entlasten. Darüber hinaus empfahl er der Hauptversammlung, die Bestellung der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ernst & Young GmbH als Abschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2018 sowie eine Anpassung der Satzung zu beschließen, um auch hier den mit dem Rückbau der Bank verbundenen Änderungen Rechnung zu tragen.
Der Aufsichtsrat befasste sich im Geschäftsjahr mit prüfungsrelevanten Fragestellungen auf Grundlage der jährlichen und quartalsweisen Berichterstattungen der internen Revision gemäß § 25c KWG (Quartalsberichte), besprach risikorelevante Themenstellungen anhand der Quartalsberichte zur Risikolage und behandelte Vorstandsangelegenheiten. Vom Vergütungsausschuss der Bank wurde der Aufsichtsrat auch 2018 über die Einhaltung der regulatorischen Anforderungen an das Vergütungssystem unterrichtet.
Zudem ließ sich der Aufsichtsrat in zwei Fortbildungsveranstaltungen am 26. September und am 12. Dezember von Referenten des Abschlussprüfers Ernst & Young über spezifische Fragestellungen und neue Entwicklungen der Rechnungslegung und des Aufsichtsrechts sowie deren Auswirkungen unterrichten.
Prüfung des Abhängigkeitsberichts
Ernst & Young hat als gesetzlicher Abschlussprüfer einen Prüfungsbericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für den Zeitraum 1. Januar bis 31. Dezember 2018 zur Prüfung gemäß § 313 Abs. 1 AktG vorgelegt. Der Prüfer hat bestätigt, dass die tatsächlichen Angaben des Berichts des Vorstandes der Portigon AG über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 AktG richtig sind und dass bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war oder Nachteile ausgeglichen worden sind.
Die Überprüfung des Berichts des Vorstandes der Portigon AG über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 AktG durch den Aufsichtsrat hat zu keinen Beanstandungen geführt. Der Aufsichtsrat schließt sich den Ergebnissen der Prüfung durch den Abschlussprüfer an. Hiernach und nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung erhebt der Aufsichtsrat gegen die Schlusserklärung des Vorstandes über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen keine Einwendungen.
Prüfung und Feststellung Jahresabschluss 2018
Der Aufsichtsrat stellte in seiner Sitzung am 3. April 2019 den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2018 fest und empfahl der Hauptversammlung, in ihrer am selben Tag stattfindenden Sitzung Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2018 zu entlasten und die Ernst & Young GmbH zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu bestellen.
Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss und Lagebericht der Bank, die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers zum Jahresabschluss sowie der Jahresbericht der Revision gemäß den Mindestanforderungen an die interne Revision rechtzeitig zur Verfügung gestellt. Der Abschlussprüfer, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, nahm an der prüfungsrelevanten Sitzung des Aufsichtsrates teil. Der Abschlussprüfer prüfte den Jahresabschluss inklusive Lagebericht für das Geschäftsjahr 2018. Jahresabschluss und Lagebericht der Portigon AG einschließlich der ihnen zugrunde liegenden Buchführung wurden mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.
Der Aufsichtsrat erörterte den Abschluss, prüfte den Lagebericht und diskutierte die Berichte des Abschlussprüfers über die Ergebnisse seiner Prüfung. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung wurden keine Einwendungen erhoben.
Düsseldorf, den 3. April 2019
Der Vorsitzende des Aufsichtsrates
Eckhard Forst
Corporate Governance in der Portigon AG
Kohärente Corporate-Governance-Standards sind für eine verantwortungsvolle und transparente Unternehmensführung unabdingbar und Teil des Selbstverständnisses der Portigon AG. Die Portigon AG legt deshalb ihrer Unternehmensführung den Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner jeweils gültigen Fassung zugrunde, obgleich eine derartige Verpflichtung nur für börsennotierte Gesellschaften besteht. In den Geschäftsordnungen für Vorstand und Aufsichtsrat wurden die Vorgaben des DCGK entsprechend verankert.
Der DCGK spiegelt wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften wider und enthält international und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung.
Im Jahr 2018 wurde der DCGK nicht geändert. Die aktuelle Fassung vom 7. Februar 2017 ist unverändert anzuwenden. Darüber hinaus gilt der Public Corporate Governance Kodex des Landes Nordrhein-Westfalen gemäß Textziffer 4.5.1 Abs. 2 und 3, der im Hinblick auf die Auswahl der Aufsichtsratsmitglieder insbesondere das Kriterium der Vielfalt (Diversity) vorsieht.
Über die Einhaltung der Empfehlungen des DCGK informiert die Portigon AG regelmäßig auf freiwilliger Basis im Geschäftsbericht und auf ihrer Internetseite unter www.portigon-ag.de.
Vergütungsbericht
Die Portigon AG hat ihr Vergütungssystem entsprechend den „Principles for Sound Compensation Practices“ ausgerichtet. Die Vergütung des Vorstandes legt die Portigon AG sowohl im Anhang des Jahresabschlusses als auch in einem Vergütungsbericht offen, der als Teil des Corporate-Governance-Berichts auch das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder in seinen Grundzügen erläutert. Überdies enthält der Vergütungsbericht u. a. Angaben über die Zusammensetzung und die Höhe der Vergütung des Aufsichtsrates.
Im Übrigen erfolgt die Veröffentlichung zur Vergütung der Organmitglieder nach Maßgabe des Finanzmarktstabilisierungsfondsgesetzes (FMStFG) und der mit der Finanzmarktstabilisierungsanstalt (FMSA, vormals SoFFin) geschlossenen Verträge.
Vorstandsvergütung
Der Aufsichtsrat legt die Vergütung des Vorstandes der Portigon – entsprechend den gesetzlichen Vorgaben und nach Maßgabe der FMSA beziehungsweise des FMStFG und der InstitutsVergV – fest. Dies gilt insbesondere für Gehälter und andere Vergütungsbestandteile einschließlich Pensionszusagen. Mit den Mitgliedern des Vorstandes werden entsprechende Dienstverträge geschlossen.
Das Fixum als leistungsunabhängige Grundvergütung wird monatlich als Gehalt ausgezahlt. Eine Überprüfung findet üblicherweise im Rahmen von Vertragsverlängerungen statt. Die fest zugesagten Leistungen enthalten im üblichen Rahmen die gewährten Sachbezüge. Hierzu zählt im Wesentlichen die Übernahme von Prämien für Versicherungen, soweit derartige Leistungen vertraglich zugesagt wurden.
Als Nebenleistungen gewährte die Portigon AG ihren Vorstandsmitgliedern Organisationsleistungen wie zum Beispiel den Aufwand für einen Heimarbeitsplatz, jährliche ärztliche Vorsorgeuntersuchungen und Geschäftsreisen.
Mit Wirkung zum 1. November 2009 hat die damalige WestLB AG mit dem SoFFin umfangreiche Vertragswerke zur Stabilisierung der Bank abgeschlossen. In diesem Kontext wurde die monetäre Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied seit 1. November 2009 auf 500 T€ p. a. begrenzt.
Aufsichtsratsvergütung
Die Aufsichtsratsmitglieder der Portigon AG erhalten nach Abschluss eines Geschäftsjahres eine angemessene Vergütung, die durch Beschluss der Hauptversammlung am 31. August 2012 festgesetzt wurde.
Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern ihre baren Auslagen in Form einer pauschalen Abrechnung und die auf die Vergütung und baren Auslagen gegebenenfalls entfallende Umsatzsteuer, falls einzelne Aufsichtsratsmitglieder Letztere gesondert in Rechnung stellen.
Bezüge der Organe im Geschäftsjahr 2018
Die Bezüge der Organe der Portigon AG im Geschäftsjahr 2018 stellten sich wie folgt dar:
| 1.1. – 31.12.2018 Mio € |
1.1. – 31.12.2017 Mio € |
|
| Gesamtbezüge Vorstand | 0,7 | 0,7 |
| – davon fix | 0,7 | 0,7 |
| – davon erfolgsorientiert | – | – |
| – davon ausscheidensrelevant | – | – |
| – davon wegen Aufsichtsratsmandaten bei Konzerntöchtern | – | – |
| Gesamtbezüge für ehemalige Vorstandsmitglieder sowie deren Hinterbliebene | 5,7 | 5,7 |
| Bezüge Aufsichtsratsmitglieder | 0,1 | 0,1 |
| – davon fix | 0,1 | 0,1 |
| – davon erfolgsorientiert | – | – |
| – davon erfolgsorientiert bezogen auf den langfristigen Unternehmenserfolg | – | – |
| Pensionsrückstellungen für im Geschäftsjahr aktive Vorstandsmitglieder | 2,9 | 2,5 |
| Pensionsrückstellungen für ehemalige Vorstandsmitglieder sowie deren Hinterbliebene* | 106,1 | 100,1 |
* Vor Verrechnung mit dem dazugehörigen Deckungsvermögen.
Entsprechend dem DCGK in der Fassung vom 7. Februar 2017 werden die individualisierten Bezüge der Vorstandsmitglieder in der nachfolgenden Tabelle veröffentlicht. Die dargestellten Bezüge wurden für das Berichtsjahr gewährt und sind auch im Berichtsjahr zugeflossen. Im Berichtsjahr erfolgten keine Zahlungen für zurückliegende Jahre.
| Gewährte Zuwendungen | Frank Seyfert | Dr. Peter Stemper | ||
| VS-Mitglied | VS-Vorsitzender | |||
| 2018 | 2017 | 2018 | 2017 | |
| Festvergütung* | 318.756,00 € | 331.257,00 € | 350.004,00 € | 366.668,00 € |
| Nebenleistungen | 11.583,00 € | 14.806,10 € | 13.386,77 € | 15.249,89 € |
| Summe | 330.339,00 € | 346.063,10 € | 363.390,77 € | 381.917,89 € |
| Einjährige variable Vergütung | 0,00 € | 0,00 € | 0,00 € | 0,00 € |
| Mehrjährige variable Vergütung | 0,00 € | 0,00 € | 0,00 € | 0,00 € |
| Planbezeichnung (Planlaufzeit) | – | – | – | – |
| Summe | 0,00 € | 0,00 € | 0,00 € | 0,00 € |
| Versorgungsaufwand** | 270.601,00 € | 139.222,00 € | 168.587,00 € | 132.489,00 € |
| Gesamtvergütung | 600.940,00 € | 485.285,10 € | 531.977,77 € | 514.406,89 € |
* Rundungsdifferenz.
** Wertermittlung auf Basis der Versorgungsansprüche aus der gesamten Tätigkeit im Unternehmen.
Entsprechenserklärung 2018
Vorstand und Aufsichtsrat der Portigon AG erklären für das Geschäftsjahr 2018, dass den Empfehlungen bzw. freiwillig angewandten Vorschriften der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 7. Februar 2017 sowie Textziffer 4.5.1 Abs. 2 und 3 des Public Corporate Governance Kodex des Landes Nordrhein-Westfalen mit folgenden Abweichungen entsprochen wurde:
| ― |
Ziffer 2.3.2 Satz 2 DCGK sieht vor, dass der Vorstand für die Bestellung eines Vertreters für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre sorgen solle; dieser sollte auch während der Hauptversammlung erreichbar sein. Angesichts nur zweier Aktionäre verzichtet die Portigon AG auf die Stellung eines solchen Vertreters. |
| ― |
Gemäß Ziffer 3.10 DCGK soll der Corporate Governance Bericht im Zusammenhang mit der Erklärung zur Unternehmensführung (§ 289a HGB) veröffentlicht werden. Die Portigon AG ist nicht Adressat der Verpflichtung, daher erfolgt keine Erklärung zur Unternehmensführung. Vor diesem Hintergrund erfolgt die Veröffentlichung des Corporate Governance Berichts wie bisher im Geschäftsbericht im Anschluss an den Bericht des Aufsichtsrates. |
| ― |
Der Deutsche Corporate Governance Kodex schreibt in Ziffer 4.1.5 DCGK vor, dass der Vorstand für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstandes Zielgrößen festlegt. Aufgrund der besonderen Situation der Portigon AG, die durch einen konsequenten Rückbau der Gesellschaft gekennzeichnet ist, hat der Vorstand diesbezüglich keine Zielgrößen festgelegt. |
| ― |
Gemäß Ziffer 4.2.1 Satz 2 DCGK soll eine Geschäftsordnung die Ressortzuständigkeiten einzelner Vorstandsmitglieder regeln. Zur Gewährleistung eines Höchstmaßes an Flexibilität sieht die Portigon AG insbesondere vor dem Hintergrund der in den vergangenen Jahren erfolgten stetigen Verkleinerung des Vorstandes auf zwei Personen weiterhin von einer Fixierung der Kompetenzverteilung der Mitglieder des Vorstandes in der Geschäftsordnung ab. Die Ressortzuständigkeiten der beiden Vorstandsmitglieder sind in einem Geschäftsverteilungsplan geregelt. |
| ― |
Ziffer 5.1.2 Abs. 1 Satz 3 DCGK schreibt vor, dass der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vorstandes auch auf Vielfalt (Diversity) achten und deshalb für den Anteil von Frauen im Vorstand Zielgrößen festlegen soll. Der Aufsichtsrat der Portigon AG hat vor dem Hintergrund des konsequenten Rückbaus des Unternehmens sowie der geringen Anzahl an Vorstandsmitgliedern diesbezüglich keine Zielgröße festgelegt. |
| ― |
Gemäß Ziffer 5.3.1 DCGK soll der Aufsichtsrat abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden. Dieser Empfehlung wurde bis Ende 2015 entsprochen. In Anbetracht des bereits weit vorangeschrittenen Rückbaus des Unternehmens sowie der Verkleinerung des Aufsichtsratsplenums auf mittlerweile fünf Mitglieder verzichtet der Aufsichtsrat seitdem auf die Bildung von Ausschüssen. Die entsprechenden Aufgaben werden vom Aufsichtsratsplenum selbst wahrgenommen. Analog dazu verzichtet der Aufsichtsrat – wie in Ziffer 5.3.2 DCGK respektive Ziffer 5.3.3 DCGK angeregt – ebenfalls auf die Bildung eines Prüfungsausschusses mit einem fest umrissenen Aufgabenspektrum sowie auf die Bildung eines Nominierungsausschusses. |
| ― |
Die in Ziffer 5.3.2 Absatz 2 f. DCGK formulierten Empfehlungen im Zusammenhang mit der Wahl des Abschlussprüfers, die insbesondere die Ausschreibungsmodalitäten, Überwachung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, Festlegung von zusätzlich erbrachten Leistungen, Erteilung des Prüfungsauftrags, Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und die Honorarvereinbarung seitens des Prüfungsausschusses umfassen, werden in der Portigon AG vom Aufsichtsrat wahrgenommen, da – wie zu Ziffer 5.3.1 bereits ausgeführt – auf die Einrichtung eines Prüfungsausschusses seit Ende 2015 verzichtet wird. |
| ― |
Der Empfehlung gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 2 ff. DCGK, nach der zum einen ein Kompetenzprofil für die Zusammensetzung des Gremiums erarbeitet, zum anderen eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder sowie eine Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat festgelegt werden sollen, wird nicht entsprochen. Bei der Auswahl der geeigneten Kandidaten werden die für die Tätigkeit erforderlichen Kompetenzen berücksichtigt. Zudem sind das Alter und die Zugehörigkeitsdauer eines Aufsichtsratsmitglieds nach Auffassung der Portigon AG kein geeignetes Qualifikationskriterium. Außerdem soll vom Aufsichtsrat der Anteil von Frauen im Aufsichtsrat als Zielgröße festgelegt werden. Aufgrund der besonderen Situation der Portigon AG, die durch einen konsequenten Rückbau der Gesellschaft gekennzeichnet ist, hat der Aufsichtsrat diesbezüglich keine Zielgrößen festgelegt. |
| ― |
Darüber hinaus schreibt Ziffer 5.4.1 Absatz 5 DCGK u. a. vor, dass sich der Aufsichtsrat für seine Vorschläge zur Wahl neuer Aufsichtsratsmitglieder vergewissern soll, dass die Kandidatin/der Kandidat den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann und dass den Vorschlägen ein Lebenslauf beigefügt werden soll, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft gibt. Diesen Empfehlungen wird bei den Vorschlägen an die Hauptversammlung entsprochen. Die Portigon AG verzichtet allerdings im Hinblick auf den kleinen Eigentümerkreis darauf, eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten aller Aufsichtsratsmitglieder auf der Website des Unternehmens jährlich aktualisiert zu veröffentlichen. |
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Bei der Auswahl der Aufsichtsratsmitglieder achtet die Portigon AG auch auf Vielfalt (Diversity) entsprechend dem Public Corporate Governance Kodex des Landes Nordrhein-Westfalen (Textziffer 4.5.1 Abs. 2). Im Geschäftsjahr 2018 war der Aufsichtsrat der Portigon AG zu 40% mit Frauen besetzt und erreichte damit die in Textziffer 4.5.1 Abs. 3 des Public Corporate Governance Kodex empfohlene Quote. |
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Die Termine der Hauptversammlungen gemäß Ziffer 6.2 DCGK wurden aufgrund des kleinen Eigentümerkreises der Portigon AG nicht auf der Website des Unternehmens veröffentlicht. |
| ― |
Der Halbjahresbericht wurde gemäß Ziffer 7.1.2 Satz 2 DCGK vor Veröffentlichung nicht separat zwischen Vorstand und Aufsichtsrat erörtert. Der Aufsichtsrat erhält stattdessen ein umfassendes monatliches Reporting über die laufende Geschäftsentwicklung der Gesellschaft. |
| ― |
Nach Übertragung der Anteile an der Portigon Financial Services GmbH auf die Erste Abwicklungsanstalt und der (sowohl einzeln als auch in ihrer Gesamtheit) untergeordneten Bedeutung der bisher zum Konsolidierungskreis zählenden Tochterunternehmen ist die Portigon AG mit dem Geschäftsjahr 2016 gemäß § 290 Abs. 5 HGB von der Pflicht befreit, einen Konzernabschluss aufzustellen. Daher erfolgt ab Berichtsjahr 2016 ausschließlich die Erstellung des Jahresabschlusses der Portigon AG; hier hält sich das Unternehmen an die gesetzlichen Veröffentlichungsfristen für den Einzelabschluss. Insofern ist Ziffer 7.1.2 Satz 3 DCGK, die vorsieht, dass der Konzernabschluss binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein sollen, für die Portigon AG nicht mehr relevant. |
Die Entsprechenserklärung ist abrufbar unter www.portigon-ag.de/Unternehmensinformationen/Corporate Governance.
Düsseldorf, den 3. April 2019
Für den Vorstand
Eckhard Forst
Für den Aufsichtsrat
Dr. Peter Stemper
