Der Bundesgerichtshof (BGH) hat im Zusammenhang mit dem sogenannten Dieselskandal eine Grundsatzentscheidung von erheblicher Tragweite vorbereitet. In einem Beschluss vom 18. November 2025 hat der für das Kapitalmarktrecht zuständige II. Zivilsenat dem Gerichtshof der Europäischen Union (EuGH) mehrere Fragen zur Auslegung der europäischen Marktmissbrauchsrichtlinie vorgelegt. Im Kern geht es um die Reichweite von Ad-hoc-Publizitätspflichten börsennotierter Unternehmen – und um die Frage, wann Wissen dem Unternehmen rechtlich zugerechnet werden muss.
Der Vorlagebeschluss betrifft ein Kapitalanleger-Musterverfahren gegen die Porsche Automobil Holding SE. Kläger sind institutionelle Investoren, darunter ein britischer Pensionsfonds, die Schadensersatz wegen angeblich unterlassener Kapitalmarktinformation im Zusammenhang mit den Manipulationen an Diesel-Fahrzeugen der Volkswagen AG verlangen. Die Entscheidung des EuGH könnte weit über den konkreten Fall hinaus Maßstäbe für die Haftung börsennotierter Gesellschaften in Europa setzen.
Im Zentrum des Verfahrens steht die Frage, ob eine Gesellschaft nur dann gegen ihre Informationspflichten verstößt, wenn sie tatsächliche Kenntnis von einer kursrelevanten Insiderinformation hatte – oder ob bereits eine sogenannte Wissensorganisationspflicht genügt. Konkret geht es darum, ob eine Haftung auch dann in Betracht kommt, wenn das Unternehmen bei ordnungsgemäßer Organisation hätte wissen müssen, was in seinem Einflussbereich geschieht.
Besonders brisant ist der Fall, weil es um eine Doppelrolle von Vorstandsmitgliedern geht. Zwei Mitglieder des Vorstands der Porsche Automobil Holding SE gehörten zugleich dem Vorstand der Volkswagen AG an. Volkswagen wiederum hatte über Jahre hinweg eine Software eingesetzt, mit der Abgastests für Dieselmotoren manipuliert wurden. Wann und in welchem Umfang die Unternehmensspitzen hiervon Kenntnis hatten, ist bis heute zwischen den Parteien umstritten.
Fest steht: Bereits 2014 lagen Studien vor, die massive Abweichungen zwischen Prüfstandswerten und realen Emissionen belegten. Spätestens im Sommer 2015 räumten Vertreter der Volkswagen Group of America gegenüber US-Behörden Unregelmäßigkeiten ein. Am 18. September 2015 kündigte die US-Umweltbehörde EPA Strafzahlungen in Milliardenhöhe an. Kurz darauf brachen die Aktienkurse von Volkswagen und der Porsche SE massiv ein.
Die Kläger werfen der Porsche SE vor, den Kapitalmarkt nicht rechtzeitig per Ad-hoc-Mitteilung über die Risiken aus dem Dieselskandal informiert zu haben. Zwar veröffentlichte die Porsche SE am 22. September 2015 eine Presseinformation über mögliche Ergebnisbelastungen infolge der Beteiligung an Volkswagen – nach Ansicht der Kläger jedoch viel zu spät.
Das Oberlandesgericht Stuttgart, das als Mustergericht fungierte, vertrat die Auffassung, eine Haftung könne auch ohne tatsächliche Kenntnis bestehen, sofern die Gesellschaft ihre Organisationspflichten verletzt habe. Gleichzeitig lehnte das OLG aber eine Zurechnung von Wissen ab, das Vorstandsmitglieder der Porsche SE in ihrer Eigenschaft als Volkswagen-Vorstände erlangt hatten. Begründet wurde dies mit der Verschwiegenheitspflicht gegenüber Volkswagen.
Genau an diesem Punkt setzt die Kritik des Bundesgerichtshofs an. Der BGH hält es für rechtsfehlerhaft, dass das Oberlandesgericht nicht näher geprüft hat, welche konkreten Kenntnisse die betroffenen Vorstandsmitglieder tatsächlich hatten. Nach Auffassung des BGH reicht es nicht aus, pauschal auf eine Verschwiegenheitspflicht abzustellen. Vielmehr hätten die Doppelmandatsträger aufgrund ihrer Pflichten gegenüber der Porsche SE zumindest darauf hinwirken müssen, dass der Gesamtvorstand der Volkswagen AG über eine Weitergabe der Informationen entscheidet.
Damit rückt eine bislang wenig geklärte Frage in den Fokus: Reicht es aus, dass ein Vorstandsmitglied Wissen hat, auch wenn es dieses nicht eigenständig weitergeben darf? Oder muss es zumindest organisatorische Schritte einleiten, um eine unternehmensinterne oder konzernweite Klärung herbeizuführen?
Der Bundesgerichtshof sieht diese Fragen nicht allein durch deutsches Recht beantwortet, sondern als europarechtlich geprägt. Deshalb hat er den EuGH angerufen. Geklärt werden soll insbesondere, ob Artikel 6 Absatz 1 der Marktmissbrauchsrichtlinie voraussetzt, dass der Emittent zurechenbare Kenntnis von der Insiderinformation hat, oder ob bereits ein objektiver Kenntnismaßstab genügt. Zudem soll der EuGH entscheiden, ob die Regeln zur Wissenszurechnung nach nationalem Recht ausgestaltet werden dürfen oder ob die Richtlinie selbst verbindliche Vorgaben enthält.
Zugleich macht der BGH deutlich, dass er nach deutschem Recht – insbesondere nach § 15 und § 37b des Wertpapierhandelsgesetzes in der damals geltenden Fassung – eher zu einer strengen Sicht neigt. Danach hängt die Haftung eines Emittenten nicht zwingend von tatsächlicher Kenntnis ab. Diese Einschätzung könnte die Position der Anleger stärken, sofern der EuGH ihr folgt.
Die Entscheidung aus Luxemburg dürfte erhebliche Auswirkungen haben. Sie betrifft nicht nur Altfälle aus dem Dieselskandal, sondern grundsätzlich die Frage, wie weit die Verantwortung börsennotierter Unternehmen für Informationsflüsse innerhalb von Konzernen und Doppelmandaten reicht. Für Vorstände mit Mehrfachfunktionen könnte sich das Haftungsrisiko deutlich erhöhen. Für Kapitalmärkte steht viel auf dem Spiel: Transparenz, Vertrauen und die Frage, wie früh Anleger über gravierende Risiken informiert werden müssen.
Bis zu einer Entscheidung des EuGH bleibt das Musterverfahren ausgesetzt. Klar ist jedoch schon jetzt: Der Vorlagebeschluss des Bundesgerichtshofs markiert einen weiteren juristischen Wendepunkt im langen Nachspiel des Dieselskandals – und könnte die Spielregeln der Kapitalmarktkommunikation in Europa nachhaltig verändern.
