Frage: Herr Rechtsanwalt Reime, die FRIENDSHIP SYSTEMS AG lädt zu einer außerordentlichen Hauptversammlung ein. Wie ordnen Sie diese Einladung grundsätzlich ein?
Rechtsanwalt Reime:
Die Tagesordnung zeigt sehr deutlich, dass sich die Gesellschaft in einer strategisch entscheidenden Phase befindet. Im Kern geht es um ein mögliches Verkaufsinteresse an der gesamten Gesellschaft bzw. an den Aktien der Aktionäre. Eine außerordentliche Hauptversammlung mit dieser inhaltlichen Dichte ist kein Routinevorgang, sondern ein klares Signal dafür, dass strukturelle Veränderungen – bis hin zu einem vollständigen Exit – konkret vorbereitet werden.
Frage: Beginnen wir mit Tagesordnungspunkt 1: Information über ein geäußertes Erwerbsinteresse. Was bedeutet das für Aktionäre?
Rechtsanwalt Reime:
Dieser Punkt dient zunächst der Transparenz. Die Aktionäre werden darüber informiert, dass es einen potenziellen Kaufinteressenten gibt. Wichtig ist: Es handelt sich noch nicht um einen Verkauf, sondern um eine Interessensbekundung. Dennoch wird damit offiziell bestätigt, dass Gespräche über einen Eigentümerwechsel realistisch sind. Für Aktionäre ist das relevant, weil sich daraus Chancen, aber auch Risiken ergeben können – etwa im Hinblick auf den späteren Kaufpreis oder die Verhandlungsmacht einzelner Anteilseigner.
Frage: Besonders umfangreich ist Tagesordnungspunkt 2 zum Letter of Intent. Welche rechtliche Tragweite hat das?
Rechtsanwalt Reime:
Die Ermächtigung des Vorstands zum Abschluss eines Letter of Intent (LoI) ist ein zentraler Schritt. Ein LoI ist zwar in der Regel noch kein verbindlicher Kaufvertrag, schafft aber faktisch eine Verhandlungsgrundlage. Brisant ist vor allem die vorgesehene Exklusivität: Während eines bestimmten Zeitraums soll nur mit einem Interessenten verhandelt werden. Für Aktionäre bedeutet das, dass alternative Angebote in dieser Phase ausgeschlossen sein können. Zudem sollen Vorstandsmitglieder bevollmächtigt werden, einzelne Aktionäre beim Abschluss eines LoI zu vertreten – hier sollten Aktionäre genau prüfen, ob und in welchem Umfang sie solche Vollmachten erteilen.
Frage: Punkt 3 betrifft die Due-Diligence-Prüfung. Warum ist dieser Punkt so wichtig?
Rechtsanwalt Reime:
Eine Due Diligence ist bei Unternehmenskäufen üblich, aber nicht risikolos. Potenzielle Käufer erhalten tiefen Einblick in rechtliche, finanzielle, steuerliche und technische Unterlagen. Für die Gesellschaft ist das heikel, weil sensible Informationen offengelegt werden. Aktionäre sollten darauf achten, dass der Vorstand diese Prüfungen sorgfältig steuert und klare Vertraulichkeitsvereinbarungen bestehen. Positiv ist: Eine umfassende Due Diligence spricht dafür, dass es sich um ernsthafte Kaufgespräche handelt.
Frage: Der Vorstand soll auch externe Berater auf Kosten der Aktionäre beauftragen dürfen. Wie bewerten Sie das?
Rechtsanwalt Reime:
Das ist rechtlich zulässig, aber für Aktionäre kostenrelevant. M&A-Berater, Rechtsanwälte und Steuerberater sind teuer. Die geplante Regelung bedeutet, dass diese Kosten letztlich von den Aktionären getragen werden – unabhängig davon, ob es am Ende tatsächlich zu einem Verkauf kommt. Aktionäre sollten sich bewusst sein, dass ein gescheiterter Verkaufsprozess dennoch Kosten verursacht.
Frage: Was hat es mit den Regelungen zur Kaufpreisverteilung und zu Transaktionskosten auf sich?
Rechtsanwalt Reime:
Hier wird festgelegt, dass der Kaufpreis anteilig nach der Zahl der verkauften Aktien verteilt wird und auch die Transaktionskosten proportional von den verkaufenden Aktionären zu tragen sind. Das schafft Klarheit und vermeidet spätere Streitigkeiten. Gleichzeitig verpflichtet sich jeder Aktionär, die Gesellschaft von diesen Kosten freizustellen – ein Punkt, den man nicht unterschätzen sollte.
Frage: Mehrere Punkte betreffen die Umwandlung von Inhaber- in Namensaktien sowie Vinkulierung. Welche Folgen hat das?
Rechtsanwalt Reime:
Die Umwandlung in Namensaktien erhöht die Transparenz über die Aktionärsstruktur erheblich. In Kombination mit der Vinkulierung – also der Zustimmungspflicht bei Übertragungen – wird der freie Handel der Aktien deutlich eingeschränkt. Aus rechtlicher Sicht stärkt das die Kontrollmöglichkeiten der Gesellschaft, aus Aktionärssicht bedeutet es weniger Flexibilität beim Verkauf der eigenen Anteile. Solche Maßnahmen sind häufig im Vorfeld eines geplanten Verkaufs zu beobachten.
Frage: Ihr Fazit für Aktionäre der Friendship Systems AG?
Rechtsanwalt Reime:
Die Einladung zeigt klar: Es geht um einen möglichen Exit und tiefgreifende strukturelle Veränderungen. Aktionäre sollten die Tagesordnung sehr aufmerksam lesen, insbesondere Vollmachten, Exklusivitätsvereinbarungen und Kostenregelungen. Eine außerordentliche Hauptversammlung dieser Art ist keine Formsache, sondern kann die wirtschaftliche Zukunft der Aktionäre maßgeblich beeinflussen. Eine individuelle rechtliche Beratung vor der Stimmabgabe ist in solchen Situationen ausdrücklich zu empfehlen.
