Frage:
Frau Bontschev, die Bluegardens AG hat eine außerordentliche Hauptversammlung für den 8. Dezember 2025 einberufen, um über eine Barkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss der Altaktionäre zu entscheiden. Was bedeutet das in der Praxis?
Rechtsanwältin Bontschev:
Im Kern geht es darum, dass die Gesellschaft neues Kapital aufnehmen möchte, um ihre wirtschaftliche Basis zu stärken. Dabei sollen bis zu 20.000 neue Aktien zu einem Nennwert von jeweils 1,00 Euro ausgegeben werden. Das entspricht einer Erhöhung des Grundkapitals von 70.000 Euro auf bis zu 90.000 Euro.
Das Besondere ist: Die bisherigen Aktionäre – also die Altaktionäre – dürfen sich an dieser Kapitalerhöhung nicht beteiligen, weil ihr gesetzliches Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Die neuen Aktien sollen ausschließlich an strategische Partner, insbesondere Handwerksbetriebe und Lieferanten, ausgegeben werden.
Frage:
Warum wird das Bezugsrecht der Altaktionäre ausgeschlossen? Ist das überhaupt rechtlich zulässig?
Bontschev:
Ja, das ist rechtlich zulässig, aber nur unter engen Voraussetzungen. Nach § 186 Abs. 3 Aktiengesetz (AktG) darf das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, wenn ein sachlicher Grund besteht und die Interessen der Altaktionäre nicht unangemessen beeinträchtigt werden.
In diesem Fall begründet die Bluegardens AG den Ausschluss mit der strategischen Einbindung neuer Partner. Ziel ist offenbar, Handwerksbetriebe, Pool- und Gartenbauer oder Lieferanten als Miteigentümer zu gewinnen. Diese sollen sich nicht nur finanziell beteiligen, sondern auch das operative Geschäft durch Kooperationen und Dienstleistungen stärken.
Rechtlich ist das also möglich, wenn der Beschluss ordnungsgemäß zustande kommt und der Ausgabepreis der neuen Aktien angemessen ist. Die Gesellschaft muss sicherstellen, dass keine Verwässerung der Altaktionäre zu unfairen Konditionen erfolgt.
Frage:
In der Einladung steht, dass die neuen Aktionäre zusätzlich ein sogenanntes Agio zahlen müssen – je nach Beteiligungsgruppe zwischen 4.000 und 9.000 Euro. Was steckt dahinter?
Bontschev:
Das Agio ist ein Aufgeld, das über den eigentlichen Nennwert der Aktie hinaus gezahlt wird. Es fließt in die Kapitalrücklage und stärkt damit die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft.
Hier bedeutet das konkret: Wer 1.000 Aktien zum Nennwert von je 1,00 Euro zeichnet, muss zusätzlich ein Agio leisten – also beispielsweise 4.000 Euro als Handwerksbetrieb oder 9.000 Euro als Lieferantenbetrieb. Damit signalisiert die Gesellschaft, dass sie strategische Partner sucht, die nicht nur Kapital geben, sondern sich auch stärker mit dem Unternehmen identifizieren.
Frage:
Wie ist das aus Sicht der bestehenden Aktionäre zu bewerten? Verlieren sie dadurch Einfluss oder Wertanteile?
Bontschev:
Ja, zumindest in gewissem Umfang. Wenn neue Aktien ausgegeben werden und Altaktionäre nicht mitzeichnen dürfen, verwässert ihr Anteil am Grundkapital. Das bedeutet, sie halten nach der Kapitalerhöhung einen geringeren prozentualen Anteil an der Gesellschaft.
Allerdings kann sich der Gesamtwert ihrer Beteiligung langfristig stabilisieren oder sogar erhöhen, wenn die Kapitalerhöhung zu echtem Wachstum führt – etwa durch neue Aufträge, Kooperationen oder Effizienzsteigerungen.
Das Risiko besteht jedoch darin, dass die neuen Partner Einfluss auf die Gesellschaftspolitik nehmen und die bisherigen Aktionäre an Entscheidungsgewicht verlieren, vor allem, wenn die Kapitalerhöhung in vollem Umfang ausgenutzt wird.
Frage:
Was sollten Altaktionäre bei der Abstimmung am 8. Dezember beachten?
Bontschev:
Zunächst sollten sie den Vorstandsbericht zur Kapitalerhöhung sehr genau prüfen – insbesondere die Begründung für den Bezugsrechtsausschluss und die Bewertung des Ausgabepreises. Dieser Bericht muss den Aktionären zugänglich sein, um eine informierte Entscheidung zu ermöglichen.
Außerdem empfehle ich, sich mit anderen Aktionären auszutauschen, um gemeinsame Positionen zu bilden. Sollte ein Aktionär den Bezugsrechtsausschluss für rechtswidrig halten – etwa wegen fehlender sachlicher Rechtfertigung oder unangemessener Konditionen –, besteht die Möglichkeit einer Anfechtungsklage nach § 243 AktG.
Frage:
Die Bluegardens AG nennt als Verwendungszwecke der Mittel Forschung, Produktentwicklung und Expansion. Sehen Sie darin einen nachvollziehbaren strategischen Hintergrund?
Bontschev:
Ja, das Konzept klingt grundsätzlich schlüssig. Die Gesellschaft will mit dem Kapital offenbar ihr Geschäftsmodell ausbauen, neue Vertriebskanäle und Kooperationen schaffen und Forschung und Entwicklung finanzieren.
Gerade in Branchen, die von Handwerksbetrieben und Zulieferern abhängig sind, kann es sinnvoll sein, diese Partner beteiligungsseitig einzubinden. Das stärkt die Bindung und kann Synergien schaffen.
Aber – und das ist entscheidend – eine Kapitalerhöhung darf nicht zu einer strukturellen Benachteiligung der bisherigen Anteilseigner führen. Die Umsetzung muss transparent und fair erfolgen.
Frage:
Wie schätzen Sie das weitere Vorgehen ein, falls die Kapitalerhöhung beschlossen wird?
Bontschev:
Wenn die Aktionäre zustimmen, muss der Vorstand die Kapitalerhöhung notariell beurkunden lassen und anschließend im Handelsregister eintragen. Sie wird nur wirksam, wenn mindestens 1.000 Euro an neuen Aktien gezeichnet sind – also die Mindestschwelle erreicht wird.
Danach kann die Gesellschaft das neue Kapital abrufen und entsprechend ihrer Planungen einsetzen. Wichtig ist, dass die Fristen zur Zeichnung – hier bis zum 23. Dezember 2025 – eingehalten werden.
Frage:
Ihr Fazit für Anleger?
Bontschev:
Die geplante Kapitalerhöhung ist ein zweischneidiges Schwert: Einerseits kann sie der Bluegardens AG wichtige Wachstumsperspektiven eröffnen, andererseits bedeutet sie für Altaktionäre einen Kontroll- und Wertverlust, sofern der Bezugsrechtsausschluss vollständig greift.
Wer investiert ist, sollte die außerordentliche Hauptversammlung aufmerksam verfolgen, Stimmrechte aktiv wahrnehmen und sich die Gelegenheit zur kritischen Nachfrage nicht entgehen lassen.
