ConVista Consulting AG
Köln
ISIN DE 0001362622
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre ein zu der
22. ordentlichen Hauptversammlung,
die am
Mittwoch, den 25.06.2025, um 14:00 Uhr
am Sitz der Gesellschaft:
Im Zollhafen 15/17, 50678 Köln
stattfinden wird.
TAGESORDNUNG
der 22. ordentlichen Hauptversammlung der Convista Consulting AG
am Mittwoch, dem 25.06.2025, um 14:00 Uhr
am Sitz der Gesellschaft, Im Zollhafen 15/17, 50678 Köln
| 1. |
Wahl des Vorsitzenden der Hauptversammlung Sofern der Aufsichtsratsvorsitzende oder sein Stellvertreter den Vorsitz der Hauptversammlung nicht ausüben, ist der Vorsitzende der Hauptversammlung gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft durch die Hauptversammlung zu wählen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen für diesen Fall vor, Herrn Marcus Anlauf zum Vorsitzenden der Hauptversammlung zu wählen. |
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| 2. |
Vorlage und Erläuterung des festgestellten Jahresabschlusses der Convista Consulting AG zum 31.12.2024 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2024 nebst zusammengefasstem Lagebericht sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 Die vorstehend genannten Unterlagen sowie der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands (siehe Tagesordnungspunkt 3) liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Kölner Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom Bilanzgewinn in Höhe von 14.869.298,37 EUR eine Dividende von 7,34 EUR je dividendenberechtigter Aktie (1.504.565 Stück), insgesamt 11.043.507,10 EUR, auszuzahlen und den verbleibenden Bilanzgewinn in Höhe von 3.825.791,27 EUR auf neue Rechnung vorzutragen. Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft am 14.05.2025 gehaltenen 7.946 eigenen Aktien, die gemäß § 71b Aktiengesetz (AktG) nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird, bei unveränderter Ausschüttung je dividendenberechtigter Aktie, der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet. Die Dividende ist am 22.7.2025 zur Auszahlung fällig. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 zu erteilen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 zu erteilen. |
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| 6. |
Bestellung des Wirtschaftsprüfers für das Geschäftsjahr 2025 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nürnberg, als Abschlussprüfer der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2025 zu wählen. |
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| 7. |
Klarstellung Aktien – Sachkapitalerhöhung Die Hauptversammlung hat am 06.11.2024 unter anderem beschlossen, dass das Grundkapital der Gesellschaft von 1.000.000 Euro um 512.511 Euro gegen Sacheinlage auf 1.512.511 Euro durch Ausgabe von 512.511 Stück neuen auf den Namen lautender Stückaktien mit einem auf jede Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 Euro, also zum Gesamtausgabebetrag von 512.511 Euro, erhöht wird. Dies erfolgte zur Durchführung der Einbringung seitens der ConVista Holding GmbH von (i) allen Aktien an der ConVista AG, (ii) allen Geschäftsanteilen an der ConVista Health GmbH und (iii) allen Geschäftsanteilen an der ConVista Consulting Sp.z.o.o. Bei dem vorgenannten Begriff „Stückaktien“ handelte es sich um ein redaktionelles Versehen. Die Satzung der ConVista Consulting AG sieht in § 3 (1) nur Nennbetragsaktien von einem Euro vor. Stückaktien haben dagegen gemäß § 8 Abs. 3 S. 1 AktG gerade keinen Nennwert. Vor diesem Hintergrund beschloss der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates, dies durch die Hauptversammlung klarstellen zu lassen und der Hauptversammlung deshalb nachfolgenden Beschlussvorschlag vorzulegen:
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| 8. |
Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten Aus den in nachstehendem Bericht des Vorstandes dargelegten Gründen möchte der Vorstand ein Genussrechtsprogramm einführen. Der Wortlaut der Bedingungen ist in dieser Einladung im Anschluss an die Tagesordnung wiedergegeben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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| 9. |
Änderung von Firma und Sitz Der Vorstand möchte den Satzungssitz und den Verwaltungssitz Sitz der Gesellschaft nach Walldorf verlegen. Daneben soll die Firma derart geändert werden, dass das große künftig ein kleines „v“ ist. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen dementsprechend vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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| 10. |
Zustimmung zum Ergebnisabführungsvertrag zwischen der ConVista Consulting AG und der ConVista Health GmbH Die ConVista Consulting AG mit Sitz in Köln als Organträgerin und die ConVista Health GmbH mit Sitz in München als Organgesellschaft möchten einen Ergebnisabführungsvertrag schließen. Der Wortlaut des Ergebnisabführungsvertrags ist in dieser Einladung im Anschluss an die Tagesordnung wiedergegeben. Der Ergebnisabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft. Der Vorstand der ConVista Consulting AG und die Geschäftsführung der ConVista Health GmbH haben einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG zum Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags erstattet; darin wird der Ergebnisabführungsvertrag näher erläutert und begründet. Dieser Bericht ist im Anschluss an die Tagesordnung in dieser Einladung wiedergegeben und liegt gemeinsam mit dem Ergebnisabführungsvertrag von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Kölner Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Ergebnisabführungsvertrag, wie er in dieser Einladung wiedergegeben ist, zuzustimmen. |
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| 11. |
Zustimmung zum Ergebnisabführungsvertrag zwischen der ConVista Consulting AG und der ConVista AG Die ConVista Consulting AG mit Sitz in Köln als Organträgerin und die ConVista AG mit Sitz in Rottendorf als Organgesellschaft möchten einen Ergebnisabführungsvertrag schließen. Der Wortlaut des Ergebnisabführungsvertrags ist in dieser Einladung im Anschluss an die Tagesordnung wiedergegeben. Der Ergebnisabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft. Der Vorstand der ConVista Consulting AG und der Vorstand der ConVista AG haben einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG zum Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags erstattet; darin wird der Ergebnisabführungsvertrag näher erläutert und begründet. Dieser Bericht ist im Anschluss an die Tagesordnung in dieser Einladung wiedergegeben und liegt gemeinsam mit dem Ergebnisabführungsvertrag von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Kölner Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Ergebnisabführungsvertrag, wie er in dieser Einladung wiedergegeben ist, zuzustimmen. |
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| 12. |
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts Die bestehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien der Hauptversammlung vom 11. Juni 2021 soll durch nachfolgende Ermächtigung abgelöst werden. Der Vorstand hat von der bestehenden Ermächtigung im Zuge des Ausscheidens von Mitarbeitern sowie im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen Gebrauch gemacht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu schaffen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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| 13. |
Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln nach § 207 AktG und anschließende ordentliche Herabsetzung des erhöhten Grundkapitals nach §§ 222 ff. AktG sowie entsprechende Anpassungen der Satzung in Bezug auf das Grundkapital Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die nach dem festgestellten Jahresabschlusses der Convista Consulting AG zum 31.12.2024 bestehende gebundene Kapitalrücklage (§ 272 Abs. 2 Nr. 1 – 3 Handelsgesetzbuch) teilweise in Höhe von 36.300.264,00 EUR zu einem Teil in Höhe von 36.109.560,00 EUR an die Aktionäre zurück zu zahlen und den verbleibenden, auf die eigenen Aktien der Gesellschaft entfallenden freiwerdenden Teil des Grundkapitals in Höhe von 190.704,00 EUR in die freie Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB einzustellen. Dazu ist zunächst eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln zu beschließen, wodurch die zurückzuzahlenden gebundenen Kapitalrücklagen in Grundkapital umgewandelt werden und das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erhöht wird. Die nachfolgende ordentliche Kapitalherabsetzung erfolgt dann zum Zwecke der Rückzahlung und zur Einstellung in die freie Kapitalrücklage der so umgewandelten gebundenen Kapitalrücklage. Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
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ANLAGEN
Anlagen zu TOP 8: Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten
Die Bedingungen „Convista Genussrechts-Programm I/2025 – Genussrechtsbedingungen“ lauten:
ConVista Consulting AG
mit dem Sitz in Köln,
eingetragen im Handelsregister HRB 50609
beim Amtsgericht Köln
ConVista Genussrechts-Programm I/2025
Genussrechtsbedingungen
Inhalt:
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| 1. |
Vorbemerkung |
| 1.1 |
Die ConVista Consulting AG (nachfolgend „ConVista“ oder „Gesellschaft“) verfolgt eine Geschäftspolitik, die neben einer hoher Kundenorientierung auch aktiv auf die Steigerung des Unternehmenswertes abzielt. Das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm trägt zum einem unmittelbar den Interessen der Mitarbeitenden und Führungskräfte der Gesellschaft und damit zum anderen mittelbar den Kunden- und Aktionärsinteressen Rechnung. |
| 1.2 |
Am 25. Juni 2025 hat die Hauptversammlung von ConVista beschlossen, für einen ausgewählten Kreis von Mitarbeitern und Führungskräften das Genussrechts-Programm I/2025 (das „GRP I/2025“) zu implementieren. |
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| 1.3 |
Zur Umsetzung der in Ziffer 1.1. genannten Zielsetzung beabsichtigt die Gesellschaft die Begebung von Genussrechten, um die Mitarbeitenden am gemeinsam erwirtschafteten Erfolg der Gesellschaft teilhaben zu lassen. Die nachfolgend niedergelegten Konditionen regeln die Bedingungen des Genussrechts-Programms I/2025 (die „GRP-Bedingungen“). Sofern es zwischen den Bedingungen, die den Teilnehmenden des Genussrechts-Programms (die oder der „Teilnehmer“) kommuniziert wurden, und den GRP-Bedingungen Abweichungen gibt, sind die GRP-Bedingungen vorrangig. |
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| 1.4 |
Im Rahmen einer gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierung (sog. „Restrukturierung“) hat die ConVista Consulting AG mit Beschluss der Hauptversammlung vom 06.11.2024 eine Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlage von (i) 100% der Anteile an der ConVista AG, eingetragen im Handelsregister HRB 9541 beim Amtsgericht Würzburg, (ii) 100% der Anteile der ConVista Health GmbH, eingetragen im Handelsregister HRB 181331 beim Amtsgericht München, sowie (iii) 100% der Anteile der ConVista Consulting Sp.z.o.o., eingetragen im polnischen Landesgerichtsregister unter der Nummer 0000789506 beschlossen, welche am 30.12.2024 im Handelsregister eingetragen wurde. Der Kauf der Anteile führte zu einer Erhöhung des Eigenkapitals, der zukünftige Abschreibungen gegenüberstehen. Daneben wird als Tagesordnungspunkt für die Hauptversammlung am 25.06.2025 eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln nach § 207 AktG und anschließende ordentliche Herabsetzung des erhöhten Grundkapitals nach §§ 222 ff. AktG vorgeschlagen („Kapitalherabsetzung“). Etwaige Auswirkungen von durch die Restrukturierung bedingten Abschreibungen und der Kapitalherabsetzung auf das Eigenkapital der Gesellschaft werden für Zwecke dieses GRP I/2025 korrigiert. Dies erfolgt insbesondere durch eine Anpassung der für die Berechnung der Verzinsung des Genussrechtskapitals maßgeblichen Zahlenwerte. Insbesondere werden folgende Korrekturen vorgenommen:
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| 1.5 |
Alle in diesem Dokument referenzierten Finanzzahlen beziehen sich stets, soweit nicht explizit anders angegeben, auf das konsolidierte Konzernergebnis der Gesellschaft. Für das Jahr 2024 erfolgt eine ungeprüfte pro-forma-Konsolidierung. |
| 2. |
Ausstattung der Genussrechte |
| 2.1 |
Die Genussrechte lauten auf den Inhaber. Der Nennwert des einzelnen Genussrechtes beträgt EUR 100,–. Die Genussrechte werden ausschließlich in der Währung Euro ausgegeben. |
| 2.2 |
Der Anspruch des Teilnehmers auf Verbriefung seiner Genussrechte ist ausgeschlossen. Die Gesellschaft ist berechtigt, Genussrechtsurkunden auszustellen. In diesem Fall kann sie mehrere einzelne Genussrechte in einer Genussrechtsurkunde zusammenfassen. |
| 3. |
Voraussetzung zur Teilnahme am GRP I/2025 |
| 3.1 |
Der Teilnehmer an dem GRP I/2025 muss zum Zeitpunkt der Zeichnung des GRP I/2025 in einem nicht gekündigten (befristeten oder unbefristeten) Dienst- oder Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem von dieser beherrschten Unternehmen stehen. Erwirbt die Gesellschaft künftig beherrschenden Einfluss auf andere Unternehmen und Gesellschaften im In- und Ausland, können Genussrechte bei Vorliegen der übrigen in Satz 1 genannten Voraussetzungen auch an deren Arbeitnehmer ausgegeben werden. |
| 3.2 |
Ein Genussrechtsvertrag zwischen der Gesellschaft und dem jeweiligen Teilnehmer kommt dadurch zustande, dass der berechtigte Teilnehmer ein Angebot der Gesellschaft auf Zeichnung von Genussrechten erhält, ein Zeichnungsgebot abgibt und den nach Annahme durch die Gesellschaft festgesetzten Grundbetrag der Genussrechte an die Gesellschaft zahlt. |
| 3.3 |
Die Zuteilung erfolgt durch Unterzeichnung des von der Gesellschaft an den Teilnehmer übermittelten Zeichnungsscheins auf Grundlage der GRP I/2025- Bedingungen. |
| 3.4 |
Das Gesamtzeichnungsvolumen an Genussrechten in einem Kalenderjahr durch einen Teilnehmer muss mindestens EUR 5.000,- betragen und durch EUR 100,- teilbar sein. |
| 4. |
Ansprüche der Teilnehmer und Abgrenzung zu Aktionärsrechten |
| 4.1 |
Die Genussrechte gewähren einen dem Gewinnanteil der Aktionäre vorgehenden Anspruch auf Verzinsung, wobei die Höhe der Verzinsung von der Geschäftsentwicklung der Gesellschaft abhängig ist (Ziffer 5), und einen Rückzahlungsanspruch bei Beendigung der Genussrechte (Ziffern 16 und 17). Das Genusskapital nimmt am Verlust der Gesellschaft teil (Ziffer 6). |
| 4.2 |
Die Genussrechte verbriefen Gläubigerrechte und keine Gesellschafterrechte, insbesondere keine Teilnahme-, Mitwirkungs- und Stimmrechte in der Hauptversammlung der Gesellschaft sowie keine Rechte auf Beteiligung am Liquidationserlös der Gesellschaft. |
| 4.3 |
Die Gewährung von Genussrechten ist eine freiwillige Leistung. Ein Rechtsanspruch darauf besteht auch dann nicht, wenn mehrere Jahre hintereinander solche Zuwendungen erfolgt sind. |
| 5. |
Verzinsung des Genussrechtskapitals |
| 5.1 |
Die Gesellschaft zahlt auf das Genussrechtskapital für den Fall, dass die Gesellschaft in einem Geschäftsjahr einen Gewinn vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (ermittelt als Summe aus dem Jahresüberschuss lt. § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB und den Positionen lt. § 275 Abs. 2 Nr. 7a (ohne Sachanlagen), 11, 12, 13, 14 und 16 HGB) ausweist und vorbehaltlich eines ausreichenden Jahresüberschusses nach Ziffer 5.4. , einen Zins, dessen Höhe von der Geschäftsentwicklung der Gesellschaft abhängig ist und maximal 45 % beträgt. Die Höhe der auf ein Geschäftsjahr bezogenen Verzinsung wird wie folgt ermittelt:
Der Nennwert der Genussrechte wird mit dem Genussrechts-Zinssatz für das Geschäftsjahr verzinst. |
| 5.2 |
Die Verzinsung nach Ziffer 5.1. steht Genussrechten nur dann zu, wenn sie bis zum Ende des ersten Quartals des jeweils folgenden Geschäftsjahres gehalten werden. Bei Ausscheiden des Mitarbeiters (Ziffer 16) gelten die Genussrechte als bis zum Tag des Ausscheidens gehalten, es sei denn, es erfolgt keine Kündigung oder eine Kündigung zu einem späteren Zeitpunkt, bei Beendigung (Ziffer 17) bzw. Rücknahme (Ziffer 18) bis zum Zeitpunkt der Rückzahlung bzw. der Veräußerung. |
| 5.3 |
Soweit der Jahresüberschuss der Gesellschaft für die Verzinsung bzw. Gewinnanteile aller Arten von Genussrechten und ggf. weiterer erfolgsabhängiger gleichrangiger Wertpapiere (Ziffer 13) (zusammen „nachrangige Emissionen“) nicht ausreicht, vermindert sich die Verzinsung der Genussrechte. Die Verminderung der Verzinsung erfolgt dann in dem Verhältnis, in dem der Jahresüberschuss der Gesellschaft, gemindert um den Anteil anderer Gesellschafter, zur Summe der – nicht aufgrund dieser Ziffer 5.3. oder einer vergleichbaren Regelung in den Bedingungen künftiger nachrangiger Emissionen gekürzten – Zinsansprüche der Inhaber sämtlicher nachrangiger Emissionen steht. Ein Ausgleich der verminderten Zinszahlung in Folgejahren erfolgt nicht. |
| 5.4 |
Die Zinszahlung auf das Genussrechtskapital wird ausgeschüttet, soweit der Jahresüberschuss der Gesellschaft, erhöht um Gewinnvorträge und gemindert um Verlustvorträge und Zuführung zur gesetzlichen Rücklage, für die Bedienung der Ansprüche aller Arten von Genussrechten und ggf. weiterer gleichrangiger Wertpapiere der Gesellschaft ausreicht. Reicht er nicht aus, erhöhen fehlende Beträge die Verzinsung des Folgejahres, ggf. späterer Folgejahre, soweit der nach Satz 1 korrigierte Jahresüberschuss des Folgejahres oder der Folgejahre ausreicht. |
| 6. |
Bestimmung der Verlustbeteiligung |
| 6.1 |
Verlust ist der Jahresfehlbetrag zuzüglich der Aufwendungen (nach Verrechnung mit entsprechenden Erträgen) für Steuern vom Einkommen und vom Ertrag. Die Beteiligung eines Genussrechts am Verlust der Gesellschaft bestimmt sich wie folgt: 
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| 6.2 |
Ein Verlust, der auf das Genusskapital entfällt, ist gesondert auszuweisen und vorrangig vor einer Ausschüttung auf den Nennwert der Genussrechte durch Zinsansprüche der Folgejahre auszugleichen. Die Verlustbeteiligung ist auf das Genusskapital beschränkt. Eine Nachschusspflicht für die Teilnehmer wird durch die Verlustbeteiligung nicht begründet. |
| 7. |
Prüfung durch den Abschlussprüfer Die Gesellschaft lässt durch ihren Abschlussprüfer prüfen, ob die Verzinsung (Ziffer 5) und die Verlustbeteiligung (Ziffer 6) nach den GRP I/2025-Bedingungen ermittelt wurden. Über das Ergebnis dieser Prüfung erteilt der Abschlussprüfer einen Bericht über festgestellte Tatsachen. |
| 8. |
Bilanzpolitik der Gesellschaft Die Gesellschaft verpflichtet sich, bei der Aufstellung des Jahresabschlusses und insbesondere bei der Bildung und Auflösung von Rücklagen den berechtigten Interessen der Teilnehmer auf Ausschüttung Rechnung zu tragen. |
| 9. |
Zinszahlung Die Zinszahlung wird am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung fällig. Sie erfolgt bei einer der gemäß Ziffer 10 bezeichneten Zahlstellen. |
| 10. |
Zahlstellen Die Stellen, bei denen die Zinszahlung von der Gesellschaft an die Teilnehmer erfolgt und bei denen die Rückzahlung durchgeführt wird (Zahlstellen), werden der Gesellschaft von den Teilnehmern mitgeteilt. Etwaige Änderungen der jeweiligen Zahlstelle während der Laufzeit der Genussrechte sind der Gesellschaft unaufgefordert von dem betreffenden Teilnehmer bekannt zu machen. |
| 11. |
Unterrichtung der Teilnehmer Zur Unterrichtung über ihre wirtschaftlichen Verhältnisse stellt die Gesellschaft einen Jahresbericht zur Verfügung. Die Gesellschaft wird die erforderlichen Maßnahmen ergreifen, den Teilnehmern die Kenntnisnahme dieser Unterlagen zu ermöglichen. Außerdem kann sie jeder Teilnehmer bei der Gesellschaft anfordern. |
| 12. |
Erwerb eigener Genussrechte Die Gesellschaft ist berechtigt, eigene Genussrechte zu erwerben. |
| 13. |
Weitere Emissionen |
| 13.1 |
Mit Zustimmung ihrer Hauptversammlung kann die Gesellschaft weitere Genussrechte zu gleichen oder anderen Bedingungen sowie andere erfolgsabhängige gleichrangige Wertpapiere ausgeben. Sie wird den Inhalt anderer Bedingungen danach ausrichten, was sie aufgrund der jeweiligen Gegebenheiten des Kapitalmarktes für erforderlich hält. |
| 13.2 |
Neue Genussrechte mit den gleichen Bedingungen dürfen nicht für einen geringeren Betrag als den Nennwert gemäß Ziffer 2.1. ausgegeben werden. |
| 14. |
Änderung der GRP I/2025-Bedingungen |
| 14.1 |
Die Gesellschaft kann das GRP I/2025 mit Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft jederzeit verändern oder anpassen, sofern sie dies z.B. aus steuerlichen Gründen für notwendig erachtet. |
| 14.2 |
Der Bestand der Genussrechte wird durch eine Erhöhung oder Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft nicht berührt. |
| 15. |
Verfügungsbeschränkungen; Vererbung |
| 15.1 |
Jegliche Verfügung (insbesondere Verkauf und Belastung) der Teilnehmer über Genussrechte (oder Teile davon) ist unzulässig. Satz 1 gilt für jegliche Verfügung über einzelne den Genussrechten innewohnende oder aus ihnen folgende Rechte sowie für die Einräumung einer Unterbeteiligung, die Begründung einer Treuhand oder ähnlicher Vereinbarungen je bezogen auf die Genussrechte entsprechend. |
| 15.2. |
Stirbt ein Teilnehmer während der Laufzeit des GRP I/2025, so gehen die Rechte des Teilnehmers aus dem GRP I/2025 nach Maßgabe der Bestimmungen des GRP I/2025 auf den oder die Erben über. Ziffer 18 bleibt hiervon unberührt. |
| 16. |
Beendigung des Dienst- oder Anstellungsvertrags |
| 16.1 |
Endet das Dienst- oder Anstellungsverhältnis des Teilnehmers während der Laufzeit des GRP I/2025, kann die Gesellschaft mit Wirkung zum Beendigungszeitpunkt des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses grundsätzlich sämtliche Genussrechte des jeweiligen Teilnehmers durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Teilnehmer kündigen. Das vorstehende Kündigungsrecht der Gesellschaft besteht nicht, wenn das Dienst- oder Anstellungsverhältnis des Teilnehmers wegen Pensionierung oder Tod oder Erwerbsunfähigkeit gemäß § 44 SGB V endet. |
| 16.2 |
Im Falle der Kündigung nach Ziffer 16.1. hat der Teilnehmer einen Rückzahlungsanspruch in folgender Höhe: Nennbetrag der Genussrechte des Teilnehmers, erhöht um rückständige Beträge gemäß Ziffer 5.4. und gemindert um nicht ausgeglichene Verluste gemäß Ziffer 6.2. |
| 16.3 |
Die Rückzahlung ist 10 Bankarbeitstage nach dem Beendigungszeitpunkt der Genussrechte gemäß Ziffer 16.1. fällig. Die Rückzahlung erfolgt bei einer der gemäß Ziffer 10 bezeichneten Zahlstellen. |
| 16.4 |
Der Wechsel zu mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG gilt nicht als Beendigung des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses. |
| 17. |
Beendigung der Genussrechte |
| 17.1 |
Vorbehaltlich der Bestimmungen gemäß Ziffer 16 und gemäß Ziffer 18 beträgt die Laufzeit der Genussrechte 7 Jahre. Die beendeten Genussrechte sind zurückzuzahlen. Der Rückzahlungsbetrag ist der jeweilige Nennbetrag der Genussrechte, erhöht um rückständige Beträge gemäß Ziffer 5.4. und gemindert um nicht ausgeglichene Verluste gemäß Ziffer 6.2. Der Rückzahlungsbetrag wird auf den Tag ermittelt, auf den die Genussrechte beendet sind. Er ist 10 Bankarbeitstage nach diesem Tag fällig. Die Rückzahlung erfolgt bei einer der gemäß Ziffer 10 bezeichneten Zahlstellen. |
| 17.2 |
Bei Auflösung der Gesellschaft sind die Genussrechte mit dem jeweiligen Nennbetrag zurückzuzahlen. Am Liquidationserlös nimmt das Genusskapital nicht teil. |
| 18. |
Rücknahmeoption |
| 18.1 |
Unbeschadet der vorstehenden Regelungen kann die Gesellschaft die an die Teilnehmer ausgegebenen Genussrechte jederzeit zu einem beliebigen Beendigungszeitpunkt ganz oder teilweise erwerben (die „Rücknahmeoption“). Die Rücknahmeoption kann jederzeit und unabhängig vom Bestand oder Beendigung des Dienst- oder Arbeitsverhältnisses des Teilnehmers mit der Gesellschaft und auch gegenüber etwaigen Rechtsnachfolgern des Teilnehmers ausgeübt werden. Die Rücknahmeoption wird durch schriftliche Mitteilung der Gesellschaft gegenüber dem jeweiligen Teilnehmer ausgeübt. In diesem Fall hat der Teilnehmer Anspruch auf eine angemessene Entschädigung in Geld. |
| 18.2 |
Die Höhe der Entschädigung berechnet sich im Falle der Ausübung der Rücknahmeoption wie folgt: Nennbetrag der Genussrechte des Teilnehmers, erhöht um rückständige Beträge gemäß Ziffer 5.4. und gemindert um nicht ausgeglichene Verluste gemäß Ziffer 6.2. zuzüglich einer Vorfälligkeitsentschädigung für entgangene Zinszahlungen. Die Vorfälligkeitsentschädigung entspricht der Summe aller Zinszahlungen nach Ziffer 5, die bis zum Ende der regelmäßigen Laufzeit des Genussrechtskapitals nach Ziffer 17.1. anfallen würden, wenn sich das EBITA und der Rohertrag der Gesellschaft (Definition nach Ziffer 5.1. ) bis zum Laufzeitende mit der jährlichen Rate ändern würden, die im geometrischen Mittel während der bisherigen Laufzeit des Genussrechtskapitals, längstens jedoch in den letzten drei Geschäftsjahren, angefallen sind. |
| 18.3 |
Eine Nachschusspflicht für die Teilnehmer wird durch die Vorfälligkeitsentschädigung nicht begründet. |
| 18.4 |
Die Rückzahlung exklusive einer etwaigen Vorfälligkeitsentschädigung ist 10 Bankarbeitstage nach dem Beendigungszeitpunkt der Genussrechte gemäß Ziffer 18.1. fällig. Eine etwaige Vorfälligkeitsentschädigung ist am ersten Bankarbeitstag nach der Hauptversammlung fällig, die über die Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr beschließt, in dem der Mitarbeiter ausgeschieden ist. Die Rückzahlung und die Zahlung der Vorfälligkeitsentschädigung erfolgen bei einer der gemäß Ziffer 10 bezeichneten Zahlstellen. |
| 19. |
Rangrücktritt |
| 19.1 |
Der Teilnehmer tritt mit seinen Ansprüchen aus dem GRP I/2025 gegen die Gesellschaft hinter alle fälligen Ansprüche sämtlicher außenstehender Gläubiger der Gesellschaft zurück mit Ausnahme von Forderungen
Mit Gläubigern nach Ziffer 19.1.1. und 19.1.2. besteht Gleichrang. |
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| 19.2 |
Im Falle der Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen oder einer Liquidation der Gesellschaft werden die Ansprüche des Teilnehmers auf Rückzahlung der Genussrechte im Rang erst nach Befriedigung aller nicht nachrangigen Gläubiger bedient. |
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| 19.3 |
Die Ansprüche des Teilnehmers auf Rückzahlung der Genussrechte sind, solange eine Überschuldung besteht, nur aus zukünftigen Gewinnen, einem Liquidationsüberschuss oder aus einem sonstigen die Schulden übersteigenden Vermögen zu begleichen. |
| 20. |
Risiken, keine betriebliche Übung |
| 20.1 |
Weder die Gesellschaft noch irgendeine Gesellschaft oder ein Gesellschafter der ConVista Gruppe oder deren jeweilige Organmitglieder, Mitarbeiter oder Berater 20.1.1 übernehmen irgendeine Verantwortung oder Haftung für die Entwicklung des EBITA der Gesellschaft; 20.1.2 gewährleisten, sichern zu oder garantieren irgendeine Entwicklung des EBITA der Gesellschaft; oder 20.1.3.gewährleisten, sichern zu oder garantieren einen Gewinn des Teilnehmers aus dem GRP I/2025. |
| 20.2 |
Jeder Teilnehmer erklärt mit seiner Teilnahme an dem GRP I/2025, dass seine Beteiligung an dem GRP I/2025 freiwillig erfolgt. Jeder Beteiligte nimmt das Angebot auf Teilnahme an dem GRP I/2025 auf eigenes Risiko an und übernimmt die damit verbundene Haftung. |
| 20.3 |
Jeder Teilnehmer ist selbst dafür verantwortlich, sich rechtlich und steuerlich vor der Teilnahme an dem GRP I/2025 beraten zu lassen und die steuerlichen Auswirkungen, die seine Teilnahme an dem GRP I/2025 hat, zu bewerten. Jeder Teilnehmer erkennt insbesondere an und erklärt, dass er weder von der Gesellschaft noch irgendeiner Gesellschaft oder einem Gesellschafter der ConVista Gruppe oder deren jeweiligen Organmitgliedern, Mitarbeitern oder Beratern im Hinblick auf seine Teilnahme an dem GRP I/2025 (insbesondere hinsichtlich rechtlicher und steuerlicher Aspekte der Teilnahme) beraten worden ist. |
| 20.4 |
Die Gewährung von Genussrechten und die Implementierung des GRP I/2025 ist eine freie und im alleinigen Ermessen der Gesellschaft stehende Entscheidung. |
| 20.5 |
Die Teilnehmer des GRP I/2025 haben keinen Anspruch auf eine Neuauflage des GRP I/2025 oder eine Zuteilung von Genussrechten, die über das in diesem GRP I/2025 genannte Maß hinausgehen, selbst wenn die Gesellschaft ein weiteres Mal ein neues Genussrechtsprogramm auflegt oder weitere Genussrechte unter einem anderen Genussrechtsprogramm zuteilt. |
| 20.6 |
Darüber hinaus hat die Einräumung der Genussrechte keine Auswirkungen auf die Berechnung etwaiger Bonuszahlungen, Tantiemen, Pensionspläne oder sonstiger Vergütungen des Teilnehmers. |
| 21. |
Bekanntmachungen |
| 21.1 |
Bekanntmachungen der Gesellschaft, die die Genussrechte betreffen, erfolgen im Bundesanzeiger. |
| 21.2 |
Bekannt zu machen ist eine Änderung der GRP I/2025-Bedingungen. |
| 21.3 |
Einer Benachrichtigung der einzelnen Teilnehmer bedarf es nicht. Für die Wirksamkeit der Bekanntmachung genügt die Veröffentlichung im Bundesanzeiger. |
| 22. |
Schlussbestimmungen |
| 22.1 |
Erfüllungsort ist der Sitz der Gesellschaft. Es gilt deutsches Recht. |
| 22.2 |
Wenn sich einzelne Bestimmungen der GRP I/2025-Bedingungen als unwirksam oder undurchführbar erweisen, bleiben die anderen wirksam. Im Übrigen gilt diejenige Regelung, die dem in diesen Bedingungen erkennbar gewordenen Willen am nächsten kommt und wirksam und durchführbar ist. |
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Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten zu Punkt 8 der Tagesordnung
Der Beschlussvorschlag sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen, bis zum 30.06.2029 auf den Inhaber lautende Genussrechte im Gesamtnennbetrag von 8 Mio. EURO mit einer Laufzeit von 7 Jahren zu begeben. Diese Ermächtigung umfasst auch die Konkretisierung von Regelungen für das Genussrechtprogramm durch den Vorstand, einschließlich der Festlegung des Kreises der teilnahmeberechtigten Mitarbeitenden und der Bedingungen für das Zeichnungsverfahren bzw. die Zuteilung von Zeichnungsangeboten, jeweils in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat und mit der Möglichkeit, diese Regelungen im Zeitablauf anzupassen.
Die vorgeschlagene Ermächtigung dient dem Zweck, dem Vorstand die notwendige Flexibilität zu gewähren, um die Attraktivität der Gesellschaft für herausragende Talente zu erhöhen und derart die langfristige Wettbewerbsfähigkeit am Markt zu stärken. Genussrechte haben sich als wirksames Instrument erwiesen, um einen Gleichlauf der Interessen der Mitarbeitenden mit denen der Gesellschaft und seiner Aktionäre zu fördern. Durch die Möglichkeit, bis zu 8 Mio. Euro im Rahmen dieses Programms zu begeben, kann die Motivation und Bindung von Schlüsselpersonal gezielt gestärkt werden.
Den Aktionären steht bei der Begebung von Genussrechten grundsätzlich ein Bezugsrecht zu (§ 221 Abs. 4 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die Begebung der Genussrechte ist erforderlich, um die Effektivität des Genussrechtprogramms als Mitarbeiterbindungsinstrument zu gewährleisten. Die Möglichkeit des Angebotes der Zeichnung von Genussrechten an Mitarbeitende ermöglicht eine gezielte Ansprache und Motivation der am stärksten zur Wertsteigerung des Unternehmens beitragenden Personen.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind sich der Bedeutung des Schutzes der Aktionärsinteressen bewusst. Die Höhe des Gesamtnennbetrags der Genussrechte wurde sorgfältig festgelegt, um sicherzustellen, dass die Interessen der Aktionäre nicht unverhältnismäßig beeinträchtigt werden. Die Genussrechte werden nicht mit Umtausch- oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft begeben. Es handelt sich bei den Genussrechten um Gläubigerrechte und nicht um Gesellschafterrechte, insbesondere gewähren die Genussrechte keine Teilnahme-, Mitwirkungs- und Stimmrechte in der Hauptversammlung der Gesellschaft sowie keine Rechte auf Beteiligung am Liquidationserlös der Gesellschaft. Zudem wird der Vorstand in enger Abstimmung mit dem Aufsichtsrat handeln, um eine transparente und faire Umsetzung des Genussrechtprogramms zu gewährleisten.
Der Ausschluss des Bezugsrechts ist vor diesem Hintergrund erforderlich, sachlich gerechtfertigt und im Verhältnis zur Zielsetzung des Programms angemessen.
Anlage zu TOP 10: Ergebnisabführungsvertrag zwischen der ConVista Consulting AG und der ConVista Health GmbH
Ergebnisabführungsvertrag, Begründung einer Organschaft
zwischen
ConVista Consulting AGmit Sitz in Köln,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 50609,
Geschäftsanschrift: Im Zollhafen 15/17, 50678 Köln
– nachfolgend: „ConVista“ oder „OT“ –
und
ConVista Health GmbH,
mit Sitz in München,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 181331,
Geschäftsanschrift: Friedenheimer Brücke 21, 80639 München
– nachfolgend: „ConVista Health“ oder „OG“ –
– nachfolgend gemeinschaftlich auch die “Parteien”,
und jeweils einzeln “Partei” genannt –
|
Präambel Die OT ist Mehrheitsgesellschafterin der OG. Die Parteien beabsichtigen, einen Ergebnisabführungsvertrag zu schließen. DIES VORAUSGESCHICKT, vereinbaren die Parteien was folgt: |
| 1. |
Gewinnabführung |
| 1.1 |
OG verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn analog entsprechend den Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an OT abzuführen. Die Abführung von vorvertraglichen Kapital- und Gewinnrücklagen wird ausgeschlossen. |
| 1.2 |
OG kann mit Zustimmung von OT Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen von OT aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. |
| 1.3 |
Sofern der Vertrag vor Ablauf des Geschäftsjahrs von OG endet, entsteht der Anspruch auf Gewinnabführung zum Ende des Geschäftsjahrs von OG. Er bezieht sich in dem Fall auf den anteiligen Gewinn, der bis zur handelsrechtlichen Beendigung des Unternehmensvertrages entstanden ist und ist mit Wertstellung zum Ende des Geschäftsjahrs von OG fällig. Die Pflicht zur Gewinnabführung gilt rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahrs von OG, in dem dieser Vertrag nach Ziffer 3 wirksam wird. |
| 2. |
Verlustübernahme OT ist zur Übernahme der Verluste von OG analog entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet. Sofern der Vertrag nicht vor Ablauf des Geschäftsjahres von OG endet, entsteht der Anspruch auf Verlustübernahme zum Ende des Geschäftsjahrs von OG. Er bezieht sich in dem Fall auf den anteiligen Verlust, der bis zur handelsrechtlichen Beendigung des Unternehmensvertrages entstanden ist und ist mit Wert-stellung zum Ende des Geschäftsjahrs von OG fällig. Die Verlustübernahmepflicht gilt rück-wirkend ab Beginn des Geschäftsjahrs von OG, in dem dieser Vertrag nach Ziffer 3 wirksam wird. |
| 3. |
Wirksamwerden und Dauer |
| 3.1 |
Dieser Vertrag bedarf zu seiner zivilrechtlichen Wirksamkeit der Eintragung in das Handelsregister der OG. Er gilt hinsichtlich der Ergebnisabführung ab dem 1.1.2025. |
| 3.2 |
Dieser Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann erstmals zum Ablauf des 31.12.2029, jedoch nicht früher als fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres, für das eine körperschaftssteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft auf Grund dieses Vertrages erstmals anerkannt wird, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Geschäftsjahresende der OG gekündigt werden. |
| 3.3 |
Neben der ordentlichen Kündigung nach Abs. 2 kann der Vertrag auch aus wichtigem Grund gekündigt werden. Wichtige Gründe für eine außerordentliche fristlose Kündigung sind insbesondere in Fällen der Insolvenz einer der Parteien, bei grob fahrlässigen oder vorsätzlichen Vertragsverletzungen, bei Betrug oder anderen gesetzeswidrigen Maßnahmen gegeben oder, wenn OT oder OG verschmolzen, gespalten oder liquidiert werden oder, wenn mehr als 50% des Anteilsbesitzes an der OG von der OT an Dritte veräußert oder in sonstiger Weise übertragen werden. Letztgenannter Kündigungsgrund gilt jedoch nur für fristlose Kündigungen, die nach dem sich aus Abs. 2 ergebenden erstmaligen Beendigungszeitpunkt ausgesprochen werden. |
| 3.4 |
Die Kündigung dieses Vertrags ist schriftlich gegenüber der anderen Partei zu erklären. |
| 4. |
Schlussbestimmungen |
| 4.1 |
Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrags sind die §§ 14 und 17 des Körperschaftsteuergesetzes in ihrer jeweils gültigen Fassung zu berücksichtigen. |
| 4.2 |
Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht eine strengere Form erforderlich ist. Mündliche Nebenabreden wurden nicht getroffen. Dies gilt auch für die Vereinbarung einer anderen als der Schriftform. |
| 4.3 |
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder unanwendbar sein oder werden, oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke befinden, so soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen oder unanwendbaren Bestimmung ist eine solche wirksame Bestimmung zu vereinba-ren, welche dem Sinn und Zweck der unwirksamen oder unanwendbaren Bestimmung ent-spricht. Im Falle einer Lücke ist diejenige Bestimmung zu vereinbaren, die dem entspricht, was nach Sinn und Zweck dieses Vertrages vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit zuvor bedacht. |
| 4.4 |
Erfüllungsort und ausschließlicher Gerichtsstand für alle über die Gültigkeit dieses Vertrages und seiner Erfüllung entstehenden Meinungsverschiedenheiten ist, soweit gesetzlich zulässig, der Sitz der OT. |
| ______, den _______________ | __________, den _______________ |
| ConVista Consulting AG | ConVista Health GmbH |
Anlage zu TOP 10: Gemeinsamer Bericht gemäß § 293a AktG des Vorstands der ConVista Consulting AG und der Geschäftsführung der ConVista Health GmbH über den Abschluss eines
Ergebnisabführungsvertrags
Gemeinsamer Bericht gemäß § 293a AktG
des Vorstands der ConVista Consulting AG
und
der Geschäftsführung der ConVista Health GmbH
über den Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrages zwischen der
ConVista Consulting AG, Köln
(„Organträgerin“)
und der
ConVista Health GmbH, München
(„Organgesellschaft“)
1. Vorbemerkung
Der Vorstand der ConVista Consulting AG und die Geschäftsführung der ConVista Health GmbH haben im April 2025 den Entwurf eines Gewinnabführungsvertrags mit der ConVista Consulting AG als Organträgerin und der ConVista Health GmbH als Organgesellschaft (nachfolgend: „Unternehmensvertrag“) abgestimmt. Der Unternehmensvertrag soll Mitte Juli 2025 abgeschlossen werden. Er wird jedoch erst wirksam, wenn die gesetzlichen Wirksamkeitsvoraussetzungen erfüllt sind. Durch den Unternehmensvertrag verpflichtet sich die ConVista Health GmbH nach Maßgabe der §§ 291 ff. AktG zur Abführung ihres Gewinns an die ConVista Consulting AG.
Der Unternehmensvertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des abhängigen Unternehmens wirksam. Er gilt ab dem 1.1.2025.
Weiteres Wirksamkeitserfordernis ist die Zustimmung der Hauptversammlung der ConVista Consulting AG und der Gesellschafterversammlung der ConVista Health GmbH zu dem Unternehmensvertrag. Die Hauptversammlung der ConVista Consulting AG soll dem Unternehmensvertrag in ihrer Hauptversammlung am 25. Juni 2025 zustimmen. Die ConVista Consulting AG als Gesellschafterin der ConVista Health GmbH soll dem Unternehmensvertrag in der Gesellschafterversammlung am selben Tag zustimmen.
Zur Unterrichtung der Aktionäre und der Gesellschafter beider beteiligter Unternehmen und zur Vorbereitung der jeweiligen Beschlussfassungen der Hauptversammlung der ConVista Consulting AG und der Gesellschafterversammlung der ConVista Health GmbH erstellen der Vorstand der ConVista Consulting AG und die Geschäftsführung der ConVista Health GmbH gemeinsam nach § 293a AktG den folgenden Bericht. In diesem Bericht werden der Abschluss des Unternehmensvertrages und der Vertrag im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet.
2. Vertragsparteien
Im Rahmen des Unternehmensvertrages verpflichtet sich die ConVista Health GmbH, ihren gesamten Gewinn an die ConVista Consulting AG abzuführen. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung geregelten Höchstbetrag nicht übersteigen. Beide Unternehmen sind wirtschaftlich erfolgreich; der Vertragsschluss soll dazu dienen, den weiteren wirtschaftlichen Erfolg abzusichern und die Voraussetzungen für ein weiteres organisches Wachstum zu schaffen sowie weitere konzernierungsbedingte Vorteile zu erschließen.
2.1 Organträgerin
Die ConVista Consulting AG hat ihren Sitz in Köln und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 50609 eingetragen.
Das Grundkapital der ConVista Consulting AG beträgt EUR 1.512.511,00 und ist eingeteilt in 1.512.511 auf den Namen lautende Aktien zum Nennwert von jeweils einem Euro.
Unternehmensgegenstand der ConVista Consulting AG ist die Beratung von Unternehmen und Non-Profit-Organisationen, die Vermittlung von Beratungsleistungen, die Erstellung und Vermarktung von lnfosystemen, Hard- und Software sowie alle artverwandten Geschäfte, die dem Gesellschaftszweck dienlich sind.
2.2 Organgesellschaft
Die ConVista Health GmbH hat ihren Sitz in München und ist im Handelsregister des Amtsgericht München unter HRB 181331 eingetragen.
Das Stammkapital der ConVista Health GmbH beträgt EUR 25.000,00. Alleinige Gesellschafterin der ConVista Health GmbH ist die ConVista Consulting AG.
Unternehmensgegenstand der ConVista Health GmbH ist die Entwicklung und Vermarktung von Produkten sowie Erbringung von Dienstleistungen im Bereich Informationstechnik, insbesondere (aber nicht ausschließlich) im Umfeld von SAP-Produkten und Software-Entwicklung.
2.3 Wirtschaftliche Situation der Vertragsparteien
Die ConVista Consulting AG ist die Muttergesellschaft der ConVista-Gruppe.
Im Hinblick auf die Einzelheiten zur wirtschaftlichen Situation verweisen wir auf die letzten drei festgestellten Jahresabschlüsse, die gemäß § 293f Abs. 1 Nr. 2 AktG neben diesem nach § 293a AktG erstatteten Bericht und dem Unternehmensvertrag selbst (vgl. § 293f Abs. 1 Nr. 1 und 3 AktG) von der Einberufung der Hauptversammlung der ConVista Consulting AG an in den Geschäftsräumen der beiden beteiligten Unternehmen zur Einsicht ausliegen.
3. Rechtliche und wirtschaftliche Gründe für den Abschluss des Unternehmensvertrages
Der Abschluss des geplanten Unternehmensvertrages zwischen der ConVista Consulting AG und der ConVista Health GmbH dient insbesondere der Begründung der ertragsteuerlichen (das heißt körperschaftsteuerlichen und gewerbesteuerlichen) Organschaft gemäß §§ 14 bis 17 Körperschaftsteuergesetz sowie § 2 Abs. 2 Gewerbesteuergesetz zwischen der ConVista Consulting AG und der ConVista Health GmbH. Die ertragsteuerliche Organschaft bewirkt eine zusammengefasste Besteuerung der ConVista Health GmbH als Organgesellschaft und der ConVista Consulting AG als Organträgerin. Dies hat den Vorteil, dass positive und negative Ergebnisse der Organgesellschaft mit negativen bzw. positiven Ergebnissen der Organträgerin steuerlich verrechnet werden können. Der Unternehmensvertrag ermöglicht damit eine steueroptimierte Berücksichtigung der Gewinne und Verluste der ConVista Health GmbH im Rahmen der körperschaftsteuerlichen und gewerbesteuerlichen Organschaft.
Die ConVista Consulting AG sieht die Tätigkeit der ConVista Health GmbH als wichtige Grundlage bzw. Ergänzung für die eigene Tätigkeit an. Deshalb möchte die ConVista Consulting AG die Chancen und Risiken aus diesem Geschäft weiter übernehmen. Für die ConVista Health GmbH ergeben sich aus dem Unternehmensvertrag Vorteile durch die finanzielle Absicherung, da die ConVista Consulting AG einen gegebenenfalls entstehenden Verlust der ConVista Health GmbH auszugleichen hat. Das Geschäftsjahr der ConVista Health GmbH ist mit dem der ConVista Consulting AG identisch.
4. Erläuterungen des wesentlichen Inhalts des Gewinnabführungsvertrages
Bei dem Unternehmensvertrag handelt es sich um einen Gewinnabführungsvertrag (ohne Beherrschungsvertrag) im Sinne des § 291 AktG. Die darin enthaltenen Einzelregelungen erläutern wir wie folgt:
4.1 Zu Ziffern 1 und 2 (Gewinnabführung und Verlustübernahme)
(a) In Ziffer 1.1 und 1.2 des Unternehmensvertrages verpflichtet sich die ConVista Health GmbH, ihren gesamten Gewinn an die ConVista Consulting AG abzuführen, soweit nicht mit Zustimmung der ConVista Consulting AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen eingestellt werden. Es gelten die Bestimmungen des § 301 AktG in der jeweils gültigen Fassung entsprechend; der abzuführende Gewinn darf den nach dieser Vorschrift zu berechnenden Höchstbetrag nicht übersteigen.
Ziffer 1.2 regelt die Bildung von Gewinnrücklagen bei der ConVista Health GmbH. Letzteres setzt voraus, dass dies bei vernünftiger kaufmännischer Betrachtung wirtschaftlich begründet ist (vgl. Ziffer 1.2 Satz 1); nur unter dieser Voraussetzung wird die Bildung von Gewinnrücklagen auch steuerrechtlich anerkannt (vgl. § 14 Abs. 1 S. 1 Nr. 4 KStG). Andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB), die während der Vertragslaufzeit gebildet wurden, sind – soweit gesetzlich zulässig – auf Verlangen der ConVista Consulting AG als Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen (vgl. Ziffer 1.2 Satz 2).
Ausgeschlossen ist demgegenüber die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapital- und Gewinnrücklagen, die vor Inkrafttreten dieses Unternehmensvertrages gebildet wurden bzw. entstanden sind.
Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres der ConVista Health GmbH, in dem der Unternehmensvertrag wirksam wird (vgl. Ziffer 3.1).
Im Falle einer unterjährigen Beendigung des Unternehmensvertrags aufgrund einer Kündigung aus wichtigem Grund gemäß Ziffer 3.3 ist die ConVista Health GmbH lediglich zur Abführung des anteiligen Gewinns, der bis zur handelsrechtlichen Beendigung des Unternehmensvertrages entstanden ist, verpflichtet.
(b) Ziffer 2 verweist auf die Bestimmungen des § 302 AktG in der jeweils gültigen Fassung und regelt die gesetzlich vorgegebene Verpflichtung zur Verlustübernahme. Die ConVista Consulting AG als Organträgerin ist verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Fehlbetrag der ConVista Health GmbH auszugleichen. Diese Verpflichtung zur Verlustübernahme stellt die Kehrseite der durch den Vertrag begründeten Gewinnabführung dar. Mit Gewinnrücklagen kann der auszugleichende Verlust entsprechend § 302 Abs. 1 AktG nur verrechnet werden, soweit es sich um Beträge handelt, die während der Vertragsdauer in diese eingestellt wurden. Gemäß § 302 Abs. 4 AktG verjährt der Verlustausgleichsanspruch innerhalb von zehn Jahren nach Bekanntmachung der Eintragung der Beendigung des Unternehmensvertrags in das Handelsregister.
4.2 Zu den Ziffern 3 und 4 (Wirksamwerden, Dauer, Kündigung und Schlussbestimmungen)
(a) Die Regelung der Ziffer 3.1 stellt klar, dass der Unternehmensvertrag erst wirksam wird, wenn dieser in das Handelsregister der ConVista Health GmbH eingetragen wird. Dies entspricht der gesetzlichen Vorschrift des § 294 AktG.
In der entsprechenden Regelung ist zudem geregelt, dass der Unternehmensvertrag hinsichtlich der Ergebnisabführung ab dem 1.1.2025 gilt. Nach Ziffer 3.2 wird der Unternehmensvertrag auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann erstmals zum Ablauf des 31.12.2029, jedoch nicht früher als fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres, für das eine körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft auf Grund dieses Unternehmensvertrages erstmals anerkannt wird, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Geschäftsjahresende der ConVista Health GmbH gekündigt werden.
Die fünfjährige Mindestlaufzeit des Unternehmensvertrages beruht auf den steuerrechtlichen Vorgaben des § 14 Abs. 1 S. 1 Nr. 3 S. 1 KStG. Danach muss für die Anerkennung der steuerlichen Organschaft der Vertrag mindestens fünf Jahre fest abgeschlossen sein. Wird der Unternehmensvertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Geschäftsjahr.
Unabhängig hiervon kann der Vertrag jederzeit aus wichtigem Grund gekündigt werden (vgl. Ziffer 3.3). Dies entspricht § 297 Abs. 1 Satz 1 AktG und ist auch steuerrechtlich in § 14 Abs. 1 S. 1 Nr. 3 Satz 2 KStG anerkannt. Im Vertrag selbst sind in Ziffer 3.3 Satz 2 bestimmte wichtige Kündigungsgründe definiert. Die Kündigung bedarf gemäß Ziffer 3.4 des Unternehmensvertrags der Schriftform; diese Regelung entspricht § 297 Abs. 3 AktG.
(b) Ziffer 4 enthält übliche Schlussbestimmungen. Ziffer 4.3 soll verhindern, dass der Vertrag insgesamt nichtig ist, falls eine seiner Vorschriften ungültig sein sollte.
5. Keine Prüfung des Gewinnabführungsvertrages, kein Ausgleich und keine Abfindung nach §§ 304, 305 AktG
Die Organträgerin hält 100 % der Geschäftsanteile an der Organgesellschaft. Eine Vertragsprüfung gemäß § 293b Abs. 1 AktG ist somit entbehrlich.
Da die Organgesellschaft keine außenstehenden Gesellschafter aufweist, ist im Unternehmensvertrag kein Ausgleich gem. § 304 AktG zu bestimmen. Aus dem gleichen Grunde ist keine Abfindung gem. § 305 AktG zu bestimmen und auch eine Bewertung der beteiligten Unternehmen zur Ermittlung eines angemessenen Ausgleichs und einer angemessenen Abfindung nicht vorzunehmen.
| Köln, im April 2025 | Köln, im April 2025 |
| ConVista Consulting AG | ConVista Health GmbH |
| Der Vorstand | Die Geschäftsführung |
Anlage zu TOP 11: Ergebnisabführungsvertrag zwischen der ConVista Consulting AG und der ConVista AG
Ergebnisabführungsvertrag, Begründung einer Organschaft
zwischen
ConVista Consulting AG
mit Sitz in Köln,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 50609,
Geschäftsanschrift: Im Zollhafen 15/17, 50678 Köln
– nachfolgend: „ConVista“ oder „OT“ –
und
ConVista AG,
mit Sitz in Rottendorf,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Würzburg unter HRB 9541,
Geschäftsanschrift: Friedenheimer Brücke 21, 80639 München
– nachfolgend: „ConVista AG“ oder „OG“ –
– nachfolgend gemeinschaftlich auch die “Parteien”,
und jeweils einzeln “Partei” genannt –
|
Präambel Die OT ist Mehrheitsgesellschafterin der OG. Die Parteien beabsichtigen, einen Ergebnisabführungsvertrag zu schließen. DIES VORAUSGESCHICKT, vereinbaren die Parteien was folgt: |
| 1. |
Gewinnabführung |
| 1.1 |
OG verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn analog entsprechend den Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an OT abzuführen. Die Abführung von vorvertraglichen Kapital- und Gewinnrücklagen wird ausgeschlossen. |
| 1.2 |
OG kann mit Zustimmung von OT Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen von OT aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. |
| 1.3 |
Sofern der Vertrag vor Ablauf des Geschäftsjahrs von OG endet, entsteht der Anspruch auf Gewinnabführung zum Ende des Geschäftsjahrs von OG. Er bezieht sich in dem Fall auf den anteiligen Gewinn, der bis zur handelsrechtlichen Beendigung des Unternehmensvertrages entstanden ist und ist mit Wertstellung zum Ende des Geschäftsjahrs von OG fällig. Die Pflicht zur Gewinnabführung gilt rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahrs von OG, in dem dieser Vertrag nach Ziffer 3 wirksam wird. |
| 2. |
Verlustübernahme OT ist zur Übernahme der Verluste von OG analog entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet. Sofern der Vertrag nicht vor Ablauf des Geschäftsjahres von OG endet, entsteht der Anspruch auf Verlustübernahme zum Ende des Geschäftsjahrs von OG. Er bezieht sich in dem Fall auf den anteiligen Verlust, der bis zur handelsrechtlichen Beendigung des Unternehmensvertrages entstanden ist und ist mit Wertstellung zum Ende des Geschäftsjahrs von OG fällig. Die Verlustübernahmepflicht gilt rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahrs von OG, in dem dieser Vertrag nach Ziffer 3 wirksam wird. |
| 3. |
Wirksamwerden und Dauer |
| 3.1 |
Dieser Vertrag bedarf zu seiner zivilrechtlichen Wirksamkeit der Eintragung in das Handelsregister der OG. Er gilt hinsichtlich der Ergebnisabführung ab dem 1.1.2025. |
| 3.2 |
Dieser Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann erstmals zum Ablauf des 31.12.2029, jedoch nicht früher als fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres, für das eine körperschaftssteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft auf Grund dieses Vertrages erstmals anerkannt wird, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Geschäftsjahresende der OG gekündigt werden. |
| 3.3 |
Neben der ordentlichen Kündigung nach Abs. 2 kann der Vertrag auch aus wichtigem Grund gekündigt werden. Wichtige Gründe für eine außerordentliche fristlose Kündigung sind insbesondere in Fällen der Insolvenz einer der Parteien, bei grob fahrlässigen oder vorsätzlichen Vertragsverletzungen, bei Betrug oder anderen gesetzeswidrigen Maßnahmen gegeben oder, wenn OT oder OG verschmolzen, gespalten oder liquidiert werden oder, wenn mehr als 50% des Anteilsbesitzes an der OG von der OT an Dritte veräußert oder in sonstiger Weise übertragen werden. Letztgenannter Kündigungsgrund gilt jedoch nur für fristlose Kündigungen, die nach dem sich aus Abs. 2 ergebenden erstmaligen Beendigungszeitpunkt ausgesprochen werden. |
| 3.4 |
Die Kündigung dieses Vertrags ist schriftlich gegenüber der anderen Partei zu erklären. |
| 4. |
Schlussbestimmungen |
| 4.1 |
Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrags sind die §§ 14 und 17 des Körperschaftsteuergesetzes in ihrer jeweils gültigen Fassung zu berücksichtigen. |
| 4.2 |
Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht eine strengere Form erforderlich ist. Mündliche Nebenabreden wurden nicht getroffen. Dies gilt auch für die Vereinbarung einer anderen als der Schriftform. |
| 4.3 |
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder unanwendbar sein oder werden, oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke befinden, so soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen oder unanwendbaren Bestimmung ist eine solche wirksame Bestimmung zu vereinbaren, welche dem Sinn und Zweck der unwirksamen oder unanwendbaren Bestimmung entspricht. Im Falle einer Lücke ist diejenige Bestimmung zu vereinbaren, die dem entspricht, was nach Sinn und Zweck dieses Vertrages vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit zuvor bedacht. |
| 4.4 |
Erfüllungsort und ausschließlicher Gerichtsstand für alle über die Gültigkeit dieses Vertrages und seiner Erfüllung entstehenden Meinungsverschiedenheiten ist, soweit gesetzlich zulässig, der Sitz der OT. |
| __________, den _______________ | __________, den _______________ |
| ConVista Consulting AG | ConVista AG |
Anlage zu TOP 11: Gemeinsamer Bericht gemäß § 293a AktG des Vorstands der ConVista Consulting AG und des Vorstands der ConVista AG über den Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrags
Gemeinsamer Bericht gemäß § 293a AktG
des Vorstands der ConVista Consulting AG
und
des Vorstands der ConVista AG
über den Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrages zwischen der
ConVista Consulting AG, Köln
(„Organträgerin“)
und der
ConVista AG, Rottendorf
(„Organgesellschaft“)
1. Vorbemerkung
Der Vorstand der ConVista Consulting AG und der Vorstand der ConVista AG haben im April 2025 den Entwurf eines Gewinnabführungsvertrags mit der ConVista Consulting AG als Organträgerin und der ConVista AG als Organgesellschaft (nachfolgend: „Unternehmensvertrag“) abgestimmt. Der Unternehmensvertrag soll Mitte Juli 2025 abgeschlossen werden. Er wird jedoch erst wirksam, wenn die gesetzlichen Wirksamkeitsvoraussetzungen erfüllt sind. Durch den Unternehmensvertrag verpflichtet sich die ConVista AG nach Maßgabe der §§ 291 ff. AktG zur Abführung ihres Gewinns an die ConVista Consulting AG.
Der Unternehmensvertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des abhängigen Unternehmens wirksam. Er gilt ab dem 1.1.2025.
Weiteres Wirksamkeitserfordernis ist die Zustimmung der Hauptversammlung der ConVista Consulting AG und der Hauptversammlung der ConVista AG zu dem Unternehmensvertrag. Die Hauptversammlung der ConVista Consulting AG soll dem Unternehmensvertrag in ihrer Hauptversammlung am 25. Juni 2025 zustimmen. Die ConVista Consulting AG als Gesellschafterin der ConVista AG soll dem Unternehmensvertrag in der Gesellschafterversammlung am selben Tag zustimmen.
Zur Unterrichtung der Aktionäre und der Gesellschafter beider beteiligter Unternehmen und zur Vorbereitung der jeweiligen Beschlussfassungen der Hauptversammlung der ConVista Consulting AG und der Hauptversammlung der ConVista AG erstellen der Vorstand der ConVista Consulting AG und der Vorstand der ConVista AG gemeinsam nach § 293a AktG den folgenden Bericht. In diesem Bericht werden der Abschluss des Unternehmensvertrages und der Vertrag im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet.
2. Vertragsparteien
Im Rahmen des Unternehmensvertrages verpflichtet sich die ConVista AG, ihren gesamten Gewinn an die ConVista Consulting AG abzuführen. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung geregelten Höchstbetrag nicht übersteigen. Beide Unternehmen sind wirtschaftlich erfolgreich; der Vertragsschluss soll dazu dienen, den weiteren wirtschaftlichen Erfolg abzusichern und die Voraussetzungen für ein weiteres organisches Wachstum zu schaffen sowie weitere konzernierungsbedingte Vorteile zu erschließen.
2.1 Organträgerin
Die ConVista Consulting AG hat ihren Sitz in Köln und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 50609 eingetragen.
Das Grundkapital der ConVista Consulting AG beträgt EUR 1.512.511,00 und ist eingeteilt in 1.512.511 auf den Namen lautende Aktien zum Nennwert von jeweils einem Euro.
Unternehmensgegenstand der ConVista Consulting AG ist die Beratung von Unternehmen und Non-Profit-Organisationen, die Vermittlung von Beratungsleistungen, die Erstellung und Vermarktung von lnfosystemen, Hard- und Software sowie alle artverwandten Geschäfte, die dem Gesellschaftszweck dienlich sind.
2.2 Organgesellschaft
Die ConVista AG hat ihren Sitz in Rottendorf und ist im Handelsregister des Amtsgericht Würzburg unter HRB 9541 eingetragen.
Das Stammkapital der ConVista AG beträgt EUR 2.000.000,00. Alleinige Gesellschafterin der ConVista AG ist die ConVista Consulting AG.
Unternehmensgegenstand der ConVista AG ist u.a. Konzeption, Entwicklung, Betrieb und Vertrieb von Informationssystemen und die dazugehörigen Dienstleistungen; Unternehmensberatung, Handel mit Hard- und Software; Erbringung von Dienstleistungen im Bereich Marketing, Design, Webdesign und Kommunikation.
2.3 Wirtschaftliche Situation der Vertragsparteien
Die ConVista Consulting AG ist die Muttergesellschaft der ConVista-Gruppe. Im Hinblick auf die wirtschaftliche Situation verweisen wir auf die letzten drei festgestellten Jahresabschlüsse, die gemäß § 293f Abs. 1 Nr. 2 AktG neben diesem nach § 293a AktG erstatteten Bericht und dem Unternehmensvertrag selbst (vgl. § 293f Abs. 1 Nr. 1 und 3 AktG) von der Einberufung der Hauptversammlung der ConVista Consulting AG an in den Geschäftsräumen der beiden beteiligten Unternehmen zur Einsicht ausliegen.
3. Rechtliche und wirtschaftliche Gründe für den Abschluss des Unternehmensvertrages
Der Abschluss des geplanten Unternehmensvertrages zwischen der ConVista Consulting AG und der ConVista AG dient insbesondere der Begründung der ertragsteuerlichen (das heißt körperschaftsteuerlichen und gewerbesteuerlichen) Organschaft gemäß §§ 14 bis 17 Körperschaftsteuergesetz sowie § 2 Abs. 2 Gewerbesteuergesetz zwischen der ConVista Consulting AG und der ConVista AG. Die ertragsteuerliche Organschaft bewirkt eine zusammengefasste Besteuerung der ConVista AG als Organgesellschaft und der ConVista Consulting AG als Organträgerin. Dies hat den Vorteil, dass positive und negative Ergebnisse der Organgesellschaft mit negativen bzw. positiven Ergebnissen der Organträgerin steuerlich verrechnet werden können. Der Unternehmensvertrag ermöglicht damit eine steueroptimierte Berücksichtigung der Gewinne und Verluste der ConVista AG im Rahmen der körperschaftsteuerlichen und gewerbesteuerlichen Organschaft.
Die ConVista Consulting AG sieht die Tätigkeit der ConVista AG als wichtige Grundlage bzw. Ergänzung für die eigene Tätigkeit an. Deshalb möchte die ConVista Consulting AG die Chancen und Risiken aus diesem Geschäft weiter übernehmen. Für die ConVista AG ergeben sich aus dem Unternehmensvertrag Vorteile durch die finanzielle Absicherung, da die ConVista Consulting AG einen gegebenenfalls entstehenden Verlust der ConVista AG auszugleichen hat. Das Geschäftsjahr der ConVista AG ist mit dem der ConVista Consulting AG identisch.
4. Erläuterungen des wesentlichen Inhalts des Gewinnabführungsvertrages
Bei dem Unternehmensvertrag handelt es sich um einen Gewinnabführungsvertrag (ohne Beherrschungsvertrag) im Sinne des § 291 AktG. Die darin enthaltenen Einzelregelungen erläutern wir wie folgt:
4.1 Zu Ziffern 1 und 2 (Gewinnabführung und Verlustübernahme)
(a) In Ziffer 1.1 und 1.2 des Unternehmensvertrages verpflichtet sich die ConVista AG, ihren gesamten Gewinn an die ConVista Consulting AG abzuführen, soweit nicht mit Zustimmung der ConVista Consulting AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen eingestellt werden. Es gelten die Bestimmungen des § 301 AktG in der jeweils gültigen Fassung entsprechend; der abzuführende Gewinn darf den nach dieser Vorschrift zu berechnenden Höchstbetrag nicht übersteigen.
Ziffer 1.2 regelt die Bildung von Gewinnrücklagen bei der ConVista AG. Letzteres setzt voraus, dass dies bei vernünftiger kaufmännischer Betrachtung wirtschaftlich begründet ist (vgl. Ziffer 1.2 Satz 1); nur unter dieser Voraussetzung wird die Bildung von Gewinnrücklagen auch steuerrechtlich anerkannt (vgl. § 14 Abs. 1 S. 1 Nr. 4 KStG). Andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB), die während der Vertragslaufzeit gebildet wurden, sind – soweit gesetzlich zulässig – auf Verlangen der ConVista Consulting AG als Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen (vgl. Ziffer 1.2 Satz 2).
Ausgeschlossen ist demgegenüber die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapital- und Gewinnrücklagen, die vor Inkrafttreten dieses Unternehmensvertrages gebildet wurden bzw. entstanden sind.
Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres der ConVista AG, in dem der Unternehmensvertrag wirksam wird (vgl. Ziffer 3.1).
Im Falle einer unterjährigen Beendigung des Unternehmensvertrags aufgrund einer Kündigung aus wichtigem Grund gemäß Ziffer 3.3 ist die ConVista AG lediglich zur Abführung des anteiligen Gewinns, der bis zur handelsrechtlichen Beendigung des Unternehmensvertrages entstanden ist, verpflichtet.
(b) Ziffer 2 verweist auf die Bestimmungen des § 302 AktG in der jeweils gültigen Fassung und regelt die gesetzlich vorgegebene Verpflichtung zur Verlustübernahme. Die ConVista Consulting AG als Organträgerin ist verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Fehlbetrag der ConVista AG auszugleichen. Diese Verpflichtung zur Verlustübernahme stellt die Kehrseite der durch den Vertrag begründeten Gewinnabführung dar. Mit Gewinnrücklagen kann der auszugleichende Verlust entsprechend § 302 Abs. 1 AktG nur verrechnet werden, soweit es sich um Beträge handelt, die während der Vertragsdauer in diese eingestellt wurden. Gemäß § 302 Abs. 4 AktG verjährt der Verlustausgleichsanspruch innerhalb von zehn Jahren nach Bekanntmachung der Eintragung der Beendigung des Unternehmensvertrags in das Handelsregister.
4.2 Zu den Ziffern 3 und 4 (Wirksamwerden, Dauer, Kündigung und Schlussbestimmungen)
(a) Die Regelung der Ziffer 3.1 stellt klar, dass der Unternehmensvertrag erst wirksam wird, wenn dieser in das Handelsregister der ConVista AG eingetragen wird. Dies entspricht der gesetzlichen Vorschrift des § 294 AktG.
In der entsprechenden Regelung ist zudem geregelt, dass der Unternehmensvertrag hinsichtlich der Ergebnisabführung ab dem 1.1.2025 gilt. Nach Ziffer 3.2 wird der Unternehmensvertrag auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann erstmals zum Ablauf des 31.12.2029, jedoch nicht früher als fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres, für das eine körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft auf Grund dieses Unternehmensvertrages erstmals anerkannt wird, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Geschäftsjahresende der ConVista AG gekündigt werden.
Die fünfjährige Mindestlaufzeit des Unternehmensvertrages beruht auf den steuerrechtlichen Vorgaben des § 14 Abs. 1 S. 1 Nr. 3 S. 1 KStG. Danach muss für die Anerkennung der steuerlichen Organschaft der Vertrag mindestens fünf Jahre fest abgeschlossen sein. Wird der Unternehmensvertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Geschäftsjahr.
Unabhängig hiervon kann der Vertrag jederzeit aus wichtigem Grund gekündigt werden (vgl. Ziffer 3.3). Dies entspricht § 297 Abs. 1 Satz 1 AktG und ist auch steuerrechtlich in § 14 Abs. 1 S. 1 Nr. 3 Satz 2 KStG anerkannt. Im Vertrag selbst sind in Ziffer 3.3 Satz 2 bestimmte wichtige Kündigungsgründe definiert. Die Kündigung bedarf gemäß Ziffer 3.4 des Unternehmensvertrags der Schriftform; diese Regelung entspricht § 297 Abs. 3 AktG.
(b) Ziffer 4 enthält übliche Schlussbestimmungen. Ziffer 4.3 soll verhindern, dass der Vertrag insgesamt nichtig ist, falls eine seiner Vorschriften ungültig sein sollte.
5. Keine Prüfung des Gewinnabführungsvertrages, kein Ausgleich und keine Abfindung nach §§ 304, 305 AktG
Die Organträgerin hält 100 % der Geschäftsanteile an der Organgesellschaft. Eine Vertragsprüfung gemäß § 293b Abs. 1 AktG ist somit entbehrlich.
Da die Organgesellschaft keine außenstehenden Gesellschafter aufweist, ist im Unternehmensvertrag kein Ausgleich gem. § 304 AktG zu bestimmen. Aus dem gleichen Grunde ist keine Abfindung gem. § 305 AktG zu bestimmen und ist auch eine Bewertung der beteiligten Unternehmen zur Ermittlung eines Ausgleichs und einer Abfindung nicht vorzunehmen.
| Köln, im April 2025 | Köln, im April 2025 |
| ConVista Consulting AG | ConVista AG |
| Der Vorstand | Der Vorstand |
Anlage zu TOP 12 (Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts): Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, bis zum 31. Mai 2030 eigene Aktien bis zur Höhe von 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals zu erwerben, um die mit dem Erwerb von eigenen Aktien verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren.
Der Vorstand hat von der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien der Hauptversammlung vom 11. Juni 2021 im Zuge des Ausscheidens von Mitarbeitern sowie im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen Gebrauch gemacht. Die bestehende Ermächtigung basiert auf einem antizipierten Bedarf eigener Aktien für ein aktienbasiertes Mitarbeiterbeteiligungsprogramm. Da die Mitarbeiterbeteiligungsprogramme der Gesellschaft aktuell anders parametrisiert sind, soll sich dies auch in einer angepassten Ermächtigung niederschlagen, um deren Erteilung der Vorstand die Hauptversammlung ersucht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu schaffen.
Nach der neuen Ermächtigung kann der Erwerb durch ein an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichtetes Kaufangebot bzw. eine Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen. Daneben auch durch Erwerb von Aktionären, die keine Mitarbeiter oder Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens sind bzw. als solche ausscheiden. Der Kaufpreis orientiert sich dabei an dem innerhalb der letzten 12 Monate vor dem jeweiligen Erwerb angesetzten Aktienpreis. Der festgelegte maximale Zuschlag soll insbesondere ermöglichen, die Unternehmensentwicklung der jeweiligen jüngeren Vergangenheit angemessen zu berücksichtigen. Der im Vergleich hierzu höhere Abschlag wird unter der Erwägung vorgeschlagen, dass ein im Verhandlungsweg etwaig erzielbarer Abschlag für die Gesellschaft und ihre Aktionäre vorteilhaft ist.
Die Verwendungsmöglichkeiten eigener Aktien sollen für im Rahmen dieser Ermächtigung erworbene sowie für bereits vorher im Bestand der Gesellschaft befindliche eigene Aktien gelten. Dabei wird bezogen auf die in Buchstabe d) vorgeschlagenen Verwendungsmöglichkeiten das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen, weil anderenfalls die vorgeschlagene Verwendungsmöglichkeit nicht umsetzbar wäre.
Dabei ermächtigt Buchstabe d) unter i. den Vorstand zu einer Veräußerung eigener Aktien der Gesellschaft an Dritte, wenn diese gegen Barzahlung und zu einem Preis veräußert werden, der den aus Sicht des Vorstandes realistisch erzielbaren und jedenfalls den innerhalb der letzten 12 Monate vor der jeweiligen Veräußerung angesetzten Aktienpreis nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Aktienpreis nach den zum Zeitpunkt der Veräußerung vorherrschenden Gegebenheiten möglichst niedrig bemessen. Eine Veräußerung kann etwa sinnvoll sein, um strategische Partner für die Gesellschaft zu gewinnen.
Buchstabe d) ermächtigt den Vorstand unter ii. dazu, eigene Aktien zur Gewährung von Aktien an einzelne Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft und verbundener Unternehmen zu verwenden, wenn die in i. festgelegten Maßgaben beachtet werden. Hiermit soll ermöglicht werden, dieses Instrument bei Bedarf zur Bindung von Schlüsselpersonal einsetzen zu können.
Buchstabe d) ermächtigt den Vorstand unter iii. dazu, eigene Aktien Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie beim Erwerb von Forderungen gegen die Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, in geeigneten Einzelfällen Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung in diesen Fällen einzusetzen. Die Gesellschaft soll damit die Möglichkeit erhalten, rasch und erfolgreich auf entsprechende Gelegenheiten reagieren zu können. Die Gesellschaft bewegt sich in einem Markt, in dem der Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen oft nicht oder nicht ausschließlich über Barmittel, sondern auch im Wege des Aktientausches abgewickelt wird. Auch der Gesellschaft sollte diese Transaktionsform zur Verfügung stehen. Die mit der Ermächtigung angestrebte Möglichkeit der Wiederveräußerung zurückerworbener eigener Aktien zielt auf die Nutzung dieser Möglichkeiten. Im Wettbewerb mit anderen Unternehmen der gleichen Branche, die ebenfalls über die Möglichkeit zum Einsatz der Aktie als „Akquisitionswährung” verfügen, dient dies dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit und der Erweiterung des eigenen Portfolios. Die Möglichkeit der Überlassung von Aktien zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen kann sich zudem gegenüber der Hingabe von Geld als die günstigere, weil liquiditätsschonende Finanzierungsform für die Gesellschaft erweisen und liegt damit auch im Interesse der Aktionäre. Auch in dem in iii. beschriebenen Szenarien hat sich der Vorstand im Rahmen der in i. festgelegten Maßgaben zu bewegen.
Der Vorstand soll ferner in Buchstabe e) ermächtigt werden, die aufgrund der Ermächtigung nach Buchstabe a) oder aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder zum Teil, auch in mehreren Teilschritten, einzuziehen. Die Einziehung führt zu einer Kapitalherabsetzung.
Buchstabe f) sieht vor, dass die Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien jeweils ganz oder in Teilen, in letzterem Fall auch mehrmals, durch die Gesellschaft oder für ihre Rechnung durch Dritte ausgeübt werden kann. Zudem soll der Erwerb eigener Aktien in Verfolgung eines oder mehrerer der in der Ermächtigung genannten Zwecke erfolgen dürfen. Soweit der Erwerb von oder die Veräußerung an Vorstände der Gesellschaft erfolgt, soll anstelle des Vorstandes der Aufsichtsrat als zuständiges Organ ermächtigt werden.
Der Vorstand wird die nachfolgende Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung informieren.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind.
Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB); sie muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Eine Bestätigung des Zugangs der Anmeldung erfolgt nicht.
Die Anmeldung muss bis zum Ablauf des Sonntags, den 22.06.2025 (24:00 Uhr) erfolgen.
Die Anmeldung kann wie folgt an die Gesellschaft gerichtet werden:
| • |
per E-Mail an: HV2025@convista.com |
| • |
postalisch unter folgender Adresse: Convista Consulting AG, Rechtsabteilung, Im Zollhafen 15/17, 50678 Köln, Deutschland. |
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit von Mittwoch, dem 18.06.2025, bis einschließlich Mittwoch, dem 25.06.2025, keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand am Mittwoch, dem 18.06.2025.
Der Handel mit Aktien wird durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre daher über ihre Aktien weiter verfügen.
Stimmrechtsvertretung; Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte
Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben zu lassen. Auch in diesen Fällen ist eine form- und fristgerechte Anmeldung erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist bis zum Beginn der Abstimmung möglich. Zur Vollmachterteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht.
Wird die Vollmachterteilung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erklärt, ist die Bevollmächtigung der Gesellschaft nachzuweisen. Dies kann derart erfolgen, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Der Nachweis kann auch bereits im Vorfeld erbracht werden. Die hierfür verwendbaren Übermittlungswege entsprechen denen, die für die Anmeldung zur Verfügung stehen.
Diese Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den genannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Kreditinstitute oder sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre und diesen durch das Aktiengesetz gleichgestellte Personen können im Rahmen der für sie bestehenden aktiengesetzlichen Sonderregelung abweichende Anforderungen an die ihnen zu erteilenden Vollmachten vorsehen. Diese Anforderungen können bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden erfragt werden.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären wie in den Vorjahren an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und sich von diesen in der Hauptversammlung bei der Ausübung des Stimmrechts vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen ausdrückliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den erteilten Weisungen abzustimmen. Sollte zu einzelnen Beschlussgegenständen keine oder keine eindeutige Weisung vorliegen, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter insoweit der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen. Die Erteilung und der Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform und können auf den für die Anmeldung zur Verfügung stehenden Übermittlungswegen erfolgen. Die Möglichkeit zur Übermittlung per E-Mail besteht bis zum Beginn der Abstimmung. Bei Verwendung anderer Übermittlungswege müssen Vollmacht und Weisungen aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des 23.06.2025 bei der Gesellschaft eingegangen sein.
Hinweise zum Datenschutz
Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung werden im Zuge der Anmeldung und auf Anfrage auch im Vorfeld mitgeteilt.
Die Einberufung zur Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Die in dieser Einladung enthaltenen Berichte des Vorstandes zu den Tagesordnungspunkten 8, 10 und 11 und die darin genannten Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Kölner Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus.
Köln, im Mai 2025
Convista Consulting AG
Der Vorstand
