Interviewer:
Herr Reime, die One Touch Football AG hat zur außerordentlichen Hauptversammlung am 15. September 2025 eingeladen. Ein zentraler Punkt ist die geplante Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts. Was bedeutet das für die bestehenden Aktionäre?
Rechtsanwalt Reime:
Der geplante Ausschluss des Bezugsrechts ist aus Sicht der Altaktionäre ein sehr sensibler Punkt. Normalerweise schützt das Bezugsrecht die bestehenden Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Beteiligung, indem sie neue Aktien im Verhältnis zu ihrem bisherigen Bestand erwerben können. Wird dieses Recht – wie hier – ausgeschlossen, verlieren sie die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote aufrechtzuerhalten. Das kann langfristig zu einer Reduktion ihres Stimmrechts und wirtschaftlichen Einflusses führen.
Interviewer:
Die neuen Aktien sollen zu einem Ausgabepreis von 1 Euro je Aktie ausgegeben werden. Ist das problematisch?
Rechtsanwalt Reime:
Das hängt vom tatsächlichen Unternehmenswert ab. Wenn die Aktie beispielsweise am freien Markt oder intern wesentlich höher bewertet ist, stellt die Ausgabe neuer Aktien zu 1 Euro einen erheblichen Vorteil für die ausgewählten Investoren dar. Für Altaktionäre bedeutet das nicht nur eine Beteiligungsverwässerung, sondern auch eine mögliche Benachteiligung in der Vermögensverteilung. Besonders kritisch ist, dass die Auswahl der Investoren allein beim Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats liegt – ohne Transparenz oder Mitsprache der Altaktionäre.
Interviewer:
Was ist vom Tagesordnungspunkt 2 zu halten, der ein neues Genehmigtes Kapital 2025/V einführen soll?
Rechtsanwalt Reime:
Damit erhält der Vorstand eine weitreichende Ermächtigung, bis zu 500.000 neue Aktien bis 2030 auszugeben – erneut mit der Möglichkeit, das gesetzliche Bezugsrecht auszuschließen. Das erhöht den Handlungsspielraum der Gesellschaft erheblich. Solche Instrumente können sinnvoll sein, um schnell auf Kapitalbedarf zu reagieren, z. B. bei strategischen Übernahmen. Aber sie bergen auch erhebliche Risiken, wenn die Kontrolle durch die Hauptversammlung faktisch ausgehöhlt wird. Wichtig ist hier vor allem, wie verantwortungsvoll der Vorstand mit dieser Macht umgeht.
Interviewer:
Können Aktionäre gegen diese Maßnahmen etwas unternehmen?
Rechtsanwalt Reime:
Ja, sie sollten aktiv werden. Zum einen haben Aktionäre das Recht, die Berichte des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss einzusehen. Diese müssen eine sachlich nachvollziehbare Begründung enthalten. Zum anderen können sie Gegenanträge stellen und ihr Stimmrecht persönlich oder über einen Bevollmächtigten ausüben. Sollte der Verdacht bestehen, dass durch die Kapitalmaßnahme Aktionärsrechte verletzt werden, kann im Einzelfall auch eine Anfechtungsklage geprüft werden – insbesondere bei formellen Fehlern oder unzureichender Begründung des Bezugsrechtsausschlusses.
Interviewer:
Die Gesellschaft plant außerdem, rückwirkend alle 2025 ausgegebenen Aktien ab dem 1. Januar 2025 gewinnberechtigt zu machen. Wie bewerten Sie das?
Rechtsanwalt Reime:
Das ist aus gesellschaftsrechtlicher Sicht möglich und nicht unüblich. Es wird aber dann problematisch, wenn neue Investoren erst kurz vor der Hauptversammlung einsteigen und dennoch voll an Gewinnen beteiligt werden, die in der Zeit vor ihrer Beteiligung erwirtschaftet wurden. Dies kann aus Sicht der Altaktionäre als unangemessen oder unfair empfunden werden – insbesondere, wenn sie selbst keinen Einfluss auf die Auswahl der neuen Aktionäre hatten.
Interviewer:
Ihr Fazit zu dieser Hauptversammlung?
Rechtsanwalt Reime:
Die geplanten Maßnahmen zeigen, dass die Gesellschaft Kapitalbedarf hat und offenbar auf neue Investoren setzen will. Für Altaktionäre bedeuten der Bezugsrechtsausschluss, die Ausgabe von Aktien zu möglicherweise günstigen Konditionen, sowie die Erweiterung des genehmigten Kapitals jedoch einen signifikanten Macht- und Einflussverlust. Wer betroffen ist, sollte die Lage ernst nehmen, aktiv teilnehmen oder eine Vertretung bevollmächtigen, die eigene Position hinterfragen und gegebenenfalls rechtlich prüfen lassen, ob die Maßnahmen im Einklang mit dem Aktionärsschutz stehen.
Interviewer:
Vielen Dank für Ihre Einschätzung, Herr Reime.
