Interviewer:
Herr Iwanow, die Kempinski Aktiengesellschaft hat eine außerordentliche Hauptversammlung für den 25. August 2025 einberufen. Geplant ist eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und die anschließende Umwandlung in eine GmbH. Was steckt hinter diesem Schritt?
Michael Iwanow:
Im Kern geht es um einen Formwechsel nach dem Umwandlungsgesetz (§§ 190 ff. UmwG). Das bedeutet: Die Kempinski AG bleibt als Rechtsträger bestehen, wechselt aber ihre Rechtsform von einer Aktiengesellschaft (AG) in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Alle Aktiva und Passiva bleiben erhalten, es handelt sich also nicht um eine Liquidation oder Neugründung, sondern um eine reine Rechtsformänderung.
Interviewer:
Welche Ziele verfolgt ein Unternehmen typischerweise mit einem solchen Formwechsel?
Iwanow:
Es gibt mehrere Motive:
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Reduzierung der Publizitätspflichten: Eine GmbH unterliegt weniger strengen Transparenz- und Berichtspflichten als eine AG.
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Flexiblere Gesellschafterstruktur: Entscheidungen können einfacher getroffen werden, da die strengen Vorgaben des Aktiengesetzes entfallen.
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Kostenersparnis: Hauptversammlungen und externe Prüfungen sind aufwendiger und teurer in einer AG.
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Kein Streubesitz mehr: Da Kempinski nicht börsennotiert ist, liegt der Fokus auf einer strafferen Eigentümerstruktur.
Interviewer:
Die Einladung sieht auch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln vor. Was bedeutet das für die Aktionäre?
Iwanow:
Diese Maßnahme dient vor allem der Glättung des Stammkapitals für die neue GmbH. Die Erhöhung erfolgt aus Gewinnrücklagen, das heißt, es fließt kein neues Geld von den Aktionären. Auch werden keine neuen Aktien ausgegeben. Die rechnerische Änderung betrifft die Umwandlung in GmbH-Geschäftsanteile, hier 385.000 Anteile à 26 Euro.
Interviewer:
Welche Konsequenzen ergeben sich für die Aktionäre durch den Formwechsel?
Iwanow:
Aktionäre werden automatisch Gesellschafter der neuen GmbH und erhalten Geschäftsanteile im gleichen Verhältnis wie zuvor ihre Aktien. Es gibt kein Barabfindungsrecht wie bei einem Squeeze-out, sofern alle Aktionäre zustimmen. Die Rechte ändern sich aber deutlich:
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Es gibt kein Wertpapier mehr, sondern einen GmbH-Geschäftsanteil.
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Der Handel und die Übertragbarkeit werden stark eingeschränkt – in der Regel ist dafür die Zustimmung der Mitgesellschafter nötig.
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Informationsrechte werden schwächer, die Mitwirkung erfolgt über die Gesellschafterversammlung.
Interviewer:
In der Einladung ist erwähnt, dass Aktionäre auf ihre Anfechtungsrechte und auf das Angebot einer Barabfindung verzichten sollen. Ist das rechtlich unbedenklich?
Iwanow:
Das ist ein heikler Punkt. Grundsätzlich sieht das Umwandlungsgesetz bei Formwechseln ein Barabfindungsangebot für Aktionäre vor, die nicht zustimmen (§ 207 UmwG). Ein genereller Verzicht kann rechtlich problematisch sein. Aktionäre sollten prüfen, ob sie unter Druck gesetzt werden und ob dieser Verzicht freiwillig und rechtswirksam ist. Wer sich unsicher ist, sollte nicht blind zustimmen, sondern rechtlichen Rat einholen.
Interviewer:
Welche Risiken bestehen für Minderheitsaktionäre?
Iwanow:
Der größte Nachteil: Wertverlust durch Illiquidität. GmbH-Anteile lassen sich nicht einfach veräußern, da in der Regel Zustimmung der Mitgesellschafter erforderlich ist. Außerdem gibt es eine Schiedsklausel, die den ordentlichen Rechtsweg ausschließt – Streitigkeiten müssen vor ein Schiedsgericht, was teuer sein kann.
Interviewer:
Wie sollten betroffene Aktionäre jetzt vorgehen?
Iwanow:
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Unterlagen genau prüfen: Dazu gehört der Umwandlungsbericht und der Gesellschaftsvertrag der GmbH.
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Fristen beachten: Ein Widerspruch zur Niederschrift in der Hauptversammlung ist notwendig, um später klagen zu können.
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Juristische Beratung einholen: Besonders, wenn man überlegt, gegen den Beschluss vorzugehen oder die angebotenen Konditionen für problematisch hält.
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Nicht vorschnell auf Rechte verzichten.
Interviewer:
Ihr wichtigster Rat in einem Satz?
Iwanow:
Aktionäre sollten sich bewusst sein, dass der Formwechsel ihre Position fundamental verändert – prüfen Sie die rechtlichen Folgen und verzichten Sie nicht leichtfertig auf Ihre Rechte.
