Frage: Frau Bontschev, die US-Börsenaufsicht SEC hat angekündigt, Gesuche von Schweizer Vermögensverwaltern zur Registrierung als „Registered Investment Adviser“ (RIA) wieder zu bearbeiten. Was bedeutet das konkret?
Rechtsanwältin Bontschev: Das ist eine erfreuliche und wichtige Nachricht für viele FINMA-regulierte Institute in der Schweiz. Wer als Vermögensverwalter oder Anlageberater grenzüberschreitend in den USA tätig werden möchte, muss sich bei der SEC als RIA registrieren lassen. Diese Möglichkeit war für Schweizer Institute in den letzten Jahren de facto blockiert, da die SEC neue Gesuche aus der Schweiz nicht mehr bearbeitet hat. Dass diese Bearbeitung jetzt wieder aufgenommen wird, bedeutet: Der Zugang zum US-Markt wird für Schweizer Anbieter wieder geöffnet – natürlich unter Einhaltung bestimmter rechtlicher Rahmenbedingungen.
Frage: Warum war die Registrierung bislang ausgesetzt?
Rechtsanwältin Bontschev: Die SEC hatte offene Fragen zur Zusammenarbeit mit der FINMA, insbesondere zu Prüfungen und Aufsichtsinformationen. Es ging darum, wie Vor-Ort-Kontrollen in der Schweiz durch die SEC umgesetzt werden können und wie Prüfberichte oder Dokumente rechtskonform ausgetauscht werden dürfen. Diese Fragen betrafen das Verhältnis zwischen dem US-Recht und dem Schweizer Finanzmarktaufsichtsgesetz (FINMAG), konkret die Artikel 42c und 43. Nach intensiven Gesprächen konnten nun praktikable Lösungen gefunden werden, die beide Seiten rechtlich absichern.
Frage: Welche Anforderungen gelten nun für Schweizer Vermögensverwalter, die in den USA tätig sein wollen?
Rechtsanwältin Bontschev: Erstens muss das Institut über eine FINMA-Bewilligung verfügen. Zweitens ist eine ordnungsgemäße Registrierung bei der US SEC als RIA erforderlich. Das bedeutet, dass umfangreiche Informationen zur Geschäftstätigkeit, zu den involvierten Personen, zur Vermögensverwaltungspraxis und zur Einhaltung der US-Vorschriften offengelegt werden müssen. Außerdem müssen sich Institute darauf einstellen, dass sowohl Direktübermittlungen von Daten als auch Vor-Ort-Kontrollen durch die SEC unter bestimmten Bedingungen möglich sind. Die rechtliche Grundlage dafür wurde jetzt geschaffen.
Frage: Welche Auswirkungen hat das auf die Praxis?
Rechtsanwältin Bontschev: Für Schweizer Vermögensverwalter bedeutet das mehr Planungssicherheit. Wer Kunden mit Wohnsitz in den USA betreut oder dort neue Mandate akquirieren möchte, hat nun wieder die Möglichkeit, dies rechtskonform zu tun – vorausgesetzt, die Registrierung bei der SEC wird erfolgreich abgeschlossen. Gleichzeitig müssen sich Institute auf einen höheren Dokumentations- und Prüfungsaufwand einstellen. Die Zusammenarbeit zwischen FINMA und SEC funktioniert nun besser, aber sie bleibt komplex. Eine rechtliche Begleitung des Registrierungsprozesses ist aus meiner Sicht dringend anzuraten.
Frage: Gibt es auch Risiken für die Institute?
Rechtsanwältin Bontschev: Ja, vor allem, wenn man sich nicht ausreichend vorbereitet. Die SEC ist sehr gründlich und erwartet die Einhaltung ihrer Compliance-Vorgaben. Wer beispielsweise gegen Offenlegungspflichten verstößt oder Kundengelder nicht ordnungsgemäß verwaltet, riskiert aufsichtsrechtliche Sanktionen. Zudem ist zu beachten, dass auch Schweizer Datenschutzbestimmungen beachtet werden müssen, wenn Daten an US-Behörden übermittelt werden. Es ist also eine sorgfältige Abwägung zwischen regulatorischen Pflichten in zwei Ländern nötig.
Frage: Ihr Fazit?
Rechtsanwältin Bontschev: Die Wiederaufnahme der Registrierungsgesuche durch die SEC ist ein großer Schritt für die Internationalisierung der Schweizer Vermögensverwalterbranche. Sie eröffnet neue Chancen – bringt aber auch mehr Verantwortung und Aufsichtsanforderungen mit sich. Wer in den US-Markt möchte, sollte sich jetzt gut vorbereiten und frühzeitig rechtliche Beratung einholen, um Fehler zu vermeiden und den Registrierungsprozess sauber zu gestalten.
Frage: Vielen Dank für Ihre Einschätzung, Frau Bontschev.
Rechtsanwältin Bontschev: Sehr gerne.
