Schlussbericht:Objekt Feuerbacher Straße Leonberg GmbH

Mit Vertrag vom 20. Juni 2023 wurde die

von der

beauftragt, die Mittelverwendungskontrolle gemäß § 5c Vermögensanlagegesetz (VermAnlG) für eine Vermögensanlage gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 7 VermAnlG durchzuführen, deren Mittel die Emittentin verwendet.

Im wirtschaftlichen Interesse der Emittentin hat die FH 1 Berlin GmbH & Co. KG (nachfolgend „Anbieterin“) unter dem Aktenzeichen: WA 34-Wp 7113/​02551#00001 ein Vermögensanlageninformationsblatt gemäß § 13 Abs. 2 Satz 1 VermAnlG durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht für die Emission „Pforzheim – Mitte“ mit Wirkung zum 19.07.2023 gestatten lassen.

Bei Vermögensanlagen nach § 1 Abs. 2 Nr. 7 die den Erwerb eines Sachgutes oder eines Rechts an einem Sachgut oder die Pacht eines Sachgutes zum Gegenstand haben, hat die Emittentin einen unabhängigen Mittelverwendungskontrolleur zu bestellen. Als Mittelverwendungskontrolleure können ausschließlich Rechtsanwälte, Notare, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer oder vereidigte Buchprüfer oder von diesen Berufsträgern gebildete Gesellschaften bestellt werden.

Der Vertrag wurde rechtzeitig im Sinne von § 5c Abs 1 Satz 3 VermAnlG geschlossen.

Seit der erstmaligen Bestellung durch die Emittentin sind keine zehn Jahre vergangen (§ 5c Abs 1 Satz 3 VermAnlG).

Die Emittentin hat ein Mittelverwendungskonto einzurichten, über das sie nur zusammen mit dem bestellten Mittelverwendungskontrolleur verfügen darf. Der Mittelverwendungskontrolleur darf einer Verwendung der eingeworbenen Anlegergelder durch die Emittentin erst zustimmen, wenn die im Vertrag über die Mittelverwendungskontrolle festgelegten Voraussetzungen vorliegen.

Diese Voraussetzungen sind in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben im Darlehensvertrag der Emittentin festzulegen.

Nach der Freigabe hat der Mittelverwendungskontrolleur zu kontrollieren, ob die freigegebenen Mittel aus der Vermögensanlage entsprechend dem im Vertrag festgelegten Verwendungszweck und den übrigen dort festgelegten Bestimmungen verwendet werden.

In diesem Bericht kommen wir den gesetzlichen Berichtspflichten über das Ergebnis der Mittelverwendungskontrolle nach.

Die Veröffentlichung dieses Berichtes und die Weitergabe an die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) erfolgte mit der Maßgabe, dass beim Entstehen eines Vertrages mit Schutzwirkung gegenüber Dritten keine über der Emittentin vereinbarte hinausgehende Haftung übernommen wird. Mit der Emittentin ist vereinbart, dass die Haftung für Vermögensschäden, die aus einer fahrlässigen Pflichtverletzung des Rechtsanwalts im Rahmen der Mittelverwendungskontrolle entstehen können, der Höhe nach auf einen Betrag von 6 Mio. EUR je Versicherungsfall und maximal 30 Mio. EUR pro Versicherungsjahr (4- fache der Mindestversicherungssumme gemäß § 59j Abs. 2 BRAO) begrenzt wird.

Die Regelungen des § 334 BGB sind ausdrücklich nicht abbedungen. Alle Einwendungen aus dem Vertrag mit der Emittentin stehen uns auch gegenüber jedem Dritten zu, der Rechte aus dem Bericht ableiten will.

Wir weisen darauf hin, dass der Bericht den Stand der Erkenntnisse wiedergibt, die zum Zeitpunkt der Erstellung (Berichtsstichtag) aufgrund der uns durch die Emittentin übermittelten Informationen vorlag.

Als ausschließlicher Gerichtsstand für alle gegen den Mittelverwendungskontrolleur gerichteten Ansprüche wurde Berlin vereinbart. Es gilt zudem ausschließlich deutsches Recht.

Bei der unter dem Aktenzeichen: WA 34-Wp 7113/​02551#00001 gestatteten Vermögensanlage handelt es sich um Teilbeträge aus der Forderung eines Bankdarlehens, welches der Emittentin gewährt wurde und welches nachrangig besichertet wurde durch Grundschuld hinter dem vorranging besicherten Kreditinstitut in Höhe von EUR 12.000.000.

Grundlage der Vermögensanlage ist das Immobiliendarlehen vom 30.06.2023, nebst Nachtrag vom 11.09.2023 zwischen der Raisin Bank AG, Niedenau 61-63, 60325 Frankfurt/​Main und der Emittentin/​ Darlehensschuldnerin in Höhe von bis zu 3.350.000 EUR. Dieses Immobiliendarlehen ist nur in Höhe von 3.017.290 EUR zustande gekommen und im Übrigen aufgrund einer auflösenden Bedingungen beendet worden.

Bei Abschluss des Darlehensvertrags war zunächst die darlehensgebende Bank Gläubiger der Emittentin. Nach Abtretung der Darlehensforderungen durch die Bank in Höhe von 3.017.290 EUR an die FH 1 Berlin GmbH & Co. KG wurde die Darlehensforderung in Teilbeträge aufgeteilt und dann über eine Internetdienstleistungsplattform im Sinne von § 2a VermAnlG vermittelt und an die Anleger verkauft. Da die Vermögensanlage in der Laufzeit der Vermögensanlage gehandelt werden kann (Sekundärmarkt), können Forderungsinhaber zu den in den Anlagebedingungen genannten Bedingungen wechseln.

Im Vermögensanlageninformationsblatt (VIB) wurde das Anlageobjekt wie folgt beschrieben: „Die Emittentin ist Eigentümerin eines rund 2.075 m² großen zusammenhängenden Grundstückes zur gewerblichen Nutzung unter der Adresse Westliche Karl-Friedrich-Straße 49, 75172 Pforzheim, Deutschland (Grundbuch von Pforzheim Blatt 19229; Flurstück, 338/​2). Das Grundstück wurde von der Emittentin im Jahr 2020 erworben, es ist zu einem überwiegenden Teil mit einem im Jahr 1957 errichteten Gewerbeobjekt bebaut (nachfolgend „Finanzierungsobjekt“ oder „Objekt“). Insgesamt verfügt das fünfstöckige Finanzierungsobjekt über eine Gesamtfläche von 5.720 m² (vermietbare Fläche von rd. 3.985 m² ), die ausschließlich (100%) gewerblich genutzt wird und 17 Tiefgaragenstellplätze. Nach dem Erwerb hat die Emittentin im Jahr 2021 Revitalisierungs- und Umbaumaßnahmen für die Flächen im vierten und fünften Stockwerk des Bestandsobjektes vorgenommen. Im Zuge der Umbaumaßnahmen erfolgte von Seiten der Emittentin auch eine Umnutzung der bis dato leerstehenden Büroflächen im vierten und der bis zu diesem Zeitpunkt wohnwirtschaftlich genutzten Mietflächen im fünften Stockwerk in gewerbliches Wohnen. Im Anschluss erfolgte eine Neuvermietung dieser kernsanierten Gewerbeflächen. Das Finanzierungsobjekt ist aktuell vollständig vermietet, zu den Mietern zählen neben der Woolworth GmbH (Marke „Woolworth“), die TJX Deutschland Ltd. & Co. (Marke „TK Maxx“), eine Steuerberatungsgesellschaft und die thallos Service GmbH. Neben dem gewerblichen Wohnen (Beherbergung bis zu sechs Monaten) in den oberen beiden Stockwerken, werden die Flächen in den beiden Untergeschossen und dem Erdgeschoss für den Einzelhandel genutzt („Woolworth“ und „TK Maxx“). Das erste bis dritte Stockwerk werden als Büroflächen genutzt. Aktuell erwirtschaftet das Objekt einen Jahresnettomietertrag in Höhe von rund EUR 977.569,-. Das Finanzierungsobjekt soll während der Laufzeit der hier gegenständlichen Vermögensanlage an einen Globalinvestor veräußert werden. Hierzu hat die Emittentin bereits Verkaufsmaßnahmen ergriffen und Verkaufsgespräche geführt. Die Verkaufserlöse aus der Veräußerung des Finanzierungsobjektes dienen dazu, das in der Gesellschaft (Emittentin) aufgenommene Fremdkapital zzgl. Zinsen, unter welchem auch die hier angebotene Vermögensanlage zu verstehen ist, zurückzuführen. Die Nettoeinnahmen des dieser Vermögensanlage zugrundeliegenden Darlehens in Höhe von EUR 2.823.000,- dienen zur anteiligen Ablösung einer im Jahr 2020 seitens der Emittentin begebenen Vermögensanlage, deren Mittel seinerzeit mit zum Ankauf des Finanzierungsobjektes, damit verbundener Finanzierungskosten und der Kosten im Zusammenhang mit der Vermögensanlage verwendet wurden. Dieser Betrag wurde bereits von der Anbieterin vor der Platzierung dieser Vermögensanlage im Wege des Forderungskaufes erworben und wird sodann durch Anlegergelder in gleicher Höhe bei der Anbieterin als Kaufpreis verbleiben. Der Realisierungsgrad des Projektes kann in der Weise angegeben werden, dass sich das Finanzierungsobjekt im Eigentum der Emittentin befindet, die Sanierungsmaßnahmen abgeschlossen sind, das Objekt vollvermietet ist und sich die Emittentin in der Vermarktungsphase mit dem Ziel des Verkaufes des Finanzierungsobjektes befindet. Alle wesentlichen Verträge im Zusammenhang mit dem Finanzierungsobjekt wurden abgeschlossen. Die Grundbucheintragung zur Eigentumsumschreibung auf die Emittentin ist bereits erfolgt. Die Grundbucheintragung zur dinglichen Besicherung dieser Vermögensanlage gemäß Darstellung unter Ziffer 12 ist ebenfalls bereits erfolgt. Die Nettoeinnahmen aus den Anlegergeldern sowie die in die Gesellschaft (Emittentin) zusätzlich eingebrachten Eigenmittel in Höhe von rund EUR 330.312,74 reichen aus, um die seinerzeit im Jahr 2020 begebene Vermögensanlage in Höhe von nominal EUR 2.671.500,- nebst Zinsen, insgesamt EUR 3.153.312,74 zurück zu führen. Die Gesamtkosten des Anlageobjektes haben EUR 17.715.000,- betragen.“

Gegenstand der Mittelverwendungskontrolle ist die zweckgerechte Verwendung aller Mittel der Vermögensanlage (Darlehen). Die eingeworbenen Anlegergelder und der Kaufpreis der Anbieterin von zusammen 3.017.290 EUR sind auf das Emissionskonto der Anbieterin als alleinige Kontoinhaberin (nachfolgend „Emissionskonto“ genannt) eingezahlt worden. An diesem Emissionskonto wurde ein Pfandrecht für den Mittelverwendungskontrolleur bestellt.

Die Anbieterin hat nach Ablauf der Emission und der Widerrufsfristen der Anleger dem Mittelverwendungskontrolleur den Emissionserlös und das letztlich aus der Emission zur Verfügung stehende Emissionskapital als Gesamtsumme der eingeworbenen Anlegergelder im Sinne des § 5c VermAnlG (Emissionskapital) in Textform mitgeteilt. Die Anbieterin hat das Darlehen der Raisin Bank AG in mehreren Tranchen angekauft und nach der Erfüllung der notwendigen Auszahlungsvoraussetzungen durch die Emittentin die dingliche Vertragsübernahme realisiert und die Barmittel aus der Emission zur Kaufpreisfinanzierung gegenüber der Raisin Bank AG vertragsgemäß verwendet.

Im Anschluss hat die Anbieterin Teilkreditforderungen in Höhe 3.017.290 EUR verkauft und in Höhe von 1.906.968,00 EUR an die Anleger abgetreten soweit der Kaufpreis eingezahlt wurde und eine Abtretungsbescheinigung zur Gesamtemission gemäß § 410 BGB an die Emittentin erteilt und dem Mittelverwendungskontrolleur nachgewiesen. Im Übrigen steht eine Teilkreditforderung noch im Sicherungseigentum der Anbieterin. Dies hat für die Kontrolle der zweckgerechten Verwendung dieser Darlehnsmittel jedoch keine Auswirkungen.

Wir hatten keine Beanstandungen. Die Mittelverwendungskontrolle am Emissionserlös und am Emissionskonto ist damit abgeschlossen und erfolgte planmäßig.

Geschäftsmodellbedingt kommt die Emittentin zu keinem Zeitpunkt in direkten Kontakt mit den eigeworbenen Anlegergeldern, da die Emittentin lediglich die Darlehensvaluta der Bank erhält. Deshalb fallen die Mittelfreigabe im Sinne von § 5c Abs. 2 VermAnlG inhaltlich zusammen mit der Prüfung der Auszahlungsvoraussetzungen für die Darlehensvaluta durch die Bank bzw. den Sicherheitentreuhänder. Die Mittelverwendungskontrolle über das Mittelverwendungskontrollkonto setzt deshalb erst mit Wertstellung der ausgezahlten Darlehensvaluta (Kontrollgegenstand) durch die Bank (Beginn der gesetzlichen Mittelverwendungskontrolle) auf dem Mittelverwendungskontrollkonto ein.

Gegenstand der Kontrolltätigkeit im Sinne von § 5c Abs. 2 VermAnlG ist die vertragsgemäße Verwendung der Darlehensvaluta gemäß Darlehensvertrag.

Der Darlehensvertrag hat in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben im Sinne von § 5c Abs. 2 Satz 3 VermAnlG folgende Mittelverwendungen definiert:

Die Emittentin hat am 28.06.2023 ein „Und-Konto“ bei der Raisin Bank AG eröffnet, auf das die Darlehensvaluta vollständig eingezahlt worden ist und über das die Emittentin nur gemeinsam mit dem Mittelverwendungskontrolleur verfügen kann.

Sämtliche Verfügungen der Emittentin und des Sicherheitentreuhänders auf dem Mittelverwendungskontrollkonto unterliegen damit der Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrolle durch den Mittelverwendungskontrolleur.

Die kontoführende Bank wurde unwiderruflich angewiesen, dem Mittelverwendungskontrolleur Zweitschriften der Auszüge des Mittelverwendungskontrollkontos und sämtlicher dieses Konto betreffenden Korrespondenz unverzüglich zur Kontrolle zu übersenden.

Wir hatten keine Beanstandungen.

Der formalen Kontrolle gemäß § 5c Abs. 2 Satz 4 VermAnlG durch den Mittelverwendungskontrolleur unterliegt lediglich die erstmalige Verwendung der Darlehensvaluta in Höhe des festgestellten Emissionskapitals (eingesammelte Anlegergelder).

Der Mittelverwendungskontrolleur ist zu keinem Zeitpunkt Eigentümer der eingezahlten Gelder; er kontrolliert lediglich die Verwendung der Gelder durch die Emittentin nach formalen Kriterien. Er verfügt nicht über die Darlehensvaluta (Anlegergelder), sondern stimmt Verfügungen der Emittentin bzw. des Sicherheitentreuhänders lediglich durch Mitzeichnung zu.

Der Mittelverwendungskontrolleur ist selbst weder berechtigt noch beauftragt, Verfügungen über die Darlehensvaluta (Anlegergelder), zu veranlassen.

Nach Eingang der Darlehensvaluta in Höhe des festgestellten Emissionskapitals auf dem Mittelverwendungskontrollkonto hat der Mittelverwendungskontrolleur zu kontrollieren, ob die Darlehensvaluta entsprechend dem im Darlehensvertrag festgelegten Verwendungszweck verwendet werden. Der Mittelverwendungskontrolleur prüft die betragsmäßige Übereinstimmung der von der Emittentin veranlassten Verfügungen über die auf dem Mittelverwendungskontrollkonto vorhandene Darlehensvaluta mit den im Mittelverwendungsplan des Darlehensvertrages genannten Empfängern oder für die dort genannten Zwecke und in der dort genannten Höhe.

Sofern dem Mittelverwendungskontrolleur durch die Emittentin nachgewiesen wird, dass im Mittelverwendungsplan des Darlehensvertrages enthaltene Positionen oder ein Teilbetrag davon von einem nicht der Mittelverwendungskontrolle unterliegenden Konto durch die Emittentin beglichen wurde, erfolgt bei Verfügungen der Emittentin über die Auskehrung des entsprechenden Betrages auf ein laufendes Konto der Emittentin die Mitzeichnung des Mittelverwendungskontrolleurs, wenn die Voraussetzungen für eine Zustimmung für eine Zahlung vom Mittelverwendungskontrollkonto vorliegen würden.

Werden dem Mittelverwendungskontrolleur Rechnungen über Honorare, Vergütungen und sonstige Kosten inklusive Umsatzsteuer vorgelegt, kann die in den Rechnungen ausgewiesene Umsatzsteuer mit überwiesen werden.

Die Kontrolle ist mit vollständiger Verwendung der Darlehensvaluta abgeschlossen.

Der Mittelverwendungskontrolleur prüft insbesondere nicht, ob die von der Emittentin erwünschten Zahlungen rechtmäßig oder unter wirtschaftlichen, rechtlichen oder steuerlichen Gesichtspunkten notwendig, zweckdienlich oder sinnvoll sind. Soweit nach den vorstehenden Regelungen schriftliche Nachweise zu erbringen sind, genügt die Vorlage von Fotokopien. Die Prüfung, ob die vorgelegten Kopien mit den jeweiligen Originalen übereinstimmen, oder die Unterschriften auf den Fotokopien oder Originalurkunden von zeichnungsberechtigten Personen stammen, ist nicht Gegenstand der Mittelverwendungskontrolle.

Insbesondere ist der Mittelverwendungskontrolleur nicht verpflichtet, die Fälligkeit einer gegenüber der Emittentin geltend gemachten Forderung oder gar die Angemessenheit oder die Güte der Gegenleistung zu überprüfen. Das betrifft insbesondere die Kosten hinsichtlich von Baumaßnahmen oder dem Ankauf von Gebäuden und Grundstücken.

Nicht Gegenstand der Aufgaben des Mittelverwendungskontrolleurs ist die Kontrolle und Freigabe der für das Darlehen bereitgestellten Sicherheiten und deren Kontrolle, Verwaltung und Freigabe. Diese obliegt allein dem Sicherheitentreuhänder auch dann, wenn es sich bei den Sicherheiten um verpfändete Guthaben handelt. Den Mittelverwendungskontrolleur treffen insoweit keine Kontroll- und Berichtspflichten.

Darüber hinaus wird der Mittelverwendungskontrolleur keine Kontrolltätigkeiten ausüben, insbesondere nicht hinsichtlich der wirtschaftlichen und rechtlichen Konzeption der Vermögensanlage, des Darlehensvertrages, der Bonität von beteiligten Personen, Unternehmen und Vertragspartnern, der Werthaltigkeit von Garantien und Sicherheiten, der von Dritten gegenüber der Emittentin erbrachten Leistungen sowie der Ertragsfähigkeit der Emittentin oder Anbieterin.

Gemäß § 5c Abs. 2 Satz 8 Nr. 1 beträgt die Summe der eingesammelten Anlegergelder:

Gemäß § 5c Abs.2 Satz 8 Nr. 2 beträgt die Summe der eingesammelten Anlegergelder, die in Anlageobjekte investiert werden sollen

Diese Summe verteilt sich wie folgt:

Zum Berichtsstichtag besteht folgender Saldo für diese Positionen:

Gemäß § 5c Abs.2 Satz 8 Nr. 3 beträgt die Summe der sonstigen Ausgaben gemäß Darlehensvertrag:

Gemäß § 5c Abs.2 Satz 8 Nr. 4 berichten wir über Zusammensetzung der sonstigen Ausgaben gemäß Darlehensvertrag wie folgt:

Zum Berichtsstichtag besteht folgender Rest-Saldo für diese Positionen:

Gemäß § 5c Abs.2 Satz 8 Nr.5 hat die Emittentin bereits nachfolgende Anlageobjekte oder Rechte daran erworbenen:

Gemäß § 5c Abs.2 Satz 8 Nr.6 beträgt die Summe der nicht investierten Anlegergelder zum Berichtsstichtag:

Die Verantwortung für die ordnungsgemäße und vertragsgerechte Verwendung der eingesammelten Anlegergelder liegt allein bei den gesetzlichen Vertretern der Emittentin.

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der durchgeführten Prüfung eine Beurteilung darüber abzugeben, ob die Verwendung der Anlegergelder planmäßig erfolgte.

Auf Grund der von uns durchgeführten Prüfung, kommen wir zu dem Ergebnis, dass die Verwendung der Anlegergelder durch die Emittentin planmäßig erfolgte.

Die Mittelverwendungskontrolle ist beendet.