Covivio Office AG außerordentliche Hauptversammlung

Covivio Office AG

Frankfurt am Main

ISIN DE000A2G8XX3
WKN A2G8XX

Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung
am 25. März 2021

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 25. März 2021 um 11:00 Uhr (MEZ) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.

Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben und im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, sowie für ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl, die elektronisch über unser HV-Portal möglich ist, oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Gesellschaft, Taunusanlage 8, 60329 Frankfurt am Main.

Tagesordnung

Tagesordnungspunkt 1

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Covivio Office AG (Minderheitsaktionäre) auf die Covivio Office Holding GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG

Gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz („AktG“) kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von 95 % des Grundkapitals gehören („Hauptaktionär“), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft gehen alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär über. Von dieser Möglichkeit möchte die Covivio Office Holding GmbH mit satzungsmäßigem Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 209675 B (auch die „Hauptaktionärin“), Gebrauch machen.

Das Grundkapital der Covivio Office AG (auch die „Gesellschaft“) beträgt EUR 112.184.000,00. Es ist eingeteilt in 112.184.000 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Der Hauptaktionärin gehören 108.002.680 auf dem Namen lautende Stückaktien der Covivio Office AG. Dies entspricht einem prozentualen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von rund 96,27 % (rund 99,77 % unter Abzug der von der Gesellschaft gehalten eigenen Aktien). Die Covivio Office Holding GmbH ist damit Hauptaktionärin der Covivio Office AG im Sinne von § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.

Die Covivio Office Holding GmbH hat sich entschlossen, von der in den §§ 327a ff. AktG geregelten Möglichkeit Gebrauch zu machen, die Aktien der übrigen Aktionäre der Covivio Office AG („Minderheitsaktionäre “) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf die Hauptaktionärin zu übertragen. Mit Schreiben vom 12. Oktober 2020 hat die Geschäftsführung der Hauptaktionärin vom Vorstand der Covivio Office AG förmlich im Sinne von § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG verlangt, dass die Hauptversammlung der Gesellschaft einen Beschluss über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung fasst. Die Covivio Office Holding GmbH hat ihr Verlangen auf Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre nach Festlegung der angemessenen Barabfindung auf EUR 6,42 je Stückaktie der Covivio Office AG mit Schreiben vom 5. Februar 2021 gegenüber dem Vorstand der Covivio Office AG konkretisiert.

In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung vom 5. Februar 2021 hat die Covivio Office Holding GmbH die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgesetzten Barabfindung erläutert und begründet (sog. Übertragungsbericht). Die Hauptaktionärin hat die angemessene Barabfindung, die den Minderheitsaktionären gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG für die Übertragung ihrer Aktien zu gewähren ist, auf der Grundlage einer von der BBWP GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, erstellten gutachterlichen Stellungnahme zum Unternehmenswert der Covivio Office AG vom 5. Februar 2021, die sich die Covivio Office Holding GmbH vollständig zu eigen macht, auf EUR 6,42 je Stückaktie festgelegt. Zudem hat die Covivio Office Holding GmbH dem Vorstand der Gesellschaft nach Maßgabe von § 327b Abs. 3 AktG eine Gewährleistungserklärung der Sparkasse Dortmund vom 5. Februar 2021 übermittelt. Mit dieser Erklärung hat die Sparkasse die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Covivio Office Holding GmbH übernommen, den Minderheitsaktionären nach der Eintragung des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch einen gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 AktG geprüft. Das Landgericht Frankfurt am Main hat auf Antrag der Covivio Office Holding GmbH vom 12. Oktober 2020 durch Beschluss vom 15. Oktober 2020 (Aktenzeichen 3-05 O 88/​2) die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum sachverständigen Prüfer der Angemessenheit der Barabfindung ausgewählt und bestellt. Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat einen gesonderten Prüfungsbericht über die Angemessenheit der Barabfindung gemäß § 327c Abs. 2 Sätze 2 bis 4 AktG erstattet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor, auf Verlangen der Hauptaktionärin folgenden Beschluss zu fassen:

Von der Einberufung der Hauptversammlung an werden die folgenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.covivio-office-ag.com/​hauptversammlung

zugänglich gemacht:

Diese Unterlagen werden auch während der virtuellen Hauptversammlung am 25. März 2021 über die vorgenannte Internetseite zugänglich sein.

Tagesordnungspunkt 2

Beschlussfassung über die Wahl eines neuen Aufsichtsratsmitglieds

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß den §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Bislang sind dies Herr Dr. Uwe Becker, Herr Rainer Langenhorst und Herr Karl Ehlerding. Da Herr Karl Ehlerding sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zur Beendigung dieser außerordentlichen Hauptversammlung niedergelegt hat, soll eine Neuwahl erfolgen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herr Humpert wurde am 13. Dezember 1971 geboren, ist deutscher Staatsbürger und hat über 25 Jahre Erfahrung im Immobiliensektor: Er ist seit 1993 bei der Covivio und deren Rechtsvorgängern tätig und hat in dieser Zeit diverse Positionen durchlaufen. Seit 2009 ist er in leitender Position und seit 2017 Geschäftsführer /​ Chief Operation Officer der Covivio Immobilien GmbH sowie Geschäftsführer diverser Gesellschaften im Covivio-Konzernkreis. Jochen Humpert ist Kaufmann der Grundstücks- und Wohnungswirtschaft und Spezialist im Bereich Property Management.

Tagesordnungspunkt 3

Beschlussfassung über die Abwahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und weiterer unterjähriger Finanzberichte

Die ordentliche Hauptversammlung am 7. Mai 2020 hat die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 und als Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2020 sowie weiterer unterjähriger Finanzberichte im Geschäftsjahr 2020 und im Geschäftsjahr 2021 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung gewählt.

Die Gesellschaft ist allerdings als kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB und in Folge des nach der Hauptversammlung am 7. Mai 2020 erfolgten Widerrufs der Zulassung ihrer Aktien zum Handel an einem organisierten Markt nicht mehr verpflichtet, ihre Jahresabschlüsse gemäß § 316 Abs. 1 HGB durch einen Abschlussprüfer prüfen zu lassen. Weiter entfällt gemäß § 291 HGB die Pflicht der Gesellschaft zur Aufstellung eines Konzernabschlusses und Konzernlageberichts, da die Gesellschaft und ihre Tochterunternehmen nunmehr in den Konzernabschluss und Konzernlagebericht der Covivio S.A. mit Sitz in Metz, Frankreich, die oberstes Mutterunternehmen der Gesellschaft ist, einbezogen werden und auch die übrigen Voraussetzungen für eine Befreiung gemäß § 291 Abs. 1 und 2 HGB erfüllt sind. Dies hat sich erst nach der Hauptversammlung am 7. Mai 2020 ergeben. Schließlich besteht auch aufgrund vertraglicher Verpflichtungen, wie z.B. aus bestehenden Kreditverträgen, keine Verpflichtung der Gesellschaft, ihre Jahresabschlüsse durch einen Abschlussprüfer prüfen zu lassen.

Zur Vermeidung unnötiger Kosten ist daher beabsichtigt, auf eine Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2020 zu verzichten; ferner wird von der Aufstellung eines Konzernabschlusses und Konzernlageberichts abgesehen, womit sich auch die diesbezügliche Prüfung erübrigt.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor,

Weitere Angaben zur Einberufung

Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 112.184.000,00. Es ist eingeteilt in 112.184.000 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 3.933.164 eigene Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt daher 108.250.836.

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung und zu unserem HV-Portal;
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung

Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die Hauptversammlung aufgrund eines Beschlusses des Vorstands der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (ursprünglich Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569, geändert durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 3328) (nachfolgend „COVID-19-Gesetz“) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der (elektronischen) Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Die Hauptversammlung wird am 25. März 2021 ab 11:00 Uhr (MEZ) stattfinden und für unsere im Aktienregister eingetragenen und ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton in unserem unter der Internetadresse

www.covivio-office-ag.com/​hauptversammlung

zugänglichen HV-Portal übertragen.

Für das HV-Portal melden Sie sich bitte mit der Aktionärsnummer an, welche den spätestens zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft Eingetragenen unaufgefordert zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung übermittelt wird, und dem ebenfalls mit diesen Unterlagen übermittelten individuellen Zugangspasswort. Als im Aktienregister der Gesellschaft eingetragener Aktionär können Sie – in Person oder durch Bevollmächtigte – über das HV-Portal auch, sofern Sie sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben (siehe unten „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“) unter anderem Ihr Stimmrecht per (elektronischer) Briefwahl ausüben, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern Vollmacht und Weisungen zur Ausübung Ihres Stimmrechts erteilen sowie Fragen einreichen oder Widerspruch zur Niederschrift erklären. Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung. Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einberufung.

Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung

Zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 13 der Satzung nur diejenigen Aktionäre – in Person oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich bei der Gesellschaft rechtzeitig anmelden und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Die Anmeldung zur Hauptversammlung muss der Gesellschaft nach § 13 der Satzung mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung und daher spätestens bis zum 18. März 2021, 24:00 Uhr (MEZ), unter der nachfolgend genannten Adresse schriftlich, per Telefax oder (auf elektronischem Weg) per E-Mail zugehen:

Die Anmeldung kann bis spätestens 18. März 2021, 24.00 Uhr (MEZ), auf elektronischem Weg auch unter Verwendung des von der Gesellschaft unter

www.covivio-office-ag.com/​hauptversammlung

angebotenen HV-Portals erfolgen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen Rechte und Pflichten aus Aktien gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG nur für und gegen die im Aktienregister der Gesellschaft Eingetragenen. Die Berechtigung zur Ausübung der versammlungsbezogenen Rechte, insbesondere des Stimmrechts, und der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die der Gesellschaft in der Zeit vom 19. März 2021 bis zum Schluss der Hauptversammlung zugehen, werden allerdings erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 25. März 2021 verarbeitet und berücksichtigt. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand am 18. März 2021, 24:00 Uhr (MEZ), (sog. „Technical Record Date“).

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert (keine Veräußerungssperre); Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 18. März 2021, 24:00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings versammlungsbezogene Rechte, insbesondere das Stimmrecht, aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.

Die Einberufung zur Hauptversammlung einschließlich der Tagesordnung sowie die Unterlagen zur Anmeldung bzw. Vollmachtserteilung und die Zugangsdaten für das HV-Portal (Aktionärsnummer, Zugangspasswort) wird die Gesellschaft den spätestens zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft Eingetragenen unaufgefordert übersenden. Sollten Ihnen – namentlich, weil Sie erst nach Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung ins Aktienregister der Gesellschaft eingetragen werden – die Einberufungsunterlagen nicht unaufgefordert übersendet werden, senden wir Ihnen diese Unterlagen gerne auf Verlangen zu.

Stimmrechtsausübung

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Die Abstimmung über die Beschlussvorschläge unter den Tagesordnungspunkten 1 bis (einschließlich) 3 dieser Hauptversammlung hat verbindlichen Charakter. Zu den Tagesordnungspunkten 1 bis (einschließlich) 3 können die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten mit „Ja“ (Zustimmung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (nicht an der Abstimmung teilnehmen).

Verfahren für die Stimmabgabe durch (elektronische) Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimme per (elektronischer) Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl sind nur diejenigen am Tag der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister eingetragenen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig entsprechend den vorstehend genannten Voraussetzungen angemeldet sind (siehe oben unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“).

Für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl steht Ihnen das unter

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zugängliche HV-Portal zur Verfügung. Die (elektronische) Briefwahl wird bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 25. März 2021 möglich sein. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen etwaige zuvor im Wege der (elektronischen) Briefwahl über das HV-Portal erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen. Nähere Einzelheiten zur (elektronischen) Briefwahl finden sich in unserem HV-Portal.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Wir bieten den im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionären, die rechtzeitig entsprechend den oben genannten Voraussetzungen zur Hauptversammlung angemeldet sind (siehe oben unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“), die Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter an.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden in der Hauptversammlung vor Ort sein und üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen dazu Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ferner nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Vollmachten und Weisungen zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern sind in Textform zu erteilen. Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, wird den Anmeldeunterlagen beigefügt. Ferner steht ein Formular unter

www.covivio-office-ag.com/​hauptversammlung

zum Download zur Verfügung; es kann zudem unter der nachstehend angegebenen Adresse angefordert werden.

Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter mit Weisungen kann in Textform postalisch, per Telefax oder per E-Mail (z.B. als eingescannte pdf-Datei) erteilt sowie geändert oder widerrufen werden. In diesem Fall müssen Erteilung, Änderung oder Widerruf einer Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis spätestens zum 24. März 2021, 24:00 Uhr (MEZ), Eingang bei der Gesellschaft, an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

Zudem besteht die Möglichkeit, über das unter

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zugänglich HV-Portal die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist auf diesem Weg auch bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 25. März 2021 möglich. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen etwaige zuvor erteilte Vollmachten und Weisungen ändern oder widerrufen.

Werden sowohl das Stimmrecht im Wege der (elektronischen) Briefwahl ausgeübt als auch Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilt, werden stets die (elektronischen) Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter finden sich auf den hierzu vorgesehenen Formularen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Im Aktienregister der Gesellschaft eingetragene Aktionäre, die rechtzeitig entsprechend den oben genannten Voraussetzungen zur Hauptversammlung angemeldet sind (siehe oben unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“), können ihre versammlungsbezogenen Rechte auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder eine sonstige den Intermediären nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Institution oder Person, ausüben lassen. Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der (elektronischen) Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Ausübung der versammlungsbezogenen Rechte, insbesondere des Stimmrechts, über das HV-Portal durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass dieser vom Vollmachtgeber die Zugangsdaten für das HV-Portal erhält.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB). Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann unter anderem durch Übermittlung des Nachweises per Post, Telefax oder E-Mail (z.B. als eingescannte pdf-Datei) an die nachfolgend genannte Adresse geführt werden:

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf einem der vorgenannten Übermittlungswege, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis 24. März 2021, 24.00 Uhr (MEZ), Eingang bei der Gesellschaft, übermittelt werden.

Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft kann alternativ elektronisch unter Nutzung des unter

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zugänglichen HV-Portals erfolgen. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann über das HV-Portal unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden. Die Vollmachtserteilung sowie der Widerruf einer erteilten Vollmacht über das HV-Portal ist auch am Tag der Hauptversammlung möglich.

Aktionäre, die einen Dritten bevollmächtigen möchten, werden gebeten, entweder das HV-Portal zu nutzen oder das Vollmachtsformular zu verwenden, das den Anmeldeunterlagen beigefügt wird. Ein Formular steht auch unter

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zum Download zur Verfügung. Es kann zudem bei der oben angegebenen Adresse der Gesellschaft postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden.

Für die Bevollmächtigung von Intermediären sowie Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG und sonstigen den Intermediären nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Intermediäre sowie Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG und sonstige den Intermediären nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Institutionen oder Personen dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur auf Grund einer Ermächtigung ausüben.

Weitere Informationen zur Vollmachtserteilung finden sich auf den hierzu vorgesehenen Formularen.

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes kann von Aktionären, die das Stimmrecht ausgeübt haben, – in Person oder durch einen Bevollmächtigten – von Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung am 25. März 2021 im Wege elektronischer Kommunikation über das unter der Internetadresse

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zugängliche HV-Portal zu Protokoll des Notars erklärt werden.

Hinweis zur Aktionärshotline

Bei allgemeinen Fragen zum Ablauf der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft können sich die Aktionäre und Intermediäre per E-Mail an namensaktien@linkmarketservices.de wenden. Zusätzlich steht Ihnen Montag bis Freitag zwischen 8:00 Uhr und 17:00 Uhr (MEZ) die Aktionärshotline unter der Telefonnummer +49 (89) 21027-220 zur Verfügung.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
i.V.m § 1 COVID-19-Gesetz

Tagesordnungsergänzungsverlangen (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben ferner gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG i.V.m. § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Das Tagesordnungsergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 28. Februar 2021, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

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zugänglich gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge (§§ 126 Abs. 1 und 127 AktG, § 1 COVID-19-Gesetz)

Jeder Aktionär der Gesellschaft ist unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden, welche auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden.

Gegenanträge, die im Vorfeld der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, sind gemäß § 126 Abs. 1 AktG mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 10. März 2021, 24:00 Uhr (MEZ), ausschließlich an die nachstehende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten; anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt:

Zugänglich zu machende Gegenanträge, die bis zum 10. März 2021, 24:00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft eingehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich gemacht.

Für Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG gelten die vorstehenden Ausführungen einschließlich der Frist für die Zugänglichmachung des Wahlvorschlags (Zugang spätestens bis zum 10. März 2021, 24.00 Uhr (MEZ)) sinngemäß; der Wahlvorschlag muss nicht begründet werden. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag nach § 127 Satz 3 AktG i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Alle nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machenden Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt, wenn der – in Person oder durch einen Bevollmächtigten – den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen – und damit ordnungsgemäß legitimiert – und rechtzeitig entsprechend den oben genannten Voraussetzungen zur Hauptversammlung angemeldet ist (siehe oben unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“).

Fragerecht der Aktionäre (§ 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz)

Aktionäre, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen und rechtzeitig entsprechend den oben genannten Voraussetzungen zur Hauptversammlung angemeldet sind (siehe oben unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“), und ihre Bevollmächtigten haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen einzureichen. Fragen von Aktionären und ihren Bevollmächtigten sind bis spätestens 23. März 2021, 24:00 Uhr (MEZ), ausschließlich über das unter der Internetadresse

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zugängliche HV-Portal einzureichen. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Fristgemäß eingereichte Fragen sind grundsätzlich zu beantworten. Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen. Das Fragerecht steht allerdings nicht dem Auskunftsrecht für Aktionäre im Sinne des § 131 Abs. 1 AktG gleich. Der Vorstand entscheidet im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung abweichend von § 131 AktG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Er kann Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Die Beantwortung erfolgt grundsätzlich in der Versammlung, die über unser HV-Portal unter

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live in Bild und Ton verfolgt werden kann. Der Vorstand behält sich allerdings vor, abweichend hiervon Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen, etwaige Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zur Verfügung. Auf der Internetseite der Gesellschaft ist auch eine englische Übersetzung der Einberufung der Hauptversammlung abrufbar.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse veröffentlicht.

Informationen zum Datenschutz

Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung und dem Aktienregister finden Sie unter

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Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung und Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen. Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals kann Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen. Dies gilt nicht, soweit Vorsatz vorliegt. Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte, insbesondere das Stimmrecht, bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben.