Renell Wertpapierhandelsbank AG – 7-stelliges Minus in der Bilanz

Renell Wertpapierhandelsbank AG

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Renell Wertpapierhandelsbank AG, Frankfurt am Main

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Renell Wertpapierhandelsbank AG – bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2019 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden – geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Renell Wertpapierhandelsbank AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts“ unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben.

Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG vom 01.01.2019 bis 31.12.2019

der Renell Wertpapierhandelsbank AG, Frankfurt/​Main

BILANZ zum 31. Dezember 2019

der Renell Wertpapierhandelsbank AG, Frankfurt/​Main

AKTIVA

PASSIVA

Lagebericht zum 31. Dezember 2019

1. Geschäftsverlauf und Lage der Gesellschaft § 289 Abs. 1 HGB

1.1.Allgemeine Angaben und wirtschaftliche Rahmenbedingungen

1985 wurde die Firma „Peter Renell Kursmakler“ gegründet. Im Jahr 2005 erfolgte die Umwandlung in die Renell Wertpapierhandelsbank AG (nachfolgend „Renell AG“ oder „Gesellschaft“). Die Gesellschaft hat seit 2005 den Status einer Wertpapierhandelsbank (§ 1 KWG /​ § 32 KWG). Das Kerngeschäft war bis 31.12.2019 die Preisfeststellung /​ die Liquiditätsspende in Aktien, Anleihen und Fondsanteile an den Börsen Frankfurt, Düsseldorf, Berlin und Zürich.

Die Renell AG betreute im Jahr 2019 als Spezialist /​ Skontroführer /​ Market Maker an den Börsen Frankfurt, Düsseldorf, Berlin und SIX (Zürich) insgesamt 29.638 Orderbücher. Es handelt sich dabei um Aktien, Anleihen, Fonds und ETFs. Optionsscheine oder Derivate wurden nicht betreut.

Neben dieser Tätigkeit bestanden bis Ende 2019 direkte Handelszulassungen zum Xetra Handelssystem und an der Handelsplattform Tradegate Exchange (Berlin).

Insgesamt hat sich die Lage an den Kapitalmärkten im Jahr 2019 positiv entwickelt. Der Deutsche Aktienindex gewann im Jahr 2019 mehr als 25% an Wert.

Neue gesetzliche Vorgaben durch MiFID 2 haben den börslichen Handel von Wertpapieren nachhaltig beeinflusst. Wertpapieraufträge werden seit dem zunehmend an „discount“ Handelsplätzen und MTFs abgewickelt, die Tradegate Exchange sowie Bloomberg MTF sind große Profiteure dieser Entwicklung. Zudem wird es privaten Investoren zunehmend erschwert, in einzelne Aktien oder Anleihen zu investieren. Banken und Anlageberater empfehlen aus regulatorischen Haftungsgründen fast ausschließlich Investitionen in Fonds und ETFs, selbst wenn sie von einer Investition in Einzeltitel überzeugt wären. Hinzu kommt noch die Europäische Zentralbank, die mit ihrem Anleihen Kaufprogramm den Sekundärmarkt (Börse) für Anleihen zum Erliegen gebracht hat. Die Renell Wertpapierhandelsbank AG („Renell“) hat diesen Entwicklungen in den letzten Jahren entgegengewirkt, indem sie ihre Dienstleistung an immer mehr Börsenplätzen angeboten und auch die Skontroführung von Fonds und ETFs übernommen hat. Trotz der zuletzt an vier verschiedenen Börsen betreuten fast 29.000 Orderbücher, konnte eine kostendeckende Situation nicht erreicht werden und so entschied man sich, das Geschäftsfeld einzustellen.

1.2.Geschäftsverlauf und Lage des Unternehmens

Geschäftsverlauf

Die EU Kommission entschied im Jahr 2019, die Schweizer Börse nicht mehr als „EU- äquivalent“ anzuerkennen. Die Wertpapiere, deren Haupthandelsplatz in der EU lagen, mussten daraufhin delistet werden, sodass ein Großteil des zu erwarten Umsatzes bei gleichbleibender Kostenstruktur wegfiel. Somit wurde die Entscheidung getroffen wurde, den Geschäftsbereich Market Making an der SIX Swiss Exchange im Juli 2019 einzustellen.

Im Rahmen der Skontroführertätigkeit an der Börse Düsseldorf hat die Renell AG Expertise auch in der Preisfeststellung von Fonds- und ETFs aufgebaut. Besonders in diesen Bereich wurde seit 2017 personell und technisch investiert. Die Renell AG gelang es, die Marktanteile der Börse Düsseldorf in dieser Assetklassen deutlich auszuweiten und das mit Abstand größte Produktspektrum an handelbaren Fonds und ETFs (6.267 Produkte) aller Börsen in Deutschland aufzubauen. Fonds und ETFs gehören auch aufgrund der regulatorischen Vorgaben zu einer stetig wachsenden Anlageklasse. Konsequenter Weise bewarb sich die Renell AG im Oktober 2018 auch an der Börse Frankfurt für die turnusgemäße Neuausschreibung der Preisfeststellung von Fonds und ETFs als Spezialist. Jedoch vergab die Börse Frankfurt die Mandate wieder an die im vorherigen Turnus bereits beauftragten Spezialisten.

Turnusgemäß erfolgte im Juli 2019 die Neuausschreibung der Skontroführung an der Börse Düsseldorf. Die Renell AG hat sich hierauf für weitere 3 Jahre beworben und blickte aufgrund der Erfolge in Bezug auf Marktanteils- und Umsatzsteigerung in den zurückliegenden Jahren der Neuvergabeentscheidung entsprechend optimistisch entgegen. Die in den Vorjahren gesteigerte Attraktivität des Börsenplatzes Düsseldorf ließ sich auch daran ablesen, dass mit fünf Bewerbern deutlich mehr Unternehmen, als früher um die Skontroführung beworben hatten. Die Börse Düsseldorf entschied sich gegen eine Verlängerung des Mandates mit der Renell AG, sodass die Skontroführung dort zum 31.12.2019 eingestellt werden musste.

Diese Entscheidung hatte entscheidende Auswirkungen auf das Geschäftsmodell der Renell AG im Bereich Market Making, d.h. Skontroführung /​ Spezialist, den an den Börsen erwirtschafteten Umsatz und die Personalentwicklung der Renell AG, die in der Einststellung aller Aktivitäten als Skontroführer, Spezialist und Market Marker mündeten.

Die Renell AG hat in den ersten 9 Monaten des Jahres 2019 einen Fehlbetrag erwirtschaftet. Mit dem Ausblick, ab Januar 2020 nur noch an der Börse Frankfurt und Berlin als Spezialist/​ Skontroführer tätig zu sein und somit erheblich weniger Umsatz zu erwirtschaften, ohne die Vorhalte- und sonstigen Verwaltungskosten im gleichen Maße senken zu können, entschied der Vorstand den Bereich Market Making /​ Skontroführung für die Zeit ab 2020 komplett einzustellen und die noch bestehenden Spezialisten Mandate zu veräußern.

Bereits im Laufe des gesamten Jahres 2019 wurden langlaufende Verträge im Bereich IT, Marktdaten, etc. vorsorglich gekündigt und eine Planung für die Fortführung des Unternehmens auch ohne die kostenintensiven Geschäftsbereiche des Market Makings erstellt. Zusätzlich wurden Personal- und Verwaltungskosten deutlich gesenkt.

Da absehbar war, dass der Bereich Market Making kein tragfähiges Standbein mehr sein würde und neue Geschäftsfelder erschlossen werden mussten, hat die Renell AG parallel zur Senkung der Fixkosten eine Zusammenarbeit mit einem Schweizer Investmenthaus im Bereich Corporate Finance vereinbart und die gemeinsame Entwicklung ertragsstärkender Geschäftsmodelle begonnen. Insgesamt entwickelt sich der Bereich Corporate Finance in den letzten Monaten erfolgreich, so dass dieser in Zukunft weiter ausgebaut werden wird.

Neben der strategischen Zusammenarbeit wurde eine vertragliche Vereinbarung über die Gewährung eines Nachrangdarlehens geschlossen, was zu einer kurz- und mittelfristigen Liquiditätssicherung geführt hat. Ein Teil des Darlehens wurde Ende 2019 in eine Aktienbeteiligung von 8,33% umgewandelt.

Zusätzlich wurden Gespräche mit einem Investor aus der Schweiz als weiterem Geschäftspartner aufgenommen. Auch hier wurde im Februar 2020 eine Beteiligung am Grundkapital der Renell AG vereinbart und somit die Kapitalbasis der Renell AG weiter stabilisiert.

Da die wirtschaftliche Situation der Renell AG sich im Geschäftsjahr 2018 und auch in den ersten Monaten des Geschäftsjahres 2019 negativ entwickelt hatte, weil sich über die Einstellung des Handelsbereichs hinaus die Gesellschaft nicht schnell genug von Kostenträgern trennen konnte, und daher eine kostendeckende Struktur in einigen Geschäftsbereichen nicht vorhanden war, wurden alle Geschäftsbereiche der Gesellschaft auf den Prüfstand gestellt.

Die Tragfähigkeit des Geschäftsmodells sah der Vorstand des Instituts als gefährdet an. Insbesondere aufgrund der fehlenden kostendeckenden Strukturen in Teilbereichen des Instituts, welche auch die Fortführung der Unternehmenstätigkeit insgesamt gefährdete. Als Konsequenz daraus hat sich die Gesellschaft bereits von dem Bereich Aktienskontroführung Frankfurt und Market Making Schweiz getrennt. Mit diesen Maßnahmen wurde die Kostenbasis unmittelbar entlastet und ein außerordentlicher Ertrag generiert.

Diesbezüglich waren die Organe des Unternehmens (Vorstand und Aufsichtsrat) in 2018 und 2019 in intensivem Austausch. Maßnahmen mit dem Ziel der Kostenreduzierung wie auch der notwendigen Ertragssteigerung wurden für die einzelnen Teilbereichen beschlossen und im Geschäftsjahr 2018 und in 2019 weiter umgesetzt mit dem Ziel einer zumindest kostendeckenden Geschäftsstruktur.

Aufgrund der im Laufe des Jahres 2019 nicht mehr erfüllten Kapitalquotenvorgaben der CRR hat die Renell AG einen Kapitalerhaltungsplan aufgestellt und bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) eingereicht. In der Folge wurde die Aufstellung eines Restrukturierungsplans verfügt. Der Restrukturierungsplan wurde der BaFin und Bundesbank fristgerecht vorgelegt. Er stellte der Aufsicht die Unternehmensentwicklung auf Basis des neuen Geschäftsmodells dar.

Per 28. Februar 2020 werden vom Institut wieder Kapitalquoten gemeldet, nach denen die Anforderungen wieder vollumfänglich erfüllt werden.

Mit Vertragsablauf zum 15. Juli 2020 ist Herr Sebastian Wölfing aus dem Vorstand der Renell AG ausgeschieden. Mit Herrn Andreas Leonhardt wurde ein neuer erfahrener Marktfolgevorstand gefunden. In der Aufsichtsratssitzung vom 25. August 2020 wurde Herr Leonhardt nach vorheriger Genehmigung durch die BaFin zum Vorstand bestellt.

Gemeinsam mit den beiden Investoren wurde auf Grundlage des Restrukturierungsplans ein Business Plan für 2020 entwickelt, der sich auf die Bereiche Emissionsberatung von Aktien und Anleihen, Private Equity und Advisory konzentriert. Durch das bereits vorhandene Kundennetzwerk, aber auch das neu hinzugewonnenen Netzwerk und Know-How der institutionellen Schweizer Investoren konnten erste größere Mandate gewonnen werden.

Um das Geschäftsmodell noch um neue Bereiche zu erweitern wurde im August 2020 ein weiterer Privatinvestor für die Bank gewonnen. Neben der Gewährung von Nachrangdarlehen, wurde auch eine Aktienbeteiligung von 9,67% ermöglicht. Die zur Verfügung gestellten Mittel sollen im Wesentlichen dazu verwendet werden, zusammen mit dem Investor neue Geschäftsfelder im Bereich Fondsverwaltung zu entwickeln. Die Bank plant hierfür noch in 2020 die Lizenzerweiterung für das Portfolio-Management zu beantragen.

Die weltweite Corona Pandemie hat den Finanzierungsbedarf von Staaten und Unternehmen stark erhöht. Auf der anderen Seite aber auch die Investitionsbereitschaft von Investoren erschwert. In diesem Umfeld gibt es nach wie vor Opportunitäten für die neue Geschäftsausrichtung der Renell AG. Unter den dargestellten Prämissen ist eine Prognose für das Gesamtjahr nach wie vor mit Unsicherheiten belastet.

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Das Grundkapital beträgt unverändert TEUR 3.000. Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit lag in 2019 bei TEUR – 788 (Vorjahr -1.918 TEUR). Grund für dieses negative Ergebnis waren ein nicht mehr tragfähiger Geschäftsbereich Market Making, sowie die außerordentlichen Aufwendungen den Geschäftsbereich einzustellen und die entsprechenden Verwaltungskosten zu reduzieren.

Der Fonds für allgemeine Bankrisiken beträgt zum 31.12.2019 TEUR 0 (Vorjahr TEUR 0). Das EBIT beträgt TEUR ./​.85 (Vorjahr TEUR ./​.445), das EBITDA TEUR ./​.10 (Vorjahr TEUR ./​.370). Der Cashflow liegt bei TEUR 786 (Vorjahr TEUR ./​.1.686).

Das haftende Eigenkapital gemäß Art. 25 ff. CRR beträgt per 31.12.2019 TEUR 567 (Vorjahr TEUR 714), die Eigenkapitalquote 19,5% (Vorjahr 14,1 %).

Der Aktien- und Anleihenbestand des Umlaufvermögens betrug TEUR 338 zum 31.12.2019. Die Forderungen an Kreditinstitute betrugen zum Stichtag 27,2% des Gesamtvermögens.

Die Liquiditätslage der Gesellschaft war im Geschäftsjahr phasenweise angespannt. Durch die gewährten Darlehen konnte die Situation aber entspannt werden.

Die Renell AG tätigte in 2019 auch Devisenhandelsgeschäfte, diese dienten überwiegend zum Ausgleich der in ausländischen Währungen gehandelten Wertpapiere. Termingeschäfte tätigt die Renell AG nicht. Insgesamt bestehen per 31.12.2019 nachrangige Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 500.

Der Vorstand ist mit der Entwicklung der Gesellschaft im zurückliegenden Jahr nicht zufrieden. Die wirtschaftliche Situation der Renell AG hat sich im Geschäftsjahr 2019 negativ entwickelt.

Der eingeleitete Restrukturierungsprozess zeigt in 2020 erste positive Effekte, dennoch ist eine Stärkung der Kapitalausstattung erforderlich. Der Vorstand hat zu Beginn des Jahres 2020 auf einen Teil seiner Bezüge verzichtet.

Die Organe des Unternehmens (Vorstand, Aufsichtsrat und Aktionäre) sind im zeitnahen intensiven Austausch. Maßnahmen mit dem Ziel der Ertragssteigerung wurden in 2020 umgesetzt.

1.3.Risikostrategie, Gesamtbanksteuerung

Voraussichtliche Entwicklung der Gesellschaft sowie Chancen- und Risikobericht (§ 289 Abs. 1 Satz 4 HGB)

Durch die Einräumung einer Minderheitsbeteiligung eines Schweizer Investors gegen Leistung einer Zahlung in die freie Kapitalrücklage der Gesellschaft sowie eines weiteren Schweizer Investors gegen Verzicht auf die Rückzahlung des gewährten Nachrangdarlehen, wurden ab Ende Februar 2020 die CRR Eigenkapitalquoten und Kapitalpufferanforderungen wieder vollständig als erfüllt gemeldet.

Mit beiden Investorenkreisen konnten jeweils in der Folgezeit Mandate im Bereich Corporate Finance, namentlich der Beratung bei der Begebung und dem börslichen Listing von Anleihen gewonnen werden.

Im ersten Halbjahr 2020 wurde ein Gewinn in Höhe von TEUR 255 ausgewiesen. Die Umsetzung dieser bereits vertraglich vereinbarten Projekte sichert die wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft über die nächsten Monate. Derzeit sind diese Projekte jedoch noch in der Anfangsphase (gleichwohl die Verträge unterzeichnet sind). Aufgrund der Tatsache, dass die Beratungs- und Listingmandate „Projektgeschäft“ sind, also keine kontinuierliche Liquiditätszufuhr bieten, bestehen insbesondere in der Umstellungsphase Risiken, ausreichend Liquidität zur Verfügung zu haben, da die sonstigen – stark reduzierten – Kosten monatlich weiterlaufen.

Im Juni 2020 wurden zwei weitere Darlehen durch die Aktionäre in Höhe von TEUR 400 gewährt und damit insbesondere bestehende Kreditlinien und Verbindlichkeiten abgelöst.

Der Gewinn des neuen Investors im August 2020 führte zu einer Stabilisierung der Liquiditätslage und Planungssicherheit bis ins Jahr 2021.

Eine Prognose für das Gesamtjahr 2020 ist nach wie vor schwierig. Insgesamt erwartet der Vorstand eine deutliche Steigerung der Corporate Finance Dienstleistungen gemeinsam mit den neuen Investoren. Dagegen stehen Kosten für den Aufbau des Bereichs der Portfolio-Verwaltung. In der durchgeführten Planungsrechnung erwartet die Gesellschaft für 2020 ein positives Jahresergebnis von TEUR 100 vor Steuern. In dem Prognosezeitraum (2021/​2022) sollte sich das Ergebnis weiter verbessern.

1.4.Personalentwicklung

Die Zahl der angestellten Mitarbeiter zum Jahresende verringerte sich in 2019 um 4 Personen von 22 auf 18.

2. Weitere Angaben gemäß § 289 Abs. 2 HGB

2.1.Risikomanagementsystem (§ 289 Abs. 2 Nr. 2a HGB)

Die Geschäftsführung hat ein ordnungsgemäß funktionierendes Risikomanagementsystem gemäß § 91 Abs. 2 AktG installiert, um eine Früherkennung von Risiken zu ermöglichen. Dabei sind insbesondere die Besonderheiten der Vorschriften des KWG hinsichtlich der Eigenkapitalgrundsätze und der Überwachung der Großkreditgrenzen berücksichtigt. Preisänderungsrisiken werden mit Hilfe des Realtime – Risikomanagementsystems überwacht. Adressenausfallrisiken bestehen insbesondere gegenüber Kunden und freien Mitarbeitern. Die Zusammenarbeit mit freien Mitarbeitern im Wertpapierhandel wurde im Jahr 2020 eingestellt. Liquiditätsrisiken sind aufgrund der Eigenkapitalausstattung als wesentlich eingestuft.

Zur Stärkung insbesondere der Liquiditätslage, die Grundlage einer Fort- und Neuentwicklung von Geschäftsbereichen darstellt, wurden in 2019 und 2020 einige Kapitalmaßnahmen durchgeführt.

Operationellen Risiken bestehen insbesondere in der Verfügbarkeit und korrekten Arbeitsweise der genutzten IT Systeme. Durch das Risikomanagementsystem bestand insbesondere im Jahr 2019 als die Gesellschaft noch als Market Maker tätig war ein täglicher realtime Überblick über die Liquiditäts- und Ertragslage der Gesellschaft.

Das Risikocontrolling erfolgt durch die Gesellschaft selbst und innerhalb der Gesellschaft direkt durch den Vorstand. Die Gesellschaft führte im Dezember 2008 ein EDV-gestütztes Echtzeit Risikomanagement System ein, dieses wurde ständig technisch weiterentwickelt und an die Marktgegebenheiten angepasst. Mit der Einstellung der Skontroführung /​ Spezialistentätigkeit per Ende 2019 sind viele der Systeme nicht mehr erforderlich. Entsprechende Dienstleitungsverträge wurden gekündigt.

Im Jahr 2020 erfolgen Anpassungen und Vereinfachungen des Risikomanagements an die neuen Geschäftsfelder.

Die Renell Wertpapierhandelsbank AG hat eine ordnungsgemäße Interne Revision implementiert.

Die Unternehmensentwicklung in 2019 hat die Tragfähigkeit des Unternehmens vor große Herausforderungen gestellt. Dies hat der Vorstand zum Anlass genommen, die Instrumente der Gesamtbanksteuerung anzupassen.

2.2. Preisänderungs-, Ausfall- und Liquiditätsrisiken (§ 289 Abs. 2 Nr. 2b HGB)

Als Wertpapierhandelsbank ist die Gesellschaft von der Entwicklung auf den Kapitalmärkten betroffen.

Durch die Einhaltung der Eigenkapital- und Liquiditätsvorschriften des Kreditwesengesetzes und das bestehende Risikomanagementsystem ist sichergestellt, dass Risiken, die die Kapitalmärkte mit sich bringen, ausreichend abgesichert sind.

Das Market Making und somit ein Großteil des Wertpapierhandels wurden Ende 2019 eingestellt. Bis zu diesem Zeitpunkt waren alle von der Gesellschaft gehandelten Wertpapiere börsennotierte Wertpapiere.

Ein Kauf oder Verkauf der Wertpapiere war jederzeit möglich. Dennoch bestanden auch hier Preisänderungsrisiken, die aber durch das tägliche Risikomanagementsystem überwacht und durch ein Limitsystem begrenzt wurden. Die Organisation und Tätigkeit des Risikomanagements ist im Risikohandbuch beschrieben.

Da die Renell AG Wertpapiergeschäfte überwiegend nur mit an einer Börse zugelassenen Handelsteilnehmern tätigte, sahen wir im Wertpapierhandel nur geringe Adressausfallrisiken.

Die Renell AG erstellte täglich einen Liquiditätsstatus (Bestandteil des Risk Management Reports), welcher der Geschäftsführung vorgelegt wurde. So wurde eine Kontrolle der Liquidität täglich vorgenommen und das Risiko eines Liquiditätsverlustes minimiert. Weiterhin verfügten sämtliche Handelsbereiche über fest vorgegebene Positionslimite in Form von Market Value Vorgaben, welche die maximal zur Verfügung stehende Liquidität für die einzelnen Handelsbereiche limitierten.

2.3.Nicht finanzielle Leistungsindikatoren (§ 289 Abs. 2 Nr. 3 und Abs. 3 HGB)

Mitarbeiter:

Die Renell AG legte immer besonderen Wert auf die hohe Qualifikation und Weiterbildung ihrer Mitarbeiter.

Kunden:

Die Renell AG tätigte in 2019 den überwiegenden Teil ihrer Geschäfte mit an den Börsen zugelassenen Handelsteilnehmern (Banken, Fondsgesellschaften, Finanzdienstleistungsinstitute). Trotzdem ist die intensive Prüfung von neuen und auch bestehenden Kundenbeziehungen wichtig. Die Renell AG legt hierauf besonderen Wert.

Forschung und Entwicklung:

Hierzu sind keine Angaben auszuführen.

Umwelt:

Die Dienstleistungen der Renell AG haben keinerlei nennenswerte umweltbelastende Eigenschaften. Unternehmensintern wird großer Wert auf einen ressourcenschonenden Umgang mit Produktions- und Verbrauchsmitteln gelegt. Soweit es die regulatorischen Vorgaben erlauben, haben wir eine weitgehend „papierlose“ Unternehmensführung implementiert.

2.4.Grundzüge des Vergütungssystems der Gesellschaft (§ 289 Abs. 2 Nr.5 HGB)

Die Renell AG hat (gemäß § 25a KWG und § 3 Abs. 11 InstitutsVergV) Vorgaben zu Vergütungssystemen aufgestellt. Im Vordergrund steht eine nachhaltige Entwicklung des seit 30 Jahren und in zweiter Generation geführten Familienunternehmens. Die Vergütungssysteme regeln die Vergütungen von Mitarbeitern und Vorstand bzgl. fester und variabler (erfolgsabhängiger) Komponenten. Die variablen Vergütungsbestandteile dürfen keine negativen Anreize setzen, die zum Eingehen besonderer, für die Gesellschaft mit negativen Folgen behafteter Risiken verleiten.

Die Gesamtvergütung der Mitarbeiter muss sowohl objektiv als auch im internen und externen Vergleich angemessen sein. Die Gesamtvergütung des Vorstands muss in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben, zur Lage der Gesellschaft und zu den Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds stehen. Sie darf die übliche Vergütung nicht übersteigen.

Die variable Vergütungsbestandteile für jeden einzelnen Vorstand und/​oder Mitarbeiter dürfen die Höhe der fixen Vergütung im Bemessungsjahr nicht übersteigen (Obergrenze gem. § 6 InstitutsVergV, § 25a Absatz 5 KWG). Die Renell AG hat dementsprechend eine interne Vergütungsverordnung erstellt und vom Aufsichtsrat genehmigen lassen.

Der kritischen Situation der Gesellschaft folgend hat der Vorstand in 2020 auf einen Teil seiner Vergütung verzichtet. In 2019 wurden keine über die Grundgehälter hinausgehenden Vergütungen gezahlt.

ANHANG zum 31. Dezember 2019

Angaben zur Bilanzierung und Bewertung

Gemäß § 264 Abs. 1 Satz 1 HGB ist für Kapitalgesellschaften der Anhang „Pflichtbestandteil des Jahresabschlusses“, der denselben Prüfungs- und Offenlegungspflichten unterliegt wie die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung. Die Gesellschaft ist gemäß § 340 Abs. 4 HGB in Verbindung mit § 340 a Abs. 1 HGB als große Kapitalgesellschaft einzustufen. Sie ist im Handelsregister unter der Nummer HRB 75107 des Amtsgerichts Frankfurt am Main eingetragen.

Der Anhang besteht aus folgenden Angaben, soweit im Jahresabschluss keine Angaben erfolgten:

Angaben zum Jahresabschluss insgesamt

Mit notarieller Urkunde vom 10.03.2005 UR-Nr. 63/​2005 wurde die Peter Renell Wertpapierhandelsgesellschaft mbH in die Renell Wertpapierhandelsbank AG umgewandelt.

Mit notariellen Vertrag vom 21.06.2012 übertrug die Renell Wertpapierhandelsbank AG ihren Teilbetrieb „Corporate Finance“ im Wege der Abspaltung durch Neugründung gem. § 123 Abs. 2 Nr. 2 UmwG auf die hierfür neugegründete Renell Corporate Finance GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main und Geschäftsräumen in der Schillerstraße 2, 60313 Frankfurt am Main. Die Abspaltung erfolgte rückwirkend zum 01.01.2012. Es wurden alle Aktiva, Passiva und Rechtsverhältnisse übertragen, die wirtschaftlich zum Teilbetrieb gehören. Durch die Abspaltung wurde das Vermögen der Renell Wertpapierhandelsbank AG rückwirkend zum 01.01.2012 um € 152.064,14 gemindert.

Mit notariellem Vertrag vom 16.08.2012 wurde das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlage in Höhe von € 2.300.000,00 um € 700.000,00 auf € 3.000.000,00 durch Ausgabe von 70 neuen Stückaktien erhöht. Die Renell Corporate Finance GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main hat die neuen Aktien übernommen.

Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Besonderheiten der Form des Jahresabschlusses:

Der Jahresabschluss der Gesellschaft wurde auf der Grundlage der Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellt. Für die Gliederung und Bewertung wurden die handelsrechtlichen Vorschriften für große Kapitalgesellschaften und der Verordnung über die Rechnungslegung der Kreditinstitute und der Finanzdienstleistungsinstitute (RechKredV) angewandt.

Die Kriterien betreffend Zuordnung des Handelsbestandes und Anlagebestandes haben sich im Geschäftsjahr nicht geändert.

Im Einzelnen waren dies folgende Grundsätze und Methoden:

Für eine klare und übersichtliche Darstellung von allen geforderten Informationen war der Raum in der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung nicht ausreichend. Die Ausweiswahlrechte wurden daher überwiegend im Anhang dargestellt.

Für die Erstellung des Jahresabschlusses waren die nachfolgenden, gegenüber dem Vorjahr unveränderten, Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend, soweit nicht in Ausnahmefällen wegen besonderer Umstände Abweichungen erforderlich sind. Wie im Vorjahr wurden die Erträge und Aufwendungen aus Devisengeschäften, soweit die einzelnen Devisengeschäfte einander zugeordnet werden konnten, saldiert.

Forderungen an Kunden und Forderungen an Kreditinstitute sind zu Anschaffungskosten bilanziert. Soweit erforderlich wurden angemessene Einzelwertberichtigungen gebildet. Eine generelle Pauschalwertberichtigung von Forderungen wurde darüber hinaus nicht gebildet.

Täglich fällige Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in gleicher Währung wurden gemäß § 10 RechKredV miteinander verrechnet und entweder als Forderung oder Verbindlichkeit gegenüber Kreditinstituten in der Bilanz ausgewiesen.

Fremdwährungspositionen in den Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten bestanden in Britischen Pfund, Dänischer Krone, Norwegischer Krone, Schwedischer Krone, Schweizer Franken, Türkischer Lira, Polnischer Zloty, Ungarischer Forint, Südafrikanischen Rand, US-Dollar, Kanadischen Dollar, Mexikanischen Peso, Singapur Dollar, Japanischen Yen, Australischen Dollar, Neuseeland Dollar und Russischer Rubel. Die Währungspositionen wurden gemäß § 256 a HGB i. V. m. § 340 h HGB zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet.

Der Gesamtbetrag der Forderungen, die auf Fremdwährung lauten, beläuft sich zum Bilanzstichtag auf € 277.290,15.

Der Gesamtbetrag der Verbindlichkeiten, die auf Fremdwährung lauten, beläuft sich zum Bilanzstichtag auf € 105.757,16.

Aktien und Schuldverschreibungen des Handelsbestands wurden mit dem Börsenkurs nach § 255 Abs. 4 und § 340 e Abs. 3 HGB bewertet.

Sämtliche Wertpapiere sind börsennotiert.

Im Bilanzaktivposten Handelsbestand sind T€ 6 Schuldverschreibungen und T€ 332 Aktien enthalten.

Die Beteiligung an der EASDAQ AG stellt eine Beteiligung nach § 271 HGB dar. Sie ist nicht börsennotiert.

Erworbene immaterielle Anlagewerte wurden zu Anschaffungskosten angesetzt und, sofern sie der Abnutzung unterlagen, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Die planmäßigen Abschreibungen wurden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände und entsprechend linear vorgenommen.

Bewegliche Gegenstände des Anlagevermögens bis zu einem Wert von € 800,00 wurden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben.

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist dem beigefügten Anlagespiegel zu entnehmen.

Die sonstigen Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten bilanziert. Sie betreffen im Wesentlichen Forderungen gegenüber ehemaligen freien Mitarbeitern (T€ 949), Verrechnungskonten mit Submaklern (T€ 34), Darlehensforderung (T€ 9) und Forderungen gegenüber Finanzamt (T€ 5). Die Forderungen gegenüber freien Mitarbeitern sind gerichtsanhängig und wurden teilwertberichtigt.

Aktive Rechnungsabgrenzungsposten wurden für Ausgaben vor dem Abschlussstichtag, die einen Aufwand für künftige Perioden darstellen, gebildet.

Verbindlichkeiten wurden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt. Die sonstigen Verbindlichkeiten betreffen Verrechnungskonten mit Submaklern (T€ 141), Darlehensverbindlichkeit gegenüber BNP Paribas Services S.A. (T€ 200), sonstige Verbindlichkeiten (T€ 346), Verbindlichkeit gegenüber Berufsgenossenschaft (T€ 5),

Verbindlichkeiten aus Lohn-, Kirchensteuer und sozialer Sicherheit (T€ 38) sowie Verbindlichkeiten aus Steuern (T€ 7).

Im Bilanzpassivposten Handelsbestand sind T€ 637 Verbindlichkeiten aus Aktien-Shortpositionen enthalten.

Die Rückstellungen wurden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt. Dabei wurden alle erkennbaren Risiken berücksichtigt. Die sonstigen Rückstellungen beinhalten Rückstellungen für Gewerbe- und Körperschaftsteuer (T€ 69), für ausstehende Rechnungen (T€ 50), Jahresabschluss- und Prüfungskosten (T€ 53) und die Aufbewahrung von Geschäftsunterlagen (T€ 8).

Rückstellungen zur Erfassung latenter Steuerbelastungen, sowie Rückstellungen nach § 249 Abs. 1 HGB waren nicht zu bilden.

Die Bilanzierung erfolgte vor der Verwendung des Jahresergebnisses.

Die nachrangigen Verbindlichkeiten in Höhe von T€ 1.150 haben eine Laufzeit bis 5 Jahre, davon sind T€ 200 mit 6 %, T€ 300 mit 4%, T€ 150 mit 0,5% und T€ 500 mit 7% verzinst.

Im Geschäftsjahr 2019 wurden T€ 23 an Zinsen gezahlt. Eine vorzeitige Rückzahlungsverpflichtung besteht nicht. Die Darlehen sind nachrangig im Sinne des Artikels 63 der CRR (EU Verordnung Nr. 575/​2013 des Europäischen Parlaments und des Rates über Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute und Wertpapierfirmen. Im Geschäftsjahr 2019 wurde auf einen Darlehensbetrag in Höhe von T€ 650 mit Besserungsabrede verzichtet.

Die Eigenkapitalgliederung erfolgte nach § 272 HGB und § 150 AktG.

Forderungen- und Verbindlichkeitenspiegel

Verbindlichkeiten

Im Ausland wurden Provisionserträge in Höhe von € 56.500,00 erzielt, die weiteren Umsätze wurden im Inland getätigt.

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind insbesondere Erträge aus dem Verkauf von Aktien- und Anleihen-Orderbuch in Höhe von T€ 600 enthalten.

Haftungsverhältnisse

Haftungsverhältnisse im Sinne des § 251 HGB bestehen nicht.

Sonstige Anhangangaben

Sonstige finanzielle Verpflichtungen gem. § 285 Nr. 3a HGB

Der Gesamtbetrag der finanziellen Verpflichtungen betrifft Mietverhältnisse und beläuft sich auf € 195.820,00, davon entfällt ein Gesamtbetrag in Höhe von € 91.420,00 auf eine Laufzeit bis zu einem Jahr und ein Gesamtbetrag in Höhe von € 104.400,00 auf eine Laufzeit ein bis fünf Jahre.

Angaben nach § 285 Nr. 6 HGB

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag haben das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit und das außerordentliche Ergebnis nicht belastet.

Anzahl der Arbeitnehmer gem. § 285 Nr. 7 HGB

Im Geschäftsjahr waren durchschnittlich 25 Arbeitnehmer beschäftigt.

Bezüge gemäß § 285 Nr. 9a HGB

Im Geschäftsjahr wurden an den Vorstand Bezüge in Höhe von € 403.336,20 gezahlt.

Mitglieder des Aufsichtsrates haben Bezüge in Höhe von € 46.792,14 erhalten.

Geschäftsführung und Aufsichtsrat gem. § 285 Nr. 10 HGB

Die Gesellschaft wird durch 2 Vorstandsmitglieder vertreten. In 2019 waren dies ganzjährig Herr Marc Renell, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in Bad Homburg und Herr Sebastian Wölfing, Rechtsanwalt, wohnhaft in Frankfurt am Main.

Mitglieder des Aufsichtsrates sind:

Herr Achim Schmidt-Wissmann, Steuerberater, Vorsitzender des Aufsichtsrates,

Herr Bernhard P. Kluge, Bankvorstand im Ruhestand, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates,

Herr Dr. Bernhard Walther, Unternehmer,

Herr Jan Liepe, Rechtsanwalt.

Angaben nach § 285 Nr. 17 HGB

Das von dem Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar beträgt T€ 16.

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Der Jahresabschluss ergibt nach § 264 Abs. 2 HGB ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.

Ergebnisverwendung und Rücklagenbildung

Der Vorstand schlägt der Hauptversammlung folgende Verwendung des Jahresergebnisses vor:

und wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Besondere Angaben nach § 160 AktG

Das Grundkapital besteht aus 300 Stück Namensaktien, die zu einem jeweiligen Nominalbetrag in Höhe von € 10.000,00 ausgegeben wurden. Genehmigtes Kapital im Sinne von § 160 Abs. 1 Nr. 4 existiert nicht.

Angaben zu nach dem Schluss des Geschäftsjahrs eingetretenen Vorgängen von besonderer Bedeutung nach § 285 Nr. 33 HGB

In einem ersten Schritt hat die Renell AG im Jahr 2019 einen strategischen, institutionellen Investor gefunden, mit dem eine Vereinbarung über ein Nachrangdarlehen abgeschlossen wurde.

Dieses Darlehen sollte die kurz- und mittelfristige Liquidität absichern. Ein Teil des ausgereichten Nachrangdarlehens wurde im Februar 2020 in eine Aktienbeteiligung von 8, 33 % umgewandelt.

Ebenfalls im Februar 2020 ist mit einem zweiten Schweizer Investor eine weitere Beteiligung in Höhe von 9% am Grundkapital vereinbart worden.

Mit den beiden Investoren beabsichtigt das Institut, sich zukünftig auf die Bereiche Emissionsberatung von Aktien, Anleihen und Private Equity zu konzentrieren.

Um das anvisierte neue Geschäftsmodell zusätzlich zu erweitern, wurde im August 2020 ein Privatinvestor mit einer Quote von 9,67 % am Aktienkapital beteiligt. Mit ihm soll das Geschäftsfeld der Portfolioverwaltung entwickelt werden. Die Gesellschaft plant, dafür noch für 2020 eine Lizenzerweiterung für das Portfolio-Management zu beantragen. Der Investor hat zusätzliche Nachrangdarlehen gewährt.