Interviewer: Herr Rechtsanwalt Reime, was bedeutet diese Ankündigung für die verbliebenen Aktionäre?
Rechtsanwalt Reime: Die Minderheitsaktionäre sollen ihre Beteiligung an der NÜRNBERGER Beteiligungs-AG verlieren und dafür eine Geldzahlung erhalten. Dieses Verfahren wird als Squeeze-out bezeichnet.
Für Anleger ist entscheidend: Es handelt sich nicht um ein freiwilliges Kaufangebot. Wird das Verfahren wirksam abgeschlossen, gehen ihre Aktien auch dann auf die Hauptaktionärin über, wenn sie selbst nicht verkaufen möchten.
Interviewer: Darf eine Hauptaktionärin andere Anleger tatsächlich gegen deren Willen ausschließen?
Rechtsanwalt Reime: Ja, das Aktiengesetz ermöglicht dies unter bestimmten Voraussetzungen. Beim hier vorgesehenen aktienrechtlichen Squeeze-out muss die Hauptaktionärin mindestens 95 Prozent des Grundkapitals halten. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen werden ihr auch Aktien abhängiger Unternehmen zugerechnet.
Laut Einladung hält die VIG unmittelbar und über ihre hundertprozentige Tochtergesellschaft Neue SEBA Beteiligungsgesellschaft insgesamt rund 99,29 Prozent des Grundkapitals. Nach diesen Angaben ist die erforderliche Beteiligungsschwelle überschritten.
Interviewer: Sind die Aktien damit schon übertragen?
Rechtsanwalt Reime: Nein. Zunächst soll die Hauptversammlung am 12. November 2026 über die Übertragung entscheiden.
Wirksam wird der Ausschluss erst mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister. Erst dann gehen die Aktien der Minderheitsaktionäre auf die VIG über. Die Einladung allein verändert die Eigentumsverhältnisse noch nicht.
Interviewer: Welche Zahlung ist vorgesehen?
Rechtsanwalt Reime: Die VIG hat die Barabfindung auf 120 Euro je Aktie festgelegt. Wer zum Zeitpunkt des wirksamen Aktienübergangs beispielsweise 100 betroffene Aktien hält, hätte damit einen Anspruch auf 12.000 Euro, zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen.
Dabei handelt es sich um den Bruttobetrag. Die persönlichen steuerlichen Auswirkungen sind gesondert zu betrachten.
Interviewer: Sind 120 Euro ein fairer Preis?
Rechtsanwalt Reime: Das lässt sich anhand der Einladung allein nicht abschließend beurteilen. Die Abfindung beruht nach den veröffentlichten Angaben auf einem Gutachten von ValueTrust. Zusätzlich hat die gerichtlich bestellte Prüferin IVA die Angemessenheit untersucht und bestätigt.
Für eine eigene rechtliche und wirtschaftliche Einschätzung müsste man jedoch die vollständigen Bewertungsunterlagen prüfen. Die Bestätigung durch den Prüfer bedeutet nicht, dass eine gerichtliche Überprüfung ausgeschlossen wäre.
Interviewer: Worauf kommt es bei dieser Prüfung an?
Rechtsanwalt Reime: Man muss nachvollziehen können, wie der Unternehmenswert ermittelt wurde. Welche zukünftigen Erträge werden erwartet? Welche Risiken fließen ein? Welche Annahmen bestimmen das Bewertungsergebnis?
Es reicht nicht, nur den angebotenen Betrag zu betrachten. Entscheidend ist, ob die Bewertung die Beteiligung angemessen abbildet. Ohne Einsicht in die Gutachten wäre eine Aussage, die Abfindung sei zu niedrig oder besonders attraktiv, voreilig.
Interviewer: Können Aktionäre eine höhere Abfindung verlangen?
Rechtsanwalt Reime: Sie können die Angemessenheit der Barabfindung in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüfen lassen. Das Gericht kann auf Antrag eine höhere angemessene Abfindung bestimmen, wenn die angebotene Zahlung nicht ausreicht.
Dabei muss man zwischen der Wirksamkeit des Übertragungsbeschlusses und der Höhe der Abfindung unterscheiden. Allein der Einwand, die Abfindung sei zu niedrig, ist grundsätzlich im Spruchverfahren zu verfolgen.
Interviewer: Profitiert von einer höheren Abfindung nur, wer selbst einen Antrag gestellt hat?
Rechtsanwalt Reime: Eine rechtskräftige Entscheidung im Spruchverfahren wirkt grundsätzlich für und gegen alle betroffenen Anteilsinhaber. Eine gerichtlich festgesetzte höhere Abfindung kommt daher grundsätzlich auch ausgeschlossenen Aktionären zugute, die selbst keinen Antrag gestellt haben.
Das bedeutet allerdings nicht, dass Anleger mögliche Fristen und ihre eigene rechtliche Situation unbeachtet lassen sollten.
Interviewer: Welche Termine sind jetzt wichtig?
Rechtsanwalt Reime: Wer an der Hauptversammlung teilnehmen und sein Stimmrecht ausüben möchte, muss die Anmeldung rechtzeitig vornehmen. Die Einladung nennt dafür den 5. November 2026, 24:00 Uhr, als Frist. Außerdem sind die Voraussetzungen zur Eintragung im Aktienregister zu beachten.
Die Hauptversammlung findet am 12. November 2026 um 10:00 Uhr im Verwaltungsgebäude der Gesellschaft in Nürnberg statt.
Für mögliche gerichtliche Schritte gelten eigene Voraussetzungen und Fristen. Diese dürfen nicht mit dem Anmeldeschluss zur Hauptversammlung verwechselt werden.
Interviewer: Hat eine Teilnahme überhaupt Sinn, wenn die VIG bereits mehr als 99 Prozent hält?
Rechtsanwalt Reime: Die Beteiligungsverhältnisse lassen wenig Spielraum, den Beschluss durch Gegenstimmen zu verhindern. Trotzdem kann die Teilnahme sinnvoll sein, um Fragen zu stellen und die Begründung der geplanten Maßnahme besser zu verstehen.
Aktionäre können im gesetzlichen Rahmen Auskünfte verlangen, soweit diese für die Beurteilung der Tagesordnung erforderlich sind. Wer einen Vertreter beauftragt, sollte dessen Befugnisse genau prüfen.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter übernehmen laut Einladung beispielsweise keine Aufträge zum Stellen von Fragen oder zur Einlegung von Widersprüchen.
Interviewer: Wie wird sichergestellt, dass die Anleger ihr Geld erhalten?
Rechtsanwalt Reime: Nach der Einladung liegt eine Gewährleistungserklärung der Deutschen Bank vor. Sie sichert die Verpflichtung der VIG ab, die festgelegte Barabfindung nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses unverzüglich zu zahlen.
Die Einladung weist außerdem auf gesetzliche Zinsen ab Bekanntmachung der Handelsregistereintragung hin. Genannt werden fünf Prozentpunkte über dem jeweiligen Basiszinssatz. Es handelt sich also nicht um einen festen Zinssatz von fünf Prozent.
Interviewer: Auf der Tagesordnung stehen auch Änderungen der Satzung. Was steckt dahinter?
Rechtsanwalt Reime: Die Gesellschaft möchte bestimmte Satzungsbestimmungen zur Rechnungslegung streichen. Hintergrund ist die beabsichtigte Nutzung einer gesetzlichen Befreiungsmöglichkeit von der Aufstellung eines eigenen Konzernabschlusses und Konzernlageberichts.
Das bedeutet nicht, dass die Gesellschaft künftig von sämtlichen Rechnungslegungspflichten befreit wäre. Die gesetzlichen Vorgaben bleiben bestehen. Dieser Tagesordnungspunkt ist außerdem von der Prüfung der Barabfindung zu unterscheiden.
Interviewer: Was sollten betroffene Aktionäre jetzt konkret tun?
Rechtsanwalt Reime: Sie sollten die Einladung und ihre Depotunterlagen aufbewahren sowie den Übertragungsbericht, das Bewertungsgutachten und den Prüfungsbericht sorgfältig ansehen. Wer teilnehmen möchte, sollte die Anmeldung fristgerecht erledigen.
Bei Zweifeln an der Bewertung empfiehlt sich eine frühzeitige Prüfung der Unterlagen und der möglichen rechtlichen Schritte. Eine höhere Abfindung ist nicht garantiert. Anleger müssen den festgelegten Betrag aber auch nicht ungeprüft für angemessen halten.
