Bei der Erzeugerschlachthof Kurhessen AG in Fulda steht eine weitreichende Entscheidung an. Für den 1. Oktober 2026 hat der Aufsichtsratsvorsitzende Sebastian Bühler eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen.
Im Mittelpunkt steht eine geplante Kapitalerhöhung: Das Grundkapital soll von derzeit 250.000 Euro um 500.000 Euro auf 750.000 Euro steigen. Dafür sollen 1.000 neue Namens-Stückaktien ausgegeben werden. Der Ausgabebetrag soll 500 Euro je neuer Aktie betragen.
Brisant für die bisherigen Anteilseigner ist vor allem ein weiterer Punkt: Ihr gesetzliches Bezugsrecht soll vollständig ausgeschlossen werden.
Was bedeutet das für die Altaktionäre? Wie stark können sich Beteiligungs- und Stimmrechtsquoten verschieben? Welche Bedeutung hat der schriftliche Bericht des Vorstands? Und worauf sollten Aktionäre vor der außerordentlichen Hauptversammlung besonders achten?
Darüber sprechen wir mit Rechtsanwalt Högel.
Interviewer: Herr Högel, die Erzeugerschlachthof Kurhessen AG will ihr Grundkapital von 250.000 Euro auf 750.000 Euro erhöhen. Ist das eine gewöhnliche Kapitalmaßnahme?
Rechtsanwalt Högel: Allein eine Kapitalerhöhung ist bei einer Aktiengesellschaft zunächst nichts Ungewöhnliches. Unternehmen können zusätzliches Eigenkapital benötigen, beispielsweise für Investitionen, eine strategische Neuausrichtung oder zur Stärkung ihrer finanziellen Basis.
Hier ist allerdings die Größenordnung bemerkenswert. Das bestehende Grundkapital beträgt 250.000 Euro und soll um 500.000 Euro erhöht werden. Das Grundkapital würde sich damit verdreifachen.
Für die bisherigen Aktionäre ist deshalb sehr genau zu prüfen, welche Auswirkungen die Maßnahme auf ihre Beteiligungsposition hat.
Interviewer: Es sollen 1.000 neue Aktien ausgegeben werden. Was bedeutet das konkret?
Rechtsanwalt Högel: Laut Einladung sollen 1.000 neue auf den Namen lautende Stückaktien ausgegeben werden. Jede neue Aktie soll einen rechnerischen Anteil am Grundkapital von 500 Euro haben.
Da das Grundkapital durch diese neuen Aktien um insgesamt 500.000 Euro erhöht werden soll, handelt es sich um eine erhebliche Ausweitung des Aktienbestandes beziehungsweise des Grundkapitals.
Entscheidend ist aber nicht nur, dass neue Aktien entstehen. Entscheidend ist auch, wer diese Aktien erwerben darf.
Und genau da kommen wir zum Bezugsrechtsausschluss.
Interviewer: Was ist ein Bezugsrecht?
Rechtsanwalt Högel: Vereinfacht gesagt schützt das gesetzliche Bezugsrecht die bisherigen Aktionäre davor, dass ihre Beteiligungsquote durch eine Kapitalerhöhung ohne Weiteres verwässert wird.
Wer beispielsweise zehn Prozent an einer Gesellschaft hält, soll grundsätzlich die Möglichkeit erhalten, sich entsprechend an einer Kapitalerhöhung zu beteiligen und dadurch seine relative Beteiligungsquote zu erhalten.
Das Bezugsrecht ist deshalb ein wichtiges Mitgliedschaftsrecht des Aktionärs.
Interviewer: Genau dieses Bezugsrecht soll beim Erzeugerschlachthof Kurhessen vollständig ausgeschlossen werden. Was bedeutet das?
Rechtsanwalt Högel: Das bedeutet zunächst, dass die bisherigen Aktionäre nicht aufgrund ihres gesetzlichen Bezugsrechts verlangen können, einen entsprechenden Anteil der neuen Aktien zu erwerben.
Nach dem vorgeschlagenen Beschluss soll vielmehr der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter anderem festlegen können, welche Person oder welcher Investorenkreis zur Zeichnung zugelassen wird.
Für die Altaktionäre ist das ein zentraler Punkt.
Wenn sie keine neuen Aktien erhalten und gleichzeitig neue Investoren 1.000 Aktien übernehmen, können sich die relativen Beteiligungs- und damit möglicherweise auch die Stimmrechtsverhältnisse erheblich verändern.
Interviewer: Können Sie die mögliche Verwässerung anhand eines einfachen Beispiels erklären?
Rechtsanwalt Högel: Nehmen wir rein beispielhaft an, ein Aktionär hält vor der Kapitalerhöhung zehn Prozent des bisherigen Aktienkapitals.
Wenn sich das Grundkapital von 250.000 Euro auf 750.000 Euro verdreifacht und dieser Aktionär wegen des vollständigen Bezugsrechtsausschlusses keine neuen Aktien erwerben kann, bleibt seine absolute Beteiligung zwar unverändert.
Sein relativer Anteil am vergrößerten Grundkapital kann aber rechnerisch auf ungefähr ein Drittel seiner bisherigen Quote sinken.
Aus zehn Prozent würden in diesem vereinfachten Beispiel also rund 3,33 Prozent.
Das zeigt, warum ein Bezugsrechtsausschluss für Altaktionäre von erheblicher Bedeutung sein kann.
Interviewer: Verliert ein Aktionär dadurch Geld?
Rechtsanwalt Högel: Das kann man aus der Einladung allein nicht ableiten.
Man muss zwischen der Beteiligungsquote und dem wirtschaftlichen Wert einer Beteiligung unterscheiden.
Dass die prozentuale Beteiligungsquote sinkt, bedeutet nicht automatisch, dass der wirtschaftliche Wert der Aktien im gleichen Verhältnis sinkt. Schließlich fließt der Gesellschaft durch die Kapitalerhöhung neues Eigenkapital zu.
Für die wirtschaftliche Bewertung muss man deshalb unter anderem wissen, welchen Wert die Gesellschaft hat, wie der Ausgabepreis der neuen Aktien zustande gekommen ist und wofür das neue Kapital verwendet werden soll.
Genau diese Informationen sind für Aktionäre wichtig.
Interviewer: Der Ausgabebetrag soll 500 Euro je neuer Aktie betragen. Insgesamt könnten also 500.000 Euro in die Gesellschaft fließen?
Rechtsanwalt Högel: Wenn alle 1.000 neuen Aktien zu jeweils 500 Euro vollständig gegen Bareinlage ausgegeben und eingezahlt werden, ergibt sich daraus rechnerisch ein Betrag von 500.000 Euro.
Die Einladung formuliert einen Ausgabebetrag von 500 Euro je Aktie und gleichzeitig, dass dieser mindestens 500 Euro betragen muss.
Aktionäre sollten sich insbesondere anschauen, wie dieser Ausgabebetrag begründet wird.
Denn beim Ausschluss des Bezugsrechts ist die Preisfrage von erheblicher Bedeutung.
Interviewer: Warum?
Rechtsanwalt Högel: Stellen Sie sich vor, neue Aktien würden zu einem Preis ausgegeben, der deutlich unter ihrem tatsächlichen wirtschaftlichen Wert liegt.
Dann könnte ein neuer Investor vergleichsweise günstig eine erhebliche Beteiligung erwerben, während die Position der Altaktionäre verwässert wird.
Ich sage ausdrücklich nicht, dass dies hier der Fall ist. Das lässt sich aus der Einladung nicht feststellen.
Aber genau deshalb muss der Ausgabepreis nachvollziehbar begründet werden.
Interviewer: Dazu gibt es offenbar einen schriftlichen Bericht des Vorstands.
Rechtsanwalt Högel: Richtig. In der Einladung wird ausdrücklich auf § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz Bezug genommen.
Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht über den Grund für den vollständigen Ausschluss des Bezugsrechts und über die Begründung des Ausgabebetrags zu erstatten.
Dieser Bericht ist für die Aktionäre ein ganz wesentliches Dokument.
Wer über die Kapitalerhöhung abstimmen soll, sollte sich diesen Bericht aus meiner Sicht unbedingt vorher anschauen.
Interviewer: Warum ist dieser Bericht so wichtig?
Rechtsanwalt Högel: Weil die Einladung zunächst beschreibt, was beschlossen werden soll.
Der Bericht muss dagegen erläutern, warum das Bezugsrecht vollständig ausgeschlossen werden soll und warum der vorgesehene Ausgabebetrag sachgerecht sein soll.
Für einen Aktionär sind das entscheidende Informationen.
Er sollte nachvollziehen können, welchen konkreten Vorteil die Gesellschaft von dieser Konstruktion haben soll und warum dieses Ziel einen vollständigen Ausschluss des Bezugsrechts rechtfertigen soll.
Interviewer: Der Bericht wurde laut Einladung bereits am 27. August 2026 erstellt. Können Aktionäre ihn einsehen?
Rechtsanwalt Högel: Nach der Einladung ja.
Dort heißt es, dass der Bericht am Sitz der Gesellschaft in der Kruppstraße 6 in Fulda während der angegebenen Geschäftszeiten zur Einsicht ausgelegt wird.
Außerdem soll jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift übersandt werden.
Der Bericht soll darüber hinaus während der Hauptversammlung ausliegen.
Aktionäre haben damit die Möglichkeit, sich bereits vor dem 1. Oktober mit der Begründung auseinanderzusetzen.
Interviewer: Würden Sie empfehlen, den Bericht erst auf der Hauptversammlung zu lesen?
Rechtsanwalt Högel: Nein. Bei einer Kapitalmaßnahme dieser Größenordnung würde ich die Unterlagen möglichst vorher anfordern und prüfen.
Auf einer Hauptversammlung müssen innerhalb relativ kurzer Zeit viele Informationen verarbeitet werden.
Wenn ein Aktionär den Bericht vorher gelesen hat, kann er gezielt Fragen vorbereiten.
Interviewer: Welche Fragen wären das?
Rechtsanwalt Högel: Ich würde zunächst wissen wollen: Warum benötigt die Gesellschaft gerade 500.000 Euro zusätzliches Kapital?
Dann: Warum können oder sollen die bisherigen Aktionäre dieses Kapital nicht über ihr Bezugsrecht bereitstellen?
Wer soll die neuen Aktien übernehmen?
Gibt es bereits konkrete Interessenten oder Investoren?
Wie wurde der Ausgabebetrag von 500 Euro ermittelt?
Wie verändert sich die Aktionärsstruktur nach Durchführung der Kapitalerhöhung?
Und welche strategischen Ziele verfolgt die Gesellschaft mit der Aufnahme der neuen Aktionäre?
Das sind aus meiner Sicht naheliegende Fragen.
Interviewer: Ist besonders interessant, dass der Vorstand den Investor oder Investorenkreis bestimmen können soll?
Rechtsanwalt Högel: Das sollte sich jeder Aktionär genau ansehen.
Der vorgeschlagene Beschluss sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten festlegen kann. Dazu gehören ausdrücklich die Zeichnungsbedingungen sowie die Person oder der Kreis der zur Zeichnung zugelassenen Investoren.
Damit würde die Hauptversammlung zunächst den grundsätzlichen Rahmen beschließen, während wesentliche Einzelheiten der tatsächlichen Durchführung anschließend von Vorstand und Aufsichtsrat festgelegt werden sollen.
Für Aktionäre stellt sich deshalb die Frage, wie konkret zum Zeitpunkt der Abstimmung bereits feststeht, wer die neuen Aktien erhalten könnte.
Interviewer: Könnte ein einzelner neuer Investor theoretisch alle 1.000 neuen Aktien übernehmen?
Rechtsanwalt Högel: Aus dem von Ihnen vorgelegten Beschlussvorschlag ergibt sich jedenfalls keine Verteilung der 1.000 neuen Aktien auf bestimmte Personen.
Dort wird vielmehr davon gesprochen, dass Vorstand und Aufsichtsrat die Person oder den Kreis der zugelassenen Investoren festlegen können.
Ob tatsächlich ein einzelner Investor sämtliche Aktien übernehmen könnte und welche weiteren rechtlichen oder satzungsmäßigen Grenzen bestehen, müsste anhand der vollständigen Unterlagen und der Satzung geprüft werden.
Diese Frage sollten Aktionäre aber durchaus stellen.
Interviewer: Warum wäre das relevant?
Rechtsanwalt Högel: Weil es nicht nur um Geld geht, sondern möglicherweise auch um Machtverhältnisse innerhalb der Gesellschaft.
Aktien vermitteln grundsätzlich Mitgliedschafts- und Stimmrechte.
Wenn eine erhebliche Zahl neuer Aktien an einen bestimmten Investor oder einen bestimmten Investorenkreis ausgegeben wird, kann sich die Zusammensetzung der Aktionärsstruktur erheblich verändern.
Deshalb sollten Aktionäre wissen, ob die Kapitalerhöhung ausschließlich der Finanzierung dient oder ob damit zugleich eine strategische Veränderung des Aktionärskreises verbunden ist.
Interviewer: Kann sich dadurch auch der Einfluss bestehender Aktionäre auf Hauptversammlungen verringern?
Rechtsanwalt Högel: Grundsätzlich ja.
Wenn sich die relative Beteiligungsquote eines Altaktionärs reduziert, kann sich entsprechend auch sein relatives Stimmgewicht verändern.
Wie stark dieser Effekt bei jedem einzelnen Aktionär ausfällt, hängt von dessen bisheriger Beteiligung und der konkreten Durchführung der Kapitalerhöhung ab.
Bei einer Verdreifachung des Grundkapitals kann dieser Effekt aber erheblich sein.
Interviewer: Kann die Hauptversammlung einen vollständigen Bezugsrechtsausschluss einfach mit einfacher Mehrheit beschließen?
Rechtsanwalt Högel: Nein, ein Bezugsrechtsausschluss ist aktienrechtlich an besondere Voraussetzungen gebunden.
Nach § 186 Absatz 3 Aktiengesetz kann das Bezugsrecht grundsätzlich nur aufgrund eines Hauptversammlungsbeschlusses ausgeschlossen werden. Für diesen Beschluss gelten die gesetzlichen Mehrheitserfordernisse der Kapitalerhöhung beziehungsweise des Bezugsrechtsausschlusses.
Dabei ist insbesondere § 182 in Verbindung mit § 186 Aktiengesetz zu beachten. Grundsätzlich ist eine Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals relevant, soweit die Satzung im gesetzlich zulässigen Rahmen nichts anderes bestimmt.
Die konkrete Mehrheit sollte aber anhand der Satzung und der tatsächlichen Abstimmungssituation geprüft werden.
Interviewer: Der vollständige Ausschluss muss also begründet werden?
Rechtsanwalt Högel: Ja. Genau deshalb verlangt das Gesetz den schriftlichen Vorstandsbericht.
Ein Bezugsrechtsausschluss ist ein Eingriff in die mitgliedschaftliche Position der Altaktionäre. Er kann zulässig sein, muss aber sachlich gerechtfertigt und verhältnismäßig sein.
Ob diese Voraussetzungen hier erfüllt sind, kann man seriös erst beurteilen, wenn insbesondere der Vorstandsbericht und die weiteren maßgeblichen Unterlagen geprüft wurden.
Interviewer: Können Aktionäre auf der Hauptversammlung kritische Fragen stellen?
Rechtsanwalt Högel: Selbstverständlich können Aktionäre im Rahmen ihrer gesetzlichen Rechte Auskunft zu relevanten Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen.
Bei dieser Tagesordnung würde ich insbesondere Fragen zur wirtschaftlichen Notwendigkeit der Kapitalerhöhung, zum Ausgabepreis, zum vorgesehenen Investorenkreis und zu den Auswirkungen auf die Aktionärsstruktur für naheliegend halten.
Interviewer: Können Aktionäre gegen den Beschluss vorgehen, wenn sie ihn für rechtswidrig halten?
Rechtsanwalt Högel: Hauptversammlungsbeschlüsse können unter bestimmten Voraussetzungen gerichtlich angegriffen werden.
Ob eine Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage in Betracht kommt, hängt aber von den konkreten Umständen ab. Dafür spielen unter anderem das Beschlussverfahren, mögliche Gesetzes- oder Satzungsverstöße und die Einhaltung der entsprechenden Fristen eine Rolle.
Man sollte deshalb nicht pauschal sagen: Wer gegen die Kapitalerhöhung stimmt, kann anschließend automatisch erfolgreich klagen.
Das wäre falsch.
Wer ernsthafte rechtliche Bedenken hat, sollte die konkrete Beschlussfassung und seine möglichen Rechte zeitnah prüfen lassen.
Interviewer: Neben der Kapitalerhöhung soll auch die Zusammensetzung des Aufsichtsrats geändert werden. Was ist geplant?
Rechtsanwalt Högel: Laut Einladung soll § 9 Absatz 1 der Satzung geändert werden.
Vorgesehen ist künftig ein Aufsichtsrat mit insgesamt sechs Mitgliedern, nämlich dem Aufsichtsratsvorsitzenden und fünf weiteren Aufsichtsratsmitgliedern.
Auch das ist eine strukturelle Veränderung der Gesellschaft.
Aktionäre sollten sich deshalb ansehen, warum diese Änderung gerade jetzt vorgeschlagen wird und welche Auswirkungen sie auf die Unternehmensaufsicht haben soll.
Interviewer: Ist die Kombination aus Kapitalerhöhung, Bezugsrechtsausschluss und Veränderung des Aufsichtsrats besonders interessant?
Rechtsanwalt Högel: Zumindest sind es mehrere wichtige gesellschaftsrechtliche Entscheidungen, die auf derselben außerordentlichen Hauptversammlung behandelt werden sollen.
Man sollte daraus aber nicht ohne weitere Informationen einen bestimmten Zusammenhang ableiten.
Als Aktionär würde ich trotzdem wissen wollen, welches Gesamtkonzept Vorstand und Aufsichtsrat verfolgen.
Die entscheidende Frage lautet: Wie soll die Gesellschaft nach diesen Beschlüssen finanziell und organisatorisch aufgestellt sein?
Interviewer: Was ist für Sie der wichtigste Punkt dieser Hauptversammlung?
Rechtsanwalt Högel: Für die Altaktionäre dürfte der vollständige Bezugsrechtsausschluss von besonderer Bedeutung sein.
Das Grundkapital soll von 250.000 auf 750.000 Euro steigen. Das ist eine erhebliche Kapitalerhöhung.
Wenn die bisherigen Aktionäre keine Möglichkeit erhalten, ihre Beteiligungsquote durch den Bezug neuer Aktien entsprechend aufrechtzuerhalten, kann sich ihre relative Position deutlich verändern.
Deshalb sollte jeder Aktionär verstehen, warum der Bezugsrechtsausschluss vorgeschlagen wird und wer von der Ausgabe der neuen Aktien profitieren beziehungsweise diese zeichnen soll.
Interviewer: Was sollten Aktionäre jetzt konkret tun?
Rechtsanwalt Högel: Ich würde zunächst den schriftlichen Bericht des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss anfordern.
Dann würde ich mir die eigene Beteiligungsquote anschauen und berechnen, wie sie sich bei vollständiger Durchführung der Kapitalerhöhung verändern könnte.
Anschließend sollte man offene Fragen notieren und diese gegebenenfalls auf der Hauptversammlung stellen.
Und wenn Zweifel an der Rechtmäßigkeit oder den wirtschaftlichen Auswirkungen bestehen, sollte man die Unterlagen fachkundig prüfen lassen.
Interviewer: Also nicht erst am 1. Oktober mit dem Thema beschäftigen?
Rechtsanwalt Högel: Genau. Dafür ist die Entscheidung zu wichtig.
Es geht nicht nur darum, dass die Gesellschaft möglicherweise 500.000 Euro neues Kapital erhält.
