Interviewer: Herr Högel, die KAFEJOM Vermögensverwaltung AG lädt für den 25. September 2026 zu einer außerordentlichen Hauptversammlung ein. Was ist der Hintergrund?
Rechtsanwalt Högel: Der entscheidende Hintergrund ist der Verkauf des operativen Geschäfts der TELIS Unternehmensgruppe an die Swiss Life Gruppe. Nach den Angaben in der Einladung soll den Aktionären nun ermöglicht werden, aus der KAFEJOM Vermögensverwaltung AG auszuscheiden und dafür ihren Anteil am Nettovermögenswert des Gesellschaftsvermögens zu erhalten. Technisch soll dies über einen Rückkauf der Aktien durch die Gesellschaft und die anschließende Einziehung dieser Aktien erfolgen.
Interviewer: Was bedeutet „Einziehung“ von Aktien?
Rechtsanwalt Högel: Vereinfacht gesagt verschwinden die eingezogenen Aktien anschließend aus dem Aktienbestand. Die Gesellschaft kauft Aktien von ihren Aktionären zurück und zieht diese danach ein. Entsprechend wird das Grundkapital herabgesetzt. Es handelt sich also nicht lediglich um einen normalen Verkauf von Aktien zwischen zwei Anlegern, sondern um eine gesellschaftsrechtliche Maßnahme, bei der die Gesellschaft selbst Aktien erwirbt und anschließend beseitigt.
Interviewer: Müssen die Aktionäre ihre Aktien verkaufen?
Rechtsanwalt Högel: Nach dem vorliegenden Beschlussvorschlag soll ein Rückerwerbsangebot an alle Aktionäre gerichtet werden. Das bedeutet zunächst, dass ihnen die Möglichkeit eröffnet werden soll, ihre Aktien zu verkaufen. Aus dem vorliegenden Text ergibt sich keine Verpflichtung jedes einzelnen Aktionärs, dieses Angebot anzunehmen.
Interviewer: Vorgesehen ist ein Rückkauf von bis zu 1.799.058 Aktien. Wie groß ist die Maßnahme?
Rechtsanwalt Högel: Sie ist erheblich. Das derzeit genannte Grundkapital beträgt 2.831.688 Euro und ist in ebenso viele Stückaktien eingeteilt. Über das Rückerwerbsangebot könnten bis zu 1.799.058 Aktien erworben und eingezogen werden. Abhängig vom tatsächlichen Umfang des Rückkaufs könnte das Grundkapital dadurch auf bis zu 1.032.630 Euro sinken. Es handelt sich also um eine sehr weitreichende Veränderung der Kapitalstruktur.
Interviewer: Im Raum stehen 132,93 Euro je Aktie. Ist dieser Preis bereits endgültig?
Rechtsanwalt Högel: Nein. Das ist für die Aktionäre ein wichtiger Punkt. In der Einladung heißt es ausdrücklich, dass der Rückerwerbspreis voraussichtlich 132,93 Euro je Aktie betragen wird. Der Vorstand soll ermächtigt werden, den endgültigen Preis nach billigem Ermessen unter Zugrundelegung des Ergebnisses einer Ermittlung des Nettovermögenswerts durch einen Bewertungsgutachter festzulegen. Die 132,93 Euro sind nach dem vorliegenden Text daher noch nicht zwingend der endgültige Rückkaufpreis.
Interviewer: Was bedeutet Nettovermögenswert in diesem Zusammenhang?
Rechtsanwalt Högel: Vereinfacht gesprochen soll er abbilden, welcher Wert des Gesellschaftsvermögens nach der zugrunde gelegten Bewertung auf die Aktien entfällt. Gerade nach dem Verkauf eines wesentlichen operativen Geschäfts kann diese Betrachtung für die Frage relevant sein, welchen wirtschaftlichen Wert eine Beteiligung noch repräsentiert. Wie dieser Nettovermögenswert konkret ermittelt wird, welche Positionen einbezogen werden und welche Bewertungsannahmen zugrunde liegen, ist für Aktionäre deshalb von erheblichem Interesse.
Interviewer: Insgesamt soll der Aktienrückkauf maximal 245 Millionen Euro kosten. Was sagt diese Summe aus?
Rechtsanwalt Högel: Das ist laut Beschlussvorschlag der maximale Rückerwerbspreis für sämtliche zu erwerbenden Aktien, Erwerbsnebenkosten nicht eingerechnet. Die tatsächliche Gesamtsumme hängt unter anderem davon ab, wie viele Aktien im Rahmen des Angebots tatsächlich zurückgekauft werden und welcher endgültige Preis je Aktie festgesetzt wird.
Interviewer: Was sollten Aktionäre prüfen, bevor sie sich für oder gegen einen Verkauf entscheiden?
Rechtsanwalt Högel: Zunächst sollten sie den endgültigen Rückerwerbspreis und dessen Herleitung prüfen. Wichtig ist auch die Frage, welche Vermögenswerte nach dem Verkauf des operativen Geschäfts noch in der Gesellschaft verbleiben und welche Perspektive die Gesellschaft anschließend hat. Wer verkauft, erhält Liquidität und beendet insoweit seine Beteiligung. Wer nicht verkauft, bleibt grundsätzlich Aktionär. Für diese Entscheidung sollte deshalb nicht allein auf die Zahl von 132,93 Euro geschaut werden.
Interviewer: Was passiert mit Aktionären, die ihre Aktien nicht verkaufen?
Rechtsanwalt Högel: Sie bleiben grundsätzlich an der Gesellschaft beteiligt. Allerdings kann sich die Struktur der Gesellschaft durch die Einziehung einer großen Zahl von Aktien erheblich verändern. Welche wirtschaftlichen Auswirkungen dies für die verbleibenden Aktionäre hat, hängt insbesondere davon ab, wie viele Aktien tatsächlich zurückgekauft werden, welche Vermögenswerte danach vorhanden sind und wie die Gesellschaft künftig ausgerichtet wird.
Interviewer: Kann sich dadurch auch die prozentuale Beteiligung eines Aktionärs verändern?
Rechtsanwalt Högel: Ja. Werden Aktien anderer Aktionäre eingezogen und hält ein Aktionär seine eigenen Aktien weiterhin, kann sich sein relativer Anteil an den verbleibenden Aktien erhöhen. Das bedeutet aber nicht automatisch, dass sich dadurch auch der wirtschaftliche Wert seiner Beteiligung im gleichen Verhältnis erhöht. Schließlich fließen für den Rückkauf erhebliche Mittel aus der Gesellschaft ab.
Interviewer: Die Gesellschaft hält bereits 138.800 eigene Aktien. Was soll damit passieren?
Rechtsanwalt Högel: Auch diese Aktien sollen eingezogen werden. Das Grundkapital soll entsprechend um 138.800 Euro herabgesetzt werden. Der auf die eingezogenen Aktien entfallende Betrag soll nach dem Beschlussvorschlag in die Kapitalrücklage eingestellt werden. Dieser Punkt ist vom geplanten neuen Rückerwerbsangebot zu unterscheiden: Hier geht es um Aktien, die die Gesellschaft bereits besitzt.
Interviewer: Warum gibt es also zwei unterschiedliche Kapitalherabsetzungen?
Rechtsanwalt Högel: Tagesordnungspunkt 1 betrifft Aktien, die erst noch von den Aktionären erworben und anschließend eingezogen werden sollen. Tagesordnungspunkt 2 betrifft dagegen die bereits vorhandenen 138.800 eigenen Aktien. Beide Maßnahmen führen zu einer Verringerung des Grundkapitals durch Einziehung von Aktien, haben aber unterschiedliche Ausgangspunkte.
Interviewer: Was bedeutet es, dass das Rückerwerbsangebot unter Wahrung des Gleichbehandlungsgebots erfolgen soll?
Rechtsanwalt Högel: Der Beschlussvorschlag sieht ausdrücklich ein an alle Aktionäre gerichtetes Rückerwerbsangebot unter Beachtung des aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgebots vor. Grundsätzlich sollen Aktionäre in vergleichbarer Situation gleichbehandelt werden. Die konkreten Bedingungen des Angebots werden deshalb besonders wichtig sein.
Interviewer: Was passiert, wenn mehr Aktionäre verkaufen wollen, als die Gesellschaft maximal zurückkaufen möchte?
Rechtsanwalt Högel: Der vorgelegte Text nennt eine Obergrenze von 1.799.058 Aktien. Wie genau mit einer möglichen Überzeichnung des Angebots umgegangen wird, müsste sich aus den endgültigen Bedingungen des Rückerwerbsangebots ergeben. Diese Einzelheiten soll nach dem Beschlussvorschlag der Vorstand festlegen. Aktionäre sollten deshalb die später veröffentlichten Angebotsbedingungen genau lesen.
Interviewer: Die Beschlüsse enthalten außerdem eine Frist von sechs Monaten. Was bedeutet das?
Rechtsanwalt Högel: Die vorgesehenen Maßnahmen sollen nicht unbegrenzt umgesetzt werden können. Nach dem Beschlussvorschlag wird der jeweilige Beschluss ungültig, wenn Erwerb und Einziehung nicht spätestens innerhalb von sechs Monaten nach der Beschlussfassung durchgeführt worden sind. Für ein mögliches Freigabeverfahren nach § 246a Aktiengesetz enthält die Einladung allerdings eine Sonderregelung: Die Dauer eines solchen Verfahrens soll nicht auf die Sechsmonatsfrist angerechnet werden.
Interviewer: Ist die geplante Zahlung von bis zu 245 Millionen Euro mit einer Dividende vergleichbar?
Rechtsanwalt Högel: Nein, das sollte klar voneinander getrennt werden. Bei einer Dividende erhält der Aktionär grundsätzlich eine Ausschüttung und behält seine Aktie. Beim hier geplanten Rückerwerb erhält der teilnehmende Aktionär den Rückerwerbspreis dafür, dass er seine Aktien an die Gesellschaft überträgt. Diese Aktien sollen anschließend eingezogen werden. Der Aktionär gibt seine Beteiligung insoweit also auf.
Interviewer: Welche Frage ist für einen Aktionär jetzt die wichtigste: verkaufen oder Aktionär bleiben?
Rechtsanwalt Högel: Genau das ist letztlich die zentrale wirtschaftliche Entscheidung. Sie lässt sich aber nicht pauschal beantworten. Aktionäre sollten den endgültigen Rückkaufpreis dem Wert und den Perspektiven ihrer verbleibenden Beteiligung gegenüberstellen. Dazu gehören der Nettovermögenswert, die nach dem Verkauf noch vorhandenen Vermögenswerte, mögliche Verbindlichkeiten, die künftige Strategie und auch steuerliche Auswirkungen auf persönlicher Ebene.
Interviewer: Was sollten Aktionäre jetzt konkret tun?
Rechtsanwalt Högel: Zunächst steht die Hauptversammlung am 25. September 2026 an. Die Aktionäre sollten die Beschlussvorschläge und insbesondere die späteren Bedingungen eines Rückerwerbsangebots sorgfältig prüfen. Von besonderem Interesse sind der endgültige Preis je Aktie, das zugrunde liegende Bewertungsgutachten beziehungsweise die Bewertungsmethode und die Frage, wie mit einer möglichen Überzeichnung umgegangen wird. Erst auf dieser Grundlage lässt sich die individuelle Entscheidung fundiert treffen.
Interviewer: Was bedeutet der gesamte Vorgang in einem Satz?
Rechtsanwalt Högel: Die KAFEJOM Vermögensverwaltung AG will nach dem Verkauf des operativen Geschäfts einen erheblichen Teil des Gesellschaftsvermögens über einen Aktienrückkauf an ausscheidende Aktionäre zurückführen – und jeder Aktionär muss für sich entscheiden, ob er dieses Angebot nutzen oder an der verbleibenden Gesellschaft beteiligt bleiben möchte.
