Interviewer: Herr Rechtsanwalt Iwanow, die Immungenetics AG lädt zu einer außerordentlichen Hauptversammlung ein. Im Zentrum steht der Verkauf nahezu des gesamten Gesellschaftsvermögens an eine US-Tochtergesellschaft. Was bedeutet das konkret?
Rechtsanwalt Michael Iwanow: Das ist ein sehr einschneidender Schritt. Ein solcher Verkauf stellt ein sogenanntes „wesentliches Vermögensgeschäft“ im Sinne von § 179a AktG dar. Das bedeutet: Ohne Zustimmung der Hauptversammlung wäre der Vertrag unwirksam. Dass der Verkauf an eine hundertprozentige Tochter – also die Caladrix, Inc. – erfolgt, weist auf eine konzerninterne Umstrukturierung hin.
Interviewer: Was genau soll an die Caladrix Inc. übertragen werden?
Iwanow: Laut Einladung werden nahezu sämtliche Vermögenswerte der Immungenetics AG verkauft – mit Ausnahme einiger Forschungsbereiche, etwa zu Autoimmunerkrankungen und neurodegenerativen Krankheiten. Damit bleibt der operative Kern größtenteils nicht mehr in der AG, sondern wird künftig über die US-Tochter geführt.
Interviewer: Könnte sich die Rolle der AG dadurch grundsätzlich ändern?
Iwanow: Ja. Der geplante Verkauf und die gleichzeitige Satzungsänderung deuten darauf hin, dass die Immungenetics AG zu einer Beteiligungsholding umstrukturiert werden soll. Sie würde künftig also eher steuernd oder verwaltend agieren, während das operative Geschäft von der Tochtergesellschaft in den USA übernommen wird.
Interviewer: Was sollten Aktionäre aus Ihrer Sicht besonders im Blick behalten?
Iwanow: In erster Linie den Inhalt und die Bewertung des Kaufvertrags. Für die Aktionäre ist entscheidend, ob die Vermögenswerte zu einem fairen Preis übertragen werden und ob dadurch der Wert ihrer Beteiligung erhalten bleibt oder geschmälert wird. Außerdem muss geklärt sein, wie sich die Transaktion auf künftige Dividenden oder Unternehmensstrategien auswirkt.
Interviewer: Wie beurteilen Sie die vorgeschlagene Änderung der Satzung?
Iwanow: Der neue Absatz 2 in § 2 der Satzung weitet den Unternehmensgegenstand deutlich aus. Er erlaubt künftig ausdrücklich auch die Veräußerung von ausgegliederten Unternehmensanteilen. Das schafft Flexibilität, birgt aber auch Risiken – insbesondere, wenn Beteiligungen zu ungünstigen Konditionen veräußert werden oder wesentliche Geschäftsbereiche verloren gehen.
Interviewer: Welche Risiken bestehen konkret für Kleinanleger?
Iwanow: Zum einen das Risiko, dass die wertbildenden Unternehmensbestandteile künftig in einer US-Gesellschaft liegen, die schwieriger zu kontrollieren ist. Zum anderen kann es sein, dass die Immungenetics AG letztlich zu einer rechtlich „leeren Hülle“ wird – mit ungewissem Fortbestand. Auch steuerliche Aspekte, wie eine mögliche Wegzugsbesteuerung, könnten eine Rolle spielen.
Interviewer: Wie beurteilen Sie die Transparenz des Vorgehens?
Iwanow: Es ist positiv, dass die Unterlagen vorab eingesehen werden können. Allerdings sollte der Zugang nicht durch organisatorische Hürden wie Terminabsprache unnötig erschwert werden. Aktionäre müssen in der Lage sein, sich umfassend und frei zu informieren – gerade bei einer derart grundlegenden Entscheidung.
Interviewer: Was können Aktionäre tun, wenn sie mit dem Beschluss nicht einverstanden sind?
Iwanow: Sie können eine Anfechtungsklage erheben. Voraussetzung ist, dass sie rechtzeitig Widerspruch zur Niederschrift einlegen und dann gerichtlich prüfen lassen, ob der Beschluss rechtswidrig war – etwa wegen ungenügender Informationen oder eines unangemessenen Kaufpreises. Solche Verfahren sind aber komplex und erfordern rechtliche Expertise.
Interviewer: Vielen Dank, Herr Rechtsanwalt Iwanow, für Ihre Einschätzung.
Iwanow: Gern geschehen. Gerade bei grundlegenden Weichenstellungen wie dieser ist es wichtig, dass Aktionäre genau hinschauen und sich nicht scheuen, ihre Rechte geltend zu machen.
