Anleger verlieren Geld: MLC Properties East Africa GmbH & Co.KG, Bad Homburg v. d. Höhe

MLC Properties East Africa GmbH & Co.KG

Bad Homburg v. d. Höhe

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 09.07.2019 bis zum 31.12.2019

Jahresbericht zum Rumpfgeschäftsjahr
vom 9. Juli 2019 bis zum 31. Dezember 2019

A. Lagebericht für das Rumpfgeschäftsjahr 2019

I. Grundlagen

1. Gesellschaftliche Struktur

Die MLC Properties East Africa GmbH & Co. KG mit Sitz in Bad Homburg v. d. Höhe, nachfolgend »Emittentin«, ist eine Kommanditgesellschaft (KG) im Sinne von § 161 Abs. 1 HGB. Sie ist im Handelsregister A des Amtsgerichts Bad Homburg v. d. Höhe unter HRA 5994 eingetragen. Gemäß § 3 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrags der Emittentin ist ihr Unternehmensgegenstand, durch Objektgesellschaften operativ im Bereich der Immobilienprojektentwicklung in der Republik Ruanda und der Vereinigten Republik Tansania tätig zu werden.

Persönlich haftende und geschäftsführende Gesellschafterin der Emittentin ist die MLC Properties East Africa Management GmbH, Bad Homburg v. d. Höhe, nachfolgend »Komplementärin«, die mit einer zu Gründungszwecken geleisteten Kapitaleinlage von 50.000 € an der Emittentin beteiligt ist. Die MLC Properties Treuhand GmbH mit Sitz in Bad Homburg v. d. Höhe, nachfolgend »Treuhandkommanditistin«, ist beschränkt haftende Gesellschafterin ohne eigene Kapitaleinlage. Die MLC Properties Holding GmbH mit Sitz in Hanau ist ebenfalls beschränkt haftende Gesellschafterin und hat zum Bilanzstichtag noch keine eigene Kapitaleinlage geleistet.

Die Emittentin ist beschränkt haftende Gesellschafterin der Objektgesellschaften MLC Properties Rwanda SPV GmbH & Co. KG und MLC Properties Tanzania SPV GmbH & Co. KG, beide mit Sitz in Bad Homburg v. d. Höhe, nachfolgend gemeinsam auch »Objektgesellschaften«, und hält jeweils einen Kapital- und Stimmanteil von 100 %.

2. Geschäftstätigkeit

Die Geschäftstätigkeit der Emittentin besteht im Wesentlichen darin, Eigenkapital durch den Beitritt von Investoren aufzunehmen und dieses für die Eigenkapitalausstattung der Objektgesellschaften zu verwenden.

Die Emittentin emittiert die Beteiligung »MLC Properties East Africa«, eine Vermögensanlage im Sinne des Vermögensanlagengesetzes (VermAnlG). Es ist geplant, während der Zeichnungsphase einen Gesamtbetrag der Kapitaleinlagen von insgesamt 75.000.000 € zu erreichen. Die Zeichnungsphase hat am 21. Dezember 2019 begonnen und endet am 21. Dezember 2020, sofern kein Fortführungsverkaufsprospekt veröffentlicht wird. Im Fall der Veröffentlichung eines Fortführungsverkaufsprospekts kann sich die Zeichnungsphase um ein weiteres Jahr verlängern.

Die Emittentin wird die Objektgesellschaften mit Eigenkapital ausstatten, damit diese eine operative Betätigung im Bereich der Immobilienprojektentwicklung umsetzen können. Die Objektgesellschaft MLC Properties Rwanda SPV GmbH & Co. KG wird sich in der Immobilienprojektentwicklung in Ruanda und die Objektgesellschaft MLC Properties Tanzania SPV GmbH & Co. KG wird sich in der Immobilienprojektentwicklung in Tansania betätigen. Die Immobilienprojektentwicklung umfasst insbesondere die Konzeption von Immobilienprojekten, den Erwerb von Rechten an bebauten und unbebauten Grundstücken, die Entwicklung dieser Grundstücke insbesondere durch die Sanierung bestehender und den Bau neuer Immobilien, sowie deren Vermarktung, einschließlich der Vermietung der entwickelten oder zu entwickelnden Immobilien. Nach einer zum Bilanzstichtag nicht bestimmten Vermietungs- bzw. Betriebsdauer sollen die Objektgesellschaften die Grundstücksrechte, einschließlich der Immobilien, veräußern.

Investitionen erfolgen zu einem Teil in Bestandsimmobilien, die ein Wertsteigerungspotenzial durch Investitionen bieten. Dadurch wird plangemäß schon früh ein Cashflow erzielt werden können, der für Ausschüttungen an Investoren zur Verfügung steht. Ein anderer Teil der Investitionen wird in neu zu entwickelnde Immobilien erfolgen. Aus diesen Investitionen wird sich ein Cashflow erst mit Beginn der Vermarktungsphase ergeben und daher erst später an Investoren ausgeschüttet werden können.

II. Wirtschaftsbericht

1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Die Volkswirtschaften von Ruanda & Tansania befinden sich seit nunmehr zwei Jahrzehnten in einem soliden Aufschwung mit hohen Wachstumsraten. Im Jahr 2019 wuchs Ruanda nach den Angaben des Internationalen Währungsfonds real um 7,8 % und Tansania um 5,2 %.

Eine bedeutsame gesamtafrikanische Entwicklung ergab sich im Jahr 2019 aufgrund des in Kraft treten des afrikanischen Freihandelsabkommens (African Continental Free Trade Agreement, AfCFTA). Das Ziel des Abkommens ist die Schaffung eines afrikanischen Binnenmarktes für den freien Verkehr von Waren und Dienstleistungen sowie für den freien Kapital- und Geschäftspersonenverkehr. Aufgrund des Abkommens sind 90 % der Zölle auf 200 Warengruppen abzuschaffen. Nach den Schätzungen der Wirtschaftskommission für Afrika (ECA) hat das Abkommen das Potenzial den Anteil des innerafrikanischen Handels am gesamtafrikanischen Handel von 17 % auf 52 % zu steigern

a. Wirtschaftliche Entwicklung Ruandas & Tansanias

Nach den Angaben der Afrikanischen Entwicklungsbank waren die Haupttreiber des ruandischen Wachstums im Jahr 2019 die Sektoren Dienstleistung, Industrie und Bau. Die Inflation betrug etwa 1,6 %, die im Wesentlichen durch lokale Nachfrage getrieben wurde. Die öffentliche Verschuldung stieg auf 50,3 % des BIP, mit geringem Ausfallrisiko. Das Handelsbilanzdefizit ist um 3,5 % auf 11,3 % und das Zahlungsbilanzdefizit ist um 1,5 % auf 9,2 % des BIP gestiegen.

Nach den Angaben der Afrikanischen Entwicklungsbank wurde das starke tansanische Wirtschaftswachstum des Jahres 2019 im Wesentlichen von einer stark diversifizierten Wirtschaft getragen, die durch robuste private Konsumausgaben, erhebliche öffentliche Ausgaben, einem starken Investitionswachstum und einem Anstieg von Exporten gekennzeichnet war. Besonders wichtig waren die Sektoren Tourismus, Bergbau, Dienstleistungen, Bau, Landwirtschaft und Produktion. Die Inflation betrug etwa 3,3 %. Die öffentliche Verschuldung stieg auf 37,7 % des BIP.

b. Immobilienmärkte in Ruanda & Tansania

Die Immobilienmärkte in Ruanda & Tansania sind von einem tiefgreifenden strukturellen Wandel in der Bevölkerung geprägt. Allgemein ist sowohl in Ruanda als auch Tansania eine sehr starke Bewegung vom Land in die Städte zu verzeichnen. Ein beeindruckendes Beispiel ist die tansanische Wirtschaftsmetropole Dar es Salaam, wo die Bevölkerung von ca. 2,5 Mio. Einwohnern im Jahr 2002 auf ca. 6,7 Mio. im Jahr 2019 angewachsen ist. Weitere stark wachsende Städte sind die ruandische Hauptstadt Kigali und die tansanischen Städte Mwanza, Arusha und Dodoma.

Ein wichtiger Grund für die starke Urbanisierung ist das steigende Bildungsniveau, verbunden mit einem wachsenden Angebot an Arbeitsplätzen für höherqualifizierte Berufe in den Städten. Begleitet wird dies von gezielten staatlichen Maßnahmen zur Verbesserung der Qualität und Quantität von Bildungsangeboten, beispielsweise durch den Ausbau von Universitäten. Das ausdrückliche Ziel der Regierung in Ruanda ist der Umbau in eine Wissensgesellschaft – Standortentscheidungen von Volkswagen und Mara Phones scheinen den Erfolg der Strategie zu belegen.

Ein weiterer wichtiger bevölkerungsstruktureller Wandel vollzieht sich auch vor dem Hintergrund des hohen Wirtschaftswachstums, mit dem ein steigender Wohlstand und eine entsprechend wachsende Mittel- und Oberschicht einhergehen. Dies führt nicht nur zu einer wachsenden Nachfrage nach höherwertigem Wohnraum, sondern auch nach höherwertigen Büro- und Gewerbeflächen. Letztendlich führt der steigende Wohlstand zu einer Nachfrage nach mehr und besseren touristischen Angeboten. Hiervon profitieren insbesondere der ruandische Immobilienmarkt rund um den Lake Kivu und der Immobilienmarkt an der Ostküste Tansanias zum indischen Ozean.

Der wachsende Wohlstand bzw. die damit verbundene Kaufkraft führt auch zu einem sich wandelndem Konsumverhalten. Konsumenten fordern attraktivere Einkaufsmöglichkeiten ein und internationale Marken weiten ihr Angebot aus bzw. fragen anspruchsvollere Einzelhandelsflächen nach.

2. Geschäftsverlauf und Lage

Die Zeichnungsphase hat erst kurz vor Jahreswechsel, d. h. am 21. Dezember 2019 begonnen. Aufgrund der sich anschließenden Weihnachtsfeiertage und dem sich im Aufbau befindlichen Vertriebsnetzwerk der MLC Properties AG, Bad Homburg v. d. Höhe, nachfolgend »Anbieterin«, hat die Emittentin zum Bilanzstichtag am 31. Dezember 2019 noch keine Kapitaleinlagen von Investoren entgegengenommen. Der Gesamtbetrag der Kapitaleinlagen der Emittentin bestand daher aus der von der Komplementärin zu Gründungszwecken geleisteten Kapitaleinlage von 50.000 €. Dementsprechend wurden die im Verkaufsprospekt vom 13. Dezember 2019 ausgewiesenen Planzahlen zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin nicht erreicht.

Im Zusammenhang mit der laufenden Verwaltung der Emittentin, einschließlich der Aufstellung und Prüfung dieses Jahresberichts 2019, sind zwischen ihrer Gründung am 9. Juli 2019 und dem Bilanzstichtag Aufwendungen in Höhe von insgesamt 5.223,71 € entstanden. Das Aktivvermögen bestand aus den Beteiligungen an den Objektgesellschaften in Höhe von 400 € und Guthaben bei Kreditinstituten in Höhe von 49.799,80 €. Es wurden keine Ausschüttungen geleistet.

III. Prognose-, Chancen- und Risikobericht

Wesentliches Merkmal der Emittentin ist, dass sie mit ihrer Fachexpertise und lokalen Präsenz einen hervorragenden Zugang zu den Wachstumsmärkten Ruanda & Tansania hat. Diese Märkte wachsen überdurchschnittlich stark und bieten eine hohe wirtschaftliche und politische Stabilität. Die Rahmenbedingungen für ausländische Investoren sind sehr gut. Die Emittentin ermöglicht Investoren bereits ab Investitionsbeträgen von 10.000 € ein Engagement in diesen Märkten.

Insgesamt wird die voraussichtliche Entwicklung der Emittentin als positiv bewertet.

1. Prognose- und Chancenbericht

a. Zeichnungsverlauf

Wir gehen davon aus, dass sie bis zum Ende der Zeichnungsphase, d. h. bis 21. Dezember 2020, spätestens jedoch bis Dezember 2021, sofern ein Fortführungsverkaufsprospekt veröffentlicht wird, Kapitaleinlagen in Höhe von insgesamt 75 Mio. € (exkl. Agio) erhält, die ihr nach Abzug von Kosten und einer angemessenen Liquiditätsreserve für Immobilieninvestitionen zur Verfügung stehen. Der Zeichnungsverlauf im ersten Quartal 2020 blieb hinter den im Verkaufsprospekt vom 13. Dezember 2019 dargestellten Prognosen zurück; Hintergründe waren das noch im Aufbau befindliche Vertriebsnetzwerk der Anbieterin sowie ein allgemein verringertes Vertrauen von Investoren aufgrund der Corona-Lockdowns und der ostafrikanischen Heuschreckenplage (siehe hierzu auch den Chancenbericht unten). Gleichwohl wird davon ausgegangen, dass das o. g. Emissionsziel weiterhin erreicht werden kann. Die Anbieterin arbeitet kontinuierlich am weiteren Ausbau des Vertriebsnetzwerks, um den Vertrieb nachhaltig auf eine breitere Vermittlerbasis zu stellen. Hierfür hat die Anbieterin diverse Marketingmaßnahmen ergriffen. Zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Lageberichts sind die Folgen der Corona-Lockdowns noch nicht absehbar. Es wird jedoch davon ausgegangen, dass es zu baldigen Lockerungen der behördlichen Maßnahmen und zu einer Erholung des Investorenvertrauens kommen wird. Zusätzlich wurde mit der Ernennung der Rödl AIF Verwahrstelle GmbH Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Mittelverwendungskontrolleur ein effektiver Schritt für mehr Investorenvertrauen unternommen; aufgrund des Mittelverwendungskontrollvertrags, der auf der Internetseite der Anbieterin abgerufen werden kann, erfolgt eine strenge externe Kontrolle, welche sich an den für AIF gesetzlich vorgeschriebenen Grundsätzen misst.

b. Investitionsverlauf

Bei plangemäßem Erreichen des Emissionsvolumens von 75 Mio. € werden die Objektgesellschaften mit Eigenkapital in Höhe von ca. 65 Mio. € ausgestattet, um mit diesen Mitteln Immobilieninvestitionen zu tätigen. Die Objektgesellschaften werden ihre Eigenmittel – eine Aufnahme von Fremdkapital ist nicht vorgesehen – dafür verwenden, in Immobilienprojekte in Ruanda & Tansania zu investieren, die eine überdurchschnittliche Rendite versprechen.

Aufgrund des Zeichnungsverlaufs des ersten Quartals 2020 (siehe oben) hat sich der voraussichtliche Beginn der ersten Investitionen nach hinten verlagert. Wir gehen davon aus, dass erste Investitionen im dritten Quartal 2020 erfolgen. Dementsprechend werden sich auch die ersten Einkünfte der Emittentin aus ihren Beteiligungen an den Objektgesellschaften sowie die ersten Ausschüttungen an Investoren verschieben. Eine erste Ausschüttung ist daher für das zweite Quartal des Jahres 2021, spätestens für das zweite Quartal 2022 geplant.

Für die Jahre 2021 und 2022 rechnen wir mit Jahresergebnissen von jeweils ca. 0,5 Mio. €.

c. Wirtschaftliche Entwicklung Ruandas & Tansanias

Ruanda

Nach den Angaben der Afrikanischen Entwicklungsbank beruhen die positiven Wachstumsaussichten Ruandas auch auf anhaltenden Großinvestitionen, beispielsweise in den Bugesera International Airport und die Elektrizitätsinfrastruktur. Das rasante Wachstum Ruandas, gepaart mit einem Fokus auf die Rahmenbedingungen für Unternehmen, könne dazu beitragen, dass die relativ geringen privaten Investitionen ansteigen. Auch vergangene Reformen des Finanzsystems könnten zu einer Steigerung privater Investitionen führen, neue Arbeitsplätze schaffen und das Wachstum antreiben.

Tansania

In Tansania geben eine nachhaltige politische Stabilität, eine gute geografische Lage, eine diversifizierte Wirtschaft mit reichlich Rohstoffen und einer beeindruckenden Historie wirtschaftspolitischer Steuerung einen positiven mittelfristigen Ausblick, so die Afrikanische Entwicklungsbank. Zu den ehrgeizigen Zielen der derzeitigen Regierung gehörten die Schaffung besserer wirtschaftlicher Rahmenbedingungen durch Verbesserungen der Infrastruktur sowie des Finanz- und Bildungssystems. Es zeichne sich ein kontinuierlicher struktureller Wandel in Schlüsselindustrien ab, einschließlich einer fortlaufenden Verlagerung des Arbeitskräftebedarfs von der Landwirtschaft zum Dienstleistungssektor sowie zum industriellen Sektor. Die Beschäftigung in der Landwirtschaft sei von 71,4 % sämtlicher Beschäftigte im Jahr 2008 auf 66,3 % im Jahr 2018 gesunken. Im gleichen Zeitraum sie die Beschäftigung im industriellen Sektor von 5,7 % auf 7,1 % und im Dienstleistungsbereich von 22,9 % auf 26,6 % gestiegen.

Heuschreckenplage in Ostafrika

Starke Regenfälle Ende des Jahres 2019 führten zu guten Brutbedingungen für die Wüstenheuschrecke (schistocerca gregaria). Seit Anfang des Jahres 2020 ziehen Schwärme dieser Heuschreckenart unter anderem über den nördlichen Teil Ostafrikas und stellen die lokale Nahrungsmittelproduktion vor große Herausforderungen. In Afrika sind nach den Angaben der Ernährungs- und Landwirtschaftsorganisation der Vereinten Nationen (FAO) die Länder Äthiopien, Dschibuti, Eritrea, Kenia und Somalia stark betroffen. Weniger stark betroffen sind die Länder Sudan, Süd-Sudan und Uganda.

Aufgrund anderer klimatischer Verhältnisse und anderer Bodenbedingungen war Ruanda bisher gar nicht und Tansania minimalst von den Heuschreckenschwärmen betroffen. Aus diesem Grund gehen wir davon aus, dass sich die aktuelle Heuschreckenplage im nördlichen Teil Ostafrikas nicht negativ auf die landwirtschaftliche Produktion in Ruanda & Tansania auswirken wird. Entsprechend gegen wir nicht von einer wirtschaftlichen Belastung dieser Volkswirtschaften aus.

Regierungsmaßnahmen gegen COVID-19

Im Dezember 2019 wurde die Atemwegserkrankung COVID-19 erstmals in der chinesischen Stadt Wuhan festgestellt. Von dort aus breitete sich das Virus auf der gesamten Welt aus. In Ruanda & Tansania wurde das Virus erstmals im März 2020 nachgewiesen. Die ruandische Regierung beschloss verschiedene Maßnahmen, um der weiteren Ausbreitung des Virus entgegenzuwirken. Insbesondere ordnete sie die vorübergehende Schließung von bestimmten Geschäften, Schulen und Universitäten sowie Reisebeschränkungen an (sog. Lockdowns). Die Maßnahmen der tansanischen Regierung waren etwas weniger umfassend, insbesondere wurden keine allgemeinen Geschäftsschließungen angeordnet.

Die wirtschaftlichen Folgen, die sich aus den Regierungsmaßnahmen gegen COVID-19 ergeben, sind noch nicht absehbar. Es zeichnet sich jedoch ein vorübergehendes Nachlassen des Wirtschaftswachstums nicht nur in Ruanda & Tansania sondern allgemein weltweit ab. Die Wirtschaften Ruandas & Tansanias scheinen weder besonders negativ von positiv gegenüber der übrigen Weltwirtschaft hervorzustechen.

Wir gehen davon aus, dass sich aufgrund des voraussichtlich vorübergehend nachlassenden Wirtschaftswachstums sehr positive Effekte für die wirtschaftliche Entwicklung der Emittentin ergeben können. Derzeit zeichnet sich ab, dass die weltweite Investitionsbereitschaft und die Investitionsbereitschaft in Ruanda & Tansania etwas nachlässt, was unseres Erachtens zu einer kurzfristigen Entspannung des Preisniveaus für Immobilien führen kann. Negativ betroffen wären die Objektgesellschaften hiervon nicht, weil sie zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Lageberichts noch keine Grundstücksrechte halten, deren Wert sich negativ entwickeln könnte. Wir gehen davon aus, dass sich unsere Verhandlungsposition aufgrund weniger Nachfragern am Markt verstärken wird und wir dadurch attraktivere Preise erzielen können.

2. Risikobericht

Die Geschäftstätigkeit der Emittentin in der Immobilienprojektentwicklung ist mit verschiedenen Risiken verbunden. Das Ziel des Risikomanagements ist es, mit diesen Risiken auf eine bewusste und kontrollierte Weise umzugehen. Das Risikomanagement hat eine sehr hohe Priorität.

Die nachstehend beschriebenen wesentlichen tatsächlichen und rechtlichen Risiken im Sinne von § 2 Abs. 2 Sätze 4 und 5 VermVerkProspV im Zusammenhang mit der Vermögensanlage ›MLC Properties East Africa‹ sind auch im Verkaufsprospekt vom 13. Dezember 2019 auf den Seiten 28 bis 41 beschrieben. Der Verkaufsprospekt steht auf der Internetseite der Anbieterin (www.mlc-properties.de) zum Download zur Verfügung und liegt an ihrer Geschäftsadresse (Gartenstr. 27, 61352 Bad Homburg v. d. Höhe) zur kostenlosen Ausgabe bereit.

Unter den vorstehend genannten Risiken werden Assetrisiken und Marktrisiken als für die Immobilienentwicklung durch die Objektgesellschaften wesentliche Risiken im Sinne von § 289 Abs. 1 Satz 4 HGB eingestuft. Diese Risiken und das Risikomanagement in Bezug auf diese Risiken werden nachfolgend näher beschrieben.

Als Assetrisiken auf der Ebene der Objektgesellschaften definieren wir Risiken, die sich aus der Projektumsetzung oder den jeweiligen Vermögensgegenständen, insbesondere den Immobilien selbst ergeben. Dies umfasst insbesondere das Risiko, dass Projekte nicht in dem geplanten Zeitrahmen fertiggestellt werden können, etwa aufgrund verzögerter behördlicher Genehmigungsverfahren oder verzögerter Lieferungen von Baumaterialien, oder gar nicht fertiggestellt werden können, etwa aufgrund technischer Gründe. Es besteht ferner das Risiko, dass sich die Baukosten erhöhen, etwa aufgrund höherer Kosten für die Beschaffung von Baumaterialien oder Qualitätsmängeln während der Bauphase. Ferner besteht das Risiko, dass Schäden oder Kontaminationen nicht im Zeitpunkt des Erwerbs bemerkt werden und zusätzliche Kosten verursachen und dass sich während des Betriebs von Immobilien Schäden ergeben.

Als Marktrisiken auf der Ebene der Objektgesellschaften definieren wir Risiken aufgrund externer Faktoren, die sich auf den Wert von Immobilienprojekten auswirken können. Solche externe Faktoren umfassen unter anderem ein Nachlassen sowohl der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung Ruandas oder Tansanias als auch der wirtschaftlichen Entwicklung an einzelnen Investitionsstandorten. Dies kann insbesondere dazu führen, dass eingeplante Mieterträge oder Veräußerungserlöse, etwa aufgrund von Leerständen oder einer geringeren Nachfrage, nicht oder nicht in voller Höhe erzielt werden können.

Wir gehen davon aus, dass bis spätestens Dezember 2021 Kapitaleinlagen in Höhe von insgesamt 75 Mio. € (exkl. Agio) erreicht werden (siehe oben). Sofern dieses Ziel nicht erreicht wird, kann möglicherweise auch nicht der angestrebte Diversifikationsgrad erreicht werden, was wiederum die Abhängigkeit von der wirtschaftlichen Entwicklung einzelner Projekte steigern würde.

Als Teil des Risikomanagements reduzieren wir Asset- und Marktrisiken unter anderem durch eine ausführliche Due-Diligence-Prüfung. In diesem Rahmen werden Immobilienprojekte vor ihrer Umsetzung kaufmännisch, rechtlich und technisch unter Hinzuziehung von lokalen Sachverständigen analysiert und eine Risikoeinschätzung erstellt. Erst nach positivem Analyseergebnis wird mit der finalen Umsetzung begonnen. Im Rahmen der kaufmännischen Due Diligence werden eine Mikro- und Makro-Standortanalyse erstellt und die kaufmännische Tragbarkeit des potenziellen Immobilienprojekts analysiert. Sofern das Immobilienprojekt die Weiterentwicklung einer bereits bestehenden Immobilie umfasst, wird im Rahmen einer technischen Due Diligence eine Bestandsaufnahme der Immobilie durchgeführt und ein Zustandsbericht und ggf. Mängelbericht mit Kostenschätzung zur Mängelbeseitigung erstellt. Darüber hinaus werden eventuelle Altlastenrisiken untersucht. Im Rahmen der rechtlichen Due Diligence erfolgt insbesondere eine Überprüfung von Genehmigungen und gegebenenfalls Verträgen, insbesondere möglicher bereits bestehender Mietverträge, sowie eine Überprüfung der rechtlichen Qualifizierung der Erschließungssituation, eine Überprüfung ggf. vorhandener Lasten, einschließlich steuerlicher Lasten und ggf. vorhandener Rechte Dritter.

Durch regelmäßige Kontrollen von Baufortschritten, auch unter Inanspruchnahme externer Experten, sollen mögliche Mängel frühzeitig erkannt und behoben werden. Ein regelmäßiger Informationsaustausch sowohl innerhalb der Gruppe MLC Properties als auch mit externen Dienstleistern sowie Behörden verbessert die Informationsqualität und reduziert somit die Risiken insgesamt.

Auch spielt die angestrebte Diversifikation für das Risikomanagement eine wichtige Rolle. Es sind Investitionen in den Einzelhandel-, Hotel-, Wohnimmobilien-, Büro-, Gesundheits- und Bildungssektor vorgesehen. Zudem sollen sich die Investitionen auf Ruanda und Tansania verteilen. Zusätzlich wird ein Mix zwischen der Entwicklung bereits bestehender Immobilien sowie Neuentwicklungen vorgesehen. Diversifizierung gibt dem Portfolio ein höheres Maß an Stabilität für den Fall, dass einzelne Projekte nicht die geplante Entwicklung nehmen.

IV. Gesamtsumme gezahlter Vergütungen

Die Gesamtsumme der von der Emittentin gegenüber der Komplementärin und der Treuhandkommanditistin für das Geschäftsjahr 2019 geschuldeten Vergütungen beträgt 23,51 €. Die Auszahlung dieser Verpflichtung erfolgte im Januar 2020. Bei diesen Vergütungen handelte es sich um feste Vergütungen; variable Vergütungen oder besondere Gewinnbeteiligungen wurden nicht gezahlt. Vergütungen an Führungskräfte oder Mitarbeiter wurden nicht gezahlt; solche sind auch nicht vorgesehen.

B. Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019

I. Bilanz zum 31. Dezember 2019

Bilanz

Aktiva

Die vorstehende Bilanz ist eine Rumpfbilanz, weil die Emittentin am 9. Juli 2019 gegründet wurde.

II. Gewinn- und Verlustrechnung vom 9. Juli 2019 bis 31. Dezember 2019

Gewinn- und Verlustrechnung

C. Erklärungen der Geschäftsführung gem. § 23 Abs. 2 Nr. 3 VermAnlG

Wir versichern nach bestem Wissen ferner, dass im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Emittentin so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, und dass die wesentlichen Chancen und Risiken hinsichtlich der voraussichtlichen Entwicklung beschrieben sind.

Wir, die Geschäftsführer der MLC Properties East Africa Management GmbH, diese handelnd in ihrer Eigenschaft als geschäftsführende Gesellschafterin der Emittentin, versichern nach bestem Wissen, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin vermittelt.

D. Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die MLC Properties East Africa GmbH & Co. KG, Bad Homburg v. d. Höhe

Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der MLC Properties East Africa GmbH & Co. KG, Bad Homburg v. d. Höhe, – bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2019 und der Gewinn und Verlustrechnung für das Rumpfgeschäftsjahr vom 9. Juli bis zum 31. Dezember 2019 – geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der MLC Properties East Africa GmbH & Co. KG, Bad Homburg v. d. Höhe, für das Rumpfgeschäftsjahr vom 9. Juli bis zum 31. Dezember 2019 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 25 VermAnlG i.V.m. § 322 Abs. 3 S. 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 25 VermAnlG i.V.m. § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts“ unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die Versicherungen nach § 264 Abs. 2 Satz 3 HGB und § 289 Abs. 1 HGB i.V.m. § 23 f. VermAnlG, die wir vor dem Datum dieses Bestätigungsvermerks erlangt haben. Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften unter Berücksichtigung des VermAnlG in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens , Finanz und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.

Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 25 VermAnlG i.V.m. § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen. Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung.

Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen

Vermerk über die Prüfung der ordnungsgemäßen Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten

Prüfungsurteil

Wir haben auch die ordnungsgemäße Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten der MLC Properties East Africa GmbH & Co. KG, Bad Homburg v. d. Höhe, zum 31. Dezember 2019 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse erfolgte die Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten, die auch die von Treuhändern verwalteten Kapitalkonten umfassen, in allen

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung der ordnungsgemäßen Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten in Übereinstimmung mit § 25 Abs. 3 VermAnlG unter Beachtung des International Standard on Assurance Engagements (ISAE) 3000 (Revised) „Assurance Engagements Other than Audits or Reviews of Historical Financial Information“ (Stand Dezember 2013) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung der ordnungsgemäßen Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von der Gesellschaft unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu der ordnungsgemäßen Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für die ordnungsgemäße Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten

Die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft sind verantwortlich für die in allen wesentlichen Belangen ordnungsgemäße Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten. Für die von Treuhändern verwalteten Kapitalkonten beschränkt sich die Verantwortung der gesetzlichen Vertreter auf die Zuweisung der Gewinne, Verluste, Einlagen und Entnahmen zu dem Kapitalkonto des Treuhänders sowie auf die Einholung von Informationen zur Entwicklung der Kapitalkonten der von ihm treuhänderisch gehaltenen Anteile. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit diesen Vorschriften als notwendig bestimmt haben, um die ordnungsgemäße Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten zu ermöglichen.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung der ordnungsgemäßen Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob die Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten ordnungsmäßig ist, sowie einen Vermerk zu erteilen, der unser Prüfungsurteil zu der ordnungsgemäßen Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 25 Abs. 3 VermAnlG unter Beachtung des International Standard on Assurance Engagements (ISAE) 3000 (Revised) „Assurance Engagements Other than Audits or Reviews of Historical Financial Information“ (Stand Dezember 2013) durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Zuweisung stets aufdeckt. Falsche Zuweisungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage der ordnungsgemäßen Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung.

Darüber hinaus