Fortum Deutschland SE
Düsseldorf
Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
Die Fortum Deutschland SE, Düsseldorf, (die „Bieterin„) hat am 7. November 2017 die Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das „Angebot„) an die Aktionäre der Uniper SE, Düsseldorf, zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Uniper SE (ISIN DE000UNSE018) („Uniper-Aktien„) gegen Zahlung einer Gegenleistung von EUR 21,31 je Aktie veröffentlicht. Darüber hinaus sollen die Aktionäre der der Uniper SE an einer Dividende für das am 31. Dezember 2017 endende Geschäftsjahr in Höhe von EUR 0,69 je Aktie der Uniper SE partizipieren. Wenn der Vollzug des Angebots vor dem Tag erfolgt, an dem die Hauptversammlung der Uniper SE stattfindet, die über die Verwendung des Bilanzgewinns für das am 31. Dezember 2017 endende Geschäftsjahr beschließt, wird die Gegenleistung um EUR 0,69 je Aktie auf EUR 22,00 je Aktie erhöht. Die Frist für die Annahme dieses Angebots endet am 16. Januar 2018, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main), soweit sie nicht nach den gesetzlichen Bestimmungen des WpÜG verlängert wird.
| 1. |
Das Grundkapital der Uniper SE beträgt EUR 622.132.000 und ist in 365.960.000 auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt. Bis zum 27. Dezember 2017, 12:30 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) („Meldestichtag„), ist das Angebot für insgesamt 581.637 Uniper-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 0,16% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Uniper SE. |
| 2. |
Die Bieterin hielt zum Meldestichtag unmittelbar keine Uniper-Aktien. Jedoch hielt die E.ON Beteiligungen GmbH, eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG, zum Meldestichtag 170.720.340 Uniper-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von 46,65% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Uniper SE. Diese Stimmrechte werden gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Satz 3 WpÜG der E.ON SE, einer mit der Bieterin gemeinsam handelnden Person im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG, zugerechnet. Der Bieterin werden diese Aktien jedoch nicht gemäß § 30 WpÜG zugerechnet. |
| 3. |
Die E.ON Beteiligungen GmbH und die Bieterin haben in einem Transaktionsvertrag vereinbart, dass die E.ON Beteiligungen GmbH das Recht hat, für die von ihr gehaltenen Uniper-Aktien das Angebot anzunehmen (die „Tender-Option„), wobei die E.ON Beteiligungen GmbH die Tender-Option nicht vor dem 2. Januar 2018 ausüben darf. (vgl. zu weiteren Einzelheiten Ziffer 6.5 und 6.6 der Angebotsunterlage). Der Bieterin und den in Anlage 2 Abschnitt 1 der Angebotsunterlage aufgeführten Gesellschaften und Personen stehen aus dieser Vereinbarung Rechte aus unmittelbar und mittelbar gehaltenen Instrumenten im Sinne des § 25 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) zu. |
| 4. |
Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen Uniper-Aktien oder nach §§ 25, 25a Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) mitzuteilende Stimmrechtsanteile in Bezug auf die Uniper SE. Ihnen wurden zum Meldestichtag auch keine weiteren Stimmrechte aus Uniper-Aktien nach § 30 WpÜG zugerechnet. |
| 5. |
Die Gesamtzahl der Uniper-Aktien, für die das Angebot bis zum Meldestichtag angenommen worden ist, zuzüglich der Stimmrechte aus Uniper-Aktien aus der in Ziffer 3 dieser Bekanntmachung genannten Vereinbarung, beläuft sich auf 171.301.977 Uniper-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 46,81% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Uniper SE. |
Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet unter: https://www.powerful-combination.com
im Internet am: 27.12.2017.
Düsseldorf, den 27. Dezember 2017
Fortum Deutschland SE
