Interviewer: Frau Rechtsanwältin Bontschev, auf der Hauptversammlung der IoT Nanotech AG sollen gleich mehrere Änderungen beschlossen werden. Was fällt Ihnen besonders auf?
Rechtsanwältin Bontschev: Die Tagesordnung enthält mehrere Punkte, die für Aktionäre durchaus relevant sind. Neben der geplanten Umbenennung in IoT AG soll der Unternehmensgegenstand neu gefasst werden. Besonders interessant für die Aktionäre dürften aber die vorgesehene Aktienzusammenlegung im Verhältnis 10:1 und die Umstellung von Inhaber- auf Namensaktien sein. Hinzu kommen Änderungen bei der Kommunikation mit den Aktionären und bei der Durchführung zukünftiger Hauptversammlungen.
Interviewer: Beginnen wir mit der Aktienzusammenlegung. Was bedeutet ein Verhältnis von 10:1?
Rechtsanwältin Bontschev: Vereinfacht gesagt sollen jeweils zehn bisherige Aktien zu einer Aktie zusammengelegt werden. In der Satzung soll deshalb die Zahl von derzeit 525.000 Stückaktien auf 52.500 Stückaktien geändert werden. Das Grundkapital soll nach der Einladung dabei unverändert bleiben. Dadurch erhöht sich rechnerisch der Anteil am Grundkapital, der auf eine einzelne Aktie entfällt.
Interviewer: Bedeutet das, dass ein Aktionär mit bislang 1.000 Aktien anschließend nur noch 100 Aktien besitzt?
Rechtsanwältin Bontschev: Bei einer technisch entsprechend umgesetzten Zusammenlegung im Verhältnis 10:1 wäre das grundsätzlich die rechnerische Folge. Wichtig ist aber: Die bloße Verringerung der Aktienzahl bedeutet für sich genommen nicht, dass sich die Beteiligungsquote des Aktionärs am Unternehmen entsprechend verringert. Wenn alle Aktien im gleichen Verhältnis zusammengelegt werden und das Grundkapital unverändert bleibt, verändert sich grundsätzlich die Stückelung der Beteiligung.
Interviewer: Werden die Aktionäre dadurch automatisch ärmer oder reicher?
Rechtsanwältin Bontschev: Nein. Eine Aktienzusammenlegung schafft für sich genommen keinen neuen Unternehmenswert. Man darf die Anzahl der Aktien nicht mit dem wirtschaftlichen Wert der Beteiligung gleichsetzen. Entscheidend bleibt, welchen Wert das Unternehmen beziehungsweise die Beteiligung tatsächlich hat.
Interviewer: Was passiert mit Aktionären, deren Aktienbestand nicht durch zehn teilbar ist?
Rechtsanwältin Bontschev: Das ist ein wichtiger praktischer Punkt. Bei einer Zusammenlegung können sogenannte Aktienspitzen entstehen. Wer beispielsweise eine Anzahl von Aktien besitzt, die nicht glatt durch zehn teilbar ist, muss darauf achten, wie diese Spitzen im Rahmen der konkreten technischen Umsetzung behandelt werden. Aktionäre sollten deshalb die weiteren Mitteilungen der Gesellschaft beziehungsweise ihrer depotführenden Stelle genau verfolgen.
Interviewer: Ein weiterer Beschlussvorschlag betrifft den Namen. Aus IoT Nanotech AG soll IoT AG werden. Hat eine solche Namensänderung Auswirkungen auf die Aktionäre?
Rechtsanwältin Bontschev: Eine reine Änderung der Firma bedeutet zunächst nicht, dass eine völlig neue Aktiengesellschaft entsteht. Für Aktionäre ist aber interessant, dass gleichzeitig auch der Unternehmensgegenstand neu gefasst werden soll. Dieser soll künftig unter anderem Programmierungs-, Beratungs- und Vermittlungsleistungen sowie die Tätigkeit als Holdinggesellschaft umfassen. Deshalb sollten Aktionäre nicht nur auf den neuen Namen schauen, sondern auch darauf, wie sich die Gesellschaft künftig geschäftlich positionieren möchte.
Interviewer: Die Gesellschaft will außerdem ihre Inhaberaktien in Namensaktien umwandeln. Was ändert sich dadurch?
Rechtsanwältin Bontschev: Das ist für die Beziehung zwischen Gesellschaft und Aktionären von erheblicher praktischer Bedeutung. Bei Namensaktien wird ein Aktienregister geführt. Nach der vorgeschlagenen Satzungsregelung sollen zur Ausübung der Aktionärsrechte grundsätzlich die dort Eingetragenen beziehungsweise entsprechend Bevollmächtigte berechtigt sein.
Interviewer: Die Gesellschaft weiß dann also genauer, wer ihre Aktionäre sind?
Rechtsanwältin Bontschev: Ein Aktienregister ermöglicht der Gesellschaft grundsätzlich eine unmittelbare Zuordnung der eingetragenen Aktionäre. Das unterscheidet Namensaktien in einem wesentlichen Punkt von klassischen Inhaberaktien. Für Aktionäre bedeutet das zugleich, dass die ordnungsgemäße Eintragung und die dazu vorgesehenen Satzungsregelungen künftig eine größere Rolle spielen.
Interviewer: Warum ist das gerade mit Blick auf zukünftige Hauptversammlungen wichtig?
Rechtsanwältin Bontschev: Nach dem Beschlussvorschlag soll die Einberufung zukünftig ausschließlich in Textform an die im Aktienregister Eingetragenen erfolgen, und zwar an die dort hinterlegte elektronische Anschrift. Aktionäre sollten deshalb darauf achten, dass ihre Daten korrekt und aktuell sind.
Interviewer: Vorgesehen ist außerdem die Möglichkeit virtueller Hauptversammlungen. Was soll sich hier ändern?
Rechtsanwältin Bontschev: Der Vorstand soll für einen Zeitraum von bis zu fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung ermächtigt werden, Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre am Versammlungsort einzuberufen. Zusätzlich sieht der Entwurf Regelungen für elektronische Beschlussfassungen, Briefwahl sowie Bild- und Tonübertragungen vor. Die Gesellschaft möchte ihre gesellschaftsrechtlichen Abläufe damit stärker für digitale Verfahren öffnen.
Interviewer: Können Aktionäre auf der Hauptversammlung über diese Änderungen abstimmen?
Rechtsanwältin Bontschev: Genau darum geht es bei der Hauptversammlung. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen die Satzungsänderungen vor. Die Aktionäre entscheiden im Rahmen der aktienrechtlichen Vorgaben über die zur Abstimmung gestellten Beschlüsse.
Interviewer: Was müssen Aktionäre beachten, wenn sie am 28. Oktober teilnehmen und abstimmen wollen?
Rechtsanwältin Bontschev: Nach der Einladung müssen sich Aktionäre bis zum 23. Oktober 2026 bei der Gesellschaft in Textform anmelden. Darüber hinaus muss ein Nachweis des Anteilsbesitzes vorgelegt werden. Dieser Nachweis soll sich auf den Beginn des 7. Oktober 2026 beziehen und ebenfalls spätestens am 23. Oktober bei der Gesellschaft eingehen. Aktionäre sollten diese Fristen nicht versäumen.
Interviewer: Kann sich ein Aktionär vertreten lassen, wenn er nicht persönlich nach Bremen kommen kann?
Rechtsanwältin Bontschev: Die Einladung sieht ausdrücklich vor, dass das Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden kann. Genannt wird beispielsweise auch die Bevollmächtigung einer Aktionärsvereinigung. Wer davon Gebrauch machen möchte, sollte die konkreten Anforderungen an die Vollmacht beachten.
Interviewer: Welche Fragen sollten Aktionäre auf der Hauptversammlung insbesondere stellen?
Rechtsanwältin Bontschev: Interessant dürfte beispielsweise sein, welche strategischen Gründe hinter der Änderung des Unternehmensgegenstands und der Umbenennung stehen. Ebenso können Aktionäre nach dem Hintergrund und der praktischen Durchführung der Aktienzusammenlegung fragen. Auch die zukünftige Geschäftstätigkeit, die Beteiligungsstrategie und die konkreten Auswirkungen der Umstellung auf Namensaktien können wichtige Themen sein.
Interviewer: Ist die Hauptversammlung am 28. Oktober damit mehr als eine reine Formalität?
Rechtsanwältin Bontschev: Die vorgeschlagenen Beschlüsse betreffen jedenfalls mehrere grundlegende Punkte der Unternehmensverfassung: Name, Unternehmensgegenstand, Aktienstruktur, Form der Aktien und die zukünftige Kommunikation mit den Aktionären. Aktionäre sollten sich deshalb mit den einzelnen Beschlussvorschlägen befassen und prüfen, welche Auswirkungen sie auf ihre Beteiligung und ihre Aktionärsrechte haben können.
Interviewer: Was sollten Aktionäre jetzt konkret tun?
Rechtsanwältin Bontschev: Zunächst sollten sie die Einladung und die vollständigen Beschlussvorschläge sorgfältig lesen. Wer an der Hauptversammlung teilnehmen oder sein Stimmrecht ausüben möchte, sollte insbesondere die genannten Fristen beachten. Bei einem Aktienbestand, der nicht durch zehn teilbar ist, kann zudem die spätere technische Umsetzung der geplanten Zusammenlegung relevant werden. Und selbstverständlich können Aktionäre ihre Informations- und Mitwirkungsrechte im Rahmen der gesetzlichen Voraussetzungen wahrnehmen.
Interviewer: Frau Rechtsanwältin Bontschev, vielen Dank für das Gespräch.
