Frage: Herr Reime, die NanoFocus AG lädt für den 12. November 2025 zu einer außerordentlichen Hauptversammlung ein. Auf der Tagesordnung steht die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Carl Mahr Holding GmbH. Was genau bedeutet das für die betroffenen Anleger?
Rechtsanwalt Reime: Das, was hier geplant ist, nennt man im Aktienrecht einen sogenannten Squeeze-out. Das bedeutet: Der Hauptaktionär – also ein Investor, der mindestens 95 Prozent der Anteile hält – kann die verbleibenden Minderheitsaktionäre gegen Zahlung einer Barabfindung aus dem Unternehmen herausdrängen.
Im Fall der NanoFocus AG hält die Carl Mahr Holding GmbH rund 96,86 Prozent des Grundkapitals, also deutlich über der Schwelle. Sie darf daher verlangen, dass die Hauptversammlung beschließt, die restlichen Aktien auf sie zu übertragen. Im Gegenzug erhalten die Minderheitsaktionäre eine Barabfindung von 1,76 Euro je Aktie.
Frage: Eine Abfindung klingt zunächst fair – aber ist dieser Preis automatisch angemessen?
Reime: Nein, keineswegs automatisch. Der angebotene Preis von 1,76 Euro je Aktie beruht auf einer Unternehmensbewertung, die der Hauptaktionär durch ein Wirtschaftsprüfungsunternehmen (RSM Ebner Stolz) erstellen ließ. Zusätzlich hat ein vom Gericht bestellter Prüfer – hier die Baker Tilly GmbH & Co. KG – die Angemessenheit überprüft und bestätigt.
Trotzdem sollten Anleger kritisch bleiben. Eine Bewertung beruht immer auf Annahmen über Erträge, Zukunftsaussichten und Risiken. Gerade bei kleineren Technologieunternehmen wie NanoFocus kann der tatsächliche Wert deutlich von der gutachterlichen Schätzung abweichen. Deshalb gibt es nach einem Squeeze-out auch das gerichtliche Spruchverfahren, in dem Minderheitsaktionäre prüfen lassen können, ob die Abfindung wirklich angemessen war.
Frage: Was können Minderheitsaktionäre also tun, wenn sie die Abfindung für zu niedrig halten?
Reime: Nach der Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister werden die Aktien automatisch übertragen, und die Anleger erhalten die festgelegte Abfindung. Wer den Betrag für zu niedrig hält, kann ein Spruchverfahren beim zuständigen Landgericht beantragen.
Dort wird dann unabhängig geprüft, ob der angebotene Preis den wahren Unternehmenswert widerspiegelt. Sollte sich herausstellen, dass die Bewertung zu niedrig war, wird die Abfindung nachträglich gerichtlich erhöht – und zwar für alle betroffenen Aktionäre.
Frage: Wie bewerten Sie die Höhe von 1,76 Euro je Aktie aus Sicht eines Anlegers?
Reime: Ohne Einblick in die vollständige Bewertung lässt sich das nur schwer abschließend beurteilen. Entscheidend ist, wie die zukünftigen Erträge und Entwicklungen des Unternehmens eingeschätzt wurden. NanoFocus ist im Bereich optischer 3D-Messtechnik tätig – also in einem technologisch anspruchsvollen Nischenmarkt.
Wenn das Unternehmen in der Vergangenheit Verluste oder stagnierende Umsätze hatte, kann ein Preis von 1,76 Euro durchaus realistisch sein. Wenn jedoch strategisches Potenzial oder laufende Projekte nicht ausreichend berücksichtigt wurden, könnte der Wert unterbewertet sein. Für Anleger lohnt sich daher ein genauer Blick in den Übertragungsbericht und die Bewertungsgutachten.
Frage: Welche Rolle spielt die Commerzbank-Garantie, die in der Einladung erwähnt wird?
Reime: Diese sogenannte Gewährleistungserklärung ist gesetzlich vorgeschrieben. Sie stellt sicher, dass die Barabfindung tatsächlich gezahlt wird, selbst wenn der Hauptaktionär später zahlungsunfähig sein sollte. Die Commerzbank AG garantiert also die Erfüllung der Zahlungsverpflichtung. Das ist ein wichtiger Sicherheitsmechanismus für Anleger.
Frage: Wie sollten sich betroffene Anleger jetzt konkret verhalten?
Reime: Zunächst sollten sie die Unterlagen auf der Unternehmenswebsite sorgfältig prüfen – insbesondere den Übertragungsbericht und das Gutachten zur Unternehmensbewertung.
Wenn Zweifel bestehen, empfehle ich, sich rechtlich beraten zu lassen, bevor der Beschluss eingetragen wird. Nach der Eintragung bleibt nur das Spruchverfahren – dieses kann sich aber lohnen, da in vielen Fällen Abfindungen nachträglich erhöht wurden.
Aktionäre sollten außerdem sicherstellen, dass sie zur Hauptversammlung angemeldet sind, auch wenn sie kein Stimmrecht gegen den Squeeze-out ausüben können. Denn die Teilnahme verschafft ihnen Einblick und Mitsprache.
Frage: Ihr Fazit – was bedeutet dieser Vorgang aus Anlegersicht?
Reime: Der geplante Squeeze-out ist ein einschneidendes Ereignis für alle Minderheitsaktionäre. Sie verlieren ihre Beteiligung, erhalten aber eine Barabfindung, deren Fairness sorgfältig geprüft werden sollte.
Wer den Eindruck hat, dass der angebotene Preis nicht den tatsächlichen Unternehmenswert widerspiegelt, sollte aktiv werden – sei es durch rechtliche Beratung oder durch Beteiligung am Spruchverfahren.
Kurz gesagt: Ein Squeeze-out ist gesetzlich legitim, aber nicht immer fair. Es lohnt sich, die Bewertung kritisch zu hinterfragen, bevor man sich mit dem Angebot abfindet.
