Interviewer: Herr Rechtsanwalt Linnemann, bei der Caelifera Capital AG wurde für den 29. Oktober 2026 eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen. Schon die Tagesordnung klingt ungewöhnlich. Wie bewerten Sie zunächst die Bedeutung dieses Termins?
Rechtsanwalt Linnemann: Die Tagesordnung enthält jedenfalls Punkte von erheblicher gesellschaftsrechtlicher Tragweite. Es geht nicht um gewöhnliche Formalitäten einer Hauptversammlung. Behandelt werden sollen die aktuelle Vermögens- und Rechtslage, die Abberufung des Vorstands Hans-Eberhard Volkmann aus wichtigem Grund, die Bestellung eines neuen Vorstands, eine Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat, die Frage der Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat sowie die Bestellung eines Sonderprüfers zur Untersuchung von Zahlungsvorgängen und Vermögensverfügungen.
Wenn mehrere dieser Punkte gleichzeitig auf der Tagesordnung einer außerordentlichen Hauptversammlung stehen, können dort wichtige Weichen für die weitere Führung und Kontrolle einer Gesellschaft gestellt werden.
Interviewer: Besonders auffällig ist, dass nicht einfach die Caelifera Capital AG selbst einlädt. Die Palatium Real Estate AG lädt aufgrund einer gerichtlichen Ermächtigung ein. Was bedeutet das?
Rechtsanwalt Linnemann: Das ist ein wichtiger Punkt. Nach der veröffentlichten Einladung beruht die Einberufung auf einem Beschluss des Amtsgerichts Kaiserslautern vom 7. August 2026 und erfolgt gemäß § 122 Abs. 3 Aktiengesetz.
Vereinfacht gesagt sieht das Aktiengesetz unter bestimmten Voraussetzungen die Möglichkeit vor, dass Aktionäre die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen. Wird einem entsprechenden Verlangen nicht entsprochen, kann unter den gesetzlichen Voraussetzungen eine gerichtliche Ermächtigung zur Einberufung erteilt werden.
Allerdings sollte man aus der Existenz einer solchen gerichtlichen Ermächtigung nicht automatisch auf ein Fehlverhalten bestimmter Personen schließen. Für eine genaue rechtliche Bewertung müsste insbesondere der zugrunde liegende Gerichtsbeschluss mit seiner Begründung betrachtet werden.
Interviewer: Kann man trotzdem davon sprechen, dass es innerhalb oder im Umfeld der Gesellschaft erhebliche Meinungsverschiedenheiten gibt?
Rechtsanwalt Linnemann: Die Tagesordnung zeigt zumindest, dass grundlegende Fragen zur Leitung und Kontrolle der Gesellschaft zur Entscheidung gestellt werden sollen. Das ist objektiv feststellbar.
Wie die Vorgeschichte aussieht und welche konkreten Auseinandersetzungen zwischen Aktionären und Organmitgliedern bestehen, kann man allein aus der Einladung aber nicht zuverlässig ableiten.
Interviewer: Kommen wir zu TOP 2. Vorstand Hans-Eberhard Volkmann soll gemäß § 84 Abs. 4 AktG „aus wichtigem Grund“ abberufen werden. Das klingt gravierend. Was bedeutet dieser Begriff?
Rechtsanwalt Linnemann: „Wichtiger Grund“ ist im Aktienrecht keine bloße umgangssprachliche Formulierung. Die vorzeitige Beendigung einer Vorstandsbestellung unter Berufung auf einen wichtigen Grund ist eine erhebliche Maßnahme.
Entscheidend ist aber, dass die Aufnahme dieses Punktes in die Tagesordnung noch nicht beweist, dass ein wichtiger Grund tatsächlich besteht. Dafür müssen die konkreten Umstände betrachtet und rechtlich bewertet werden.
Aus der uns vorliegenden Einladung ergibt sich nicht im Einzelnen, welche konkreten Tatsachen zur Begründung dieses Tagesordnungspunktes angeführt werden. Deshalb sollte man an dieser Stelle keine Vorverurteilung vornehmen.
Interviewer: Unmittelbar anschließend ist die Bestellung eines neuen Vorstands vorgesehen. Bedeutet das, dass die Unternehmensführung komplett ausgetauscht werden könnte?
Rechtsanwalt Linnemann: Hier ist zunächst zwischen der politischen beziehungsweise wirtschaftlichen Zielrichtung eines Antrags und der aktienrechtlichen Zuständigkeit der jeweiligen Gesellschaftsorgane zu unterscheiden.
Bei einer Aktiengesellschaft sind Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung eigenständige Organe. Sie haben jeweils gesetzlich festgelegte Kompetenzen. Deshalb muss man bei solchen Tagesordnungspunkten genau prüfen, welcher konkrete Beschluss gefasst werden soll und ob das jeweilige Organ dafür zuständig ist.
Allein anhand der Überschrift „Bestellung eines neuen Vorstandes“ würde ich deshalb noch keine abschließende rechtliche Aussage treffen.
Interviewer: Gleichzeitig soll der Aufsichtsrat durch eine Ergänzungswahl verändert werden. Warum ist das so wichtig?
Rechtsanwalt Linnemann: Der Aufsichtsrat hat eine zentrale Kontrollfunktion und wichtige Kompetenzen gegenüber dem Vorstand. Veränderungen in seiner Zusammensetzung können deshalb erheblichen Einfluss auf die weitere Führung der Gesellschaft haben.
Wenn bei derselben außerordentlichen Hauptversammlung sowohl Fragen zum Vorstand als auch zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats behandelt werden, können die dort gefassten Entscheidungen die Führungs- und Kontrollstrukturen der Gesellschaft erheblich beeinflussen.
Interviewer: TOP 5 betrifft die Entlastung oder ausdrücklich auch die Verweigerung der Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat. Was würde eine verweigerte Entlastung bedeuten?
Rechtsanwalt Linnemann: Die Entlastung beinhaltet grundsätzlich eine Billigung der Verwaltung für den betreffenden Zeitraum. Wird die Entlastung verweigert, kann das ein deutliches Signal der Aktionäre gegenüber den betreffenden Organmitgliedern darstellen.
Man muss aber auch hier differenzieren: Eine verweigerte Entlastung ist nicht automatisch der Beweis einer Pflichtverletzung und begründet auch nicht automatisch einen Schadensersatzanspruch.
Ob Organmitglieder tatsächlich Pflichten verletzt haben und daraus Ansprüche der Gesellschaft resultieren, muss gesondert geprüft werden.
Interviewer: Der wahrscheinlich brisanteste Punkt ist TOP 6. Ein Sonderprüfer soll Zahlungsvorgänge und Vermögensverfügungen untersuchen. Wie außergewöhnlich ist das?
Rechtsanwalt Linnemann: Eine Sonderprüfung nach § 142 Aktiengesetz ist ein besonderes Instrument zur Untersuchung bestimmter Vorgänge innerhalb einer Aktiengesellschaft.
Bemerkenswert ist hier insbesondere der in der Tagesordnung genannte Gegenstand: Es sollen „Zahlungsvorgänge und Vermögensverfügungen“ geprüft werden.
Damit wird deutlich, dass finanzielle beziehungsweise vermögensbezogene Vorgänge Gegenstand einer näheren Untersuchung werden sollen. Welche konkreten Zahlungen oder Vermögensverfügungen betroffen sind, welcher Zeitraum untersucht werden soll und welche Personen oder Geschäftsvorgänge Gegenstand der Prüfung sein sollen, lässt sich aus der vorliegenden Tagesordnung allerdings nicht erkennen.
Interviewer: Das klingt für Aktionäre zunächst alarmierend. Bedeutet eine Sonderprüfung, dass Geld verschwunden ist oder unzulässige Zahlungen festgestellt wurden?
Rechtsanwalt Linnemann: Nein, diesen Schluss darf man aus der Einladung nicht ziehen. Das ist eine sehr wichtige Unterscheidung.
Dass eine Sonderprüfung beantragt beziehungsweise auf die Tagesordnung gesetzt wird, bedeutet zunächst, dass bestimmte Vorgänge untersucht werden sollen. Daraus folgt nicht automatisch, dass bereits eine Pflichtverletzung, ein Vermögensschaden oder eine unzulässige Zahlung festgestellt wurde.
Gerade dafür ist eine Untersuchung schließlich da: Sie soll Sachverhalte aufklären.
Interviewer: Was könnte ein Sonderprüfer überhaupt herausfinden?
Rechtsanwalt Linnemann: Das hängt entscheidend vom konkreten Prüfungsauftrag ab. Je präziser der Gegenstand der Sonderprüfung festgelegt wird, desto klarer lässt sich bestimmen, welche Vorgänge untersucht werden.
Bei Zahlungsvorgängen und Vermögensverfügungen könnten beispielsweise bestimmte Transaktionen, deren Hintergründe und ihre gesellschaftsrechtliche Behandlung Gegenstand der Untersuchung sein, sofern sie vom Prüfungsauftrag umfasst sind.
Aber auch hier gilt: Wir kennen aus der Einladung bislang nur die allgemeine Bezeichnung des Prüfungsgegenstands.
Interviewer: Könnte eine Sonderprüfung anschließend auch Konsequenzen für Verantwortliche haben?
Rechtsanwalt Linnemann: Sollten bei einer ordnungsgemäßen Untersuchung Tatsachen festgestellt werden, aus denen sich mögliche Pflichtverletzungen ergeben, können sich daraus weitere rechtliche Fragen ergeben. Ob tatsächlich Ansprüche bestehen oder andere Konsequenzen zu prüfen wären, hängt dann von den konkreten Ergebnissen ab.
Man sollte deshalb die Reihenfolge beachten: Zunächst geht es um Aufklärung. Erst aufgrund festgestellter Tatsachen kann anschließend seriös über mögliche rechtliche Konsequenzen gesprochen werden.
Interviewer: Was sollten Aktionäre angesichts dieser Tagesordnung besonders genau wissen wollen?
Rechtsanwalt Linnemann: Ich würde insbesondere auf konkrete Informationen achten. Wie sieht die aktuelle Vermögenslage der Gesellschaft aus? Welche rechtlichen Risiken bestehen? Auf welche konkreten Tatsachen wird die beabsichtigte Abberufung des Vorstands gestützt? Was genau soll ein Sonderprüfer untersuchen? Welcher Zeitraum ist betroffen? Welche Zahlungsvorgänge oder Vermögensverfügungen sind gemeint?
Ebenso relevant ist, welche Personen künftig Verantwortung im Vorstand und Aufsichtsrat übernehmen sollen und welche konkreten Beschlussanträge den Aktionären letztlich vorgelegt werden.
Interviewer: Können Aktionäre selbst aktiv werden?
Rechtsanwalt Linnemann: Ja. Die Einladung enthält ausdrücklich Informationen über Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 und 127 AktG.
Aktionäre sollten dabei unbedingt die genannten formellen Voraussetzungen und Fristen beachten. Das Gleiche gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Nach der Einladung müssen Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig bei der angegebenen Stelle eingehen.
Wer seine Rechte ausüben möchte, sollte sich damit nicht erst unmittelbar vor dem 29. Oktober beschäftigen.
Interviewer: Könnte diese Hauptversammlung zu einem Wendepunkt für die Caelifera Capital AG werden?
Rechtsanwalt Linnemann: Sie kann jedenfalls wichtige Weichenstellungen mit sich bringen. Die Tagesordnung betrifft wesentliche Fragen der Führung, Kontrolle und möglichen Aufarbeitung bestimmter Vorgänge innerhalb der Gesellschaft.
Welche tatsächlichen Veränderungen daraus entstehen, hängt aber von den konkreten Anträgen, den Abstimmungsergebnissen und gegebenenfalls auch von anschließenden gesellschaftsrechtlichen Auseinandersetzungen ab.
Interviewer: Was ist Ihre wichtigste Botschaft an die Aktionäre vor dem 29. Oktober?
Rechtsanwalt Linnemann: Die Tagesordnung sollte ernst genommen werden, aber gleichzeitig sollte man nicht über das hinausgehen, was tatsächlich bekannt ist.
Eine gerichtliche Ermächtigung zur Einberufung, eine beantragte Abberufung aus wichtigem Grund, die mögliche Verweigerung der Entlastung und eine geplante Sonderprüfung sind zweifellos bedeutende Vorgänge. Sie beweisen für sich genommen aber weder ein Fehlverhalten einzelner Personen noch unzulässige Zahlungsvorgänge.
Für Aktionäre kommt es deshalb darauf an, Informationen einzufordern, die Hintergründe der Anträge zu verstehen und auf Grundlage belastbarer Tatsachen über die Beschlussgegenstände zu entscheiden.
Interviewer: Herr Rechtsanwalt Linnemann, vielen Dank für das Gespräch.
Rechtsanwalt Linnemann: Sehr gerne.
