Interviewer: Herr Blazek, die MAX24 AG möchte ihr Grundkapital von 100.000 Euro auf 50.000 Euro halbieren. Wie sollten Aktionäre eine solche Nachricht einordnen?
Rechtsanwalt Blazek: Eine Kapitalherabsetzung um 50 Prozent ist zunächst eine erhebliche gesellschaftsrechtliche Maßnahme, die sich Aktionäre genau erklären lassen sollten. Man darf daraus aber nicht automatisch ableiten, dass der tatsächliche wirtschaftliche Wert des Unternehmens oder der Aktien ebenfalls um 50 Prozent sinkt.
Grundkapital und Unternehmenswert sind zwei unterschiedliche Dinge.
Besonders relevant ist hier der von der Gesellschaft selbst genannte Zweck. Die Kapitalherabsetzung soll Wertminderungen ausgleichen und sonstige Verluste decken. Damit ist klar, dass die Maßnahme einen bilanziellen Hintergrund hat. Für Aktionäre stellt sich deshalb vor allem die Frage, welche Verluste entstanden sind, wodurch sie verursacht wurden und wie die wirtschaftliche Situation des Unternehmens heute aussieht.
Interviewer: Kann man aus der Formulierung „Deckung von Verlusten“ schließen, dass die MAX24 AG wirtschaftlich in Schwierigkeiten steckt?
Rechtsanwalt Blazek: Eine solche Schlussfolgerung wäre ohne weitere Finanzinformationen zu pauschal.
Dass Verluste beziehungsweise Wertminderungen bilanziell verarbeitet werden sollen, ist zweifellos eine relevante Information. Daraus folgt aber nicht automatisch, dass eine Gesellschaft zahlungsunfähig, überschuldet oder gar insolvenzreif ist.
Diese Begriffe haben insbesondere insolvenzrechtlich eigene Voraussetzungen.
Aktionäre sollten die Kapitalherabsetzung deshalb ernst nehmen, aber nicht mehr hineininterpretieren, als die veröffentlichten Informationen tatsächlich hergeben.
Interviewer: Welche Informationen fehlen Ihnen für eine umfassende Beurteilung?
Rechtsanwalt Blazek: Ich würde insbesondere die aktuellen Jahresabschlusszahlen sehen wollen. Wie hoch ist das Eigenkapital? Wie hoch sind die Verluste? Welche liquiden Mittel stehen zur Verfügung? Welche Verbindlichkeiten bestehen und wann werden sie fällig?
Ebenso wichtig ist die operative Seite: Erzielt das Unternehmen ausreichende Umsätze? Arbeitet es profitabel? Wie sieht die Planung für 2026 und die folgenden Jahre aus? Besteht weiterer Finanzierungsbedarf?
Erst wenn man diese Informationen kennt, kann man die Bedeutung der Kapitalherabsetzung wirtschaftlich vernünftig einordnen.
Interviewer: In der Einladung steht etwas Interessantes: Nicht nur das Grundkapital soll verändert werden, sondern auch die Anzahl der Aktien. Was bedeutet das?
Rechtsanwalt Blazek: Das ist ein Punkt, bei dem Aktionäre besonders genau hinschauen sollten.
Nach dem Beschlussvorschlag soll das Grundkapital künftig 50.000 Euro betragen und in 10.000 auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt sein. Daraus ergibt sich der genannte rechnerische Anteil von fünf Euro pro Aktie.
Die Einladung formuliert ausdrücklich, dass die Anzahl der Aktien auf 10.000 Stück „verändert“ wird.
Für einen Aktionär ist deshalb entscheidend zu wissen, wie viele Aktien bislang bestehen und wie die Veränderung technisch umgesetzt werden soll. Das sollte die Gesellschaft eindeutig erläutern.
Interviewer: Warum ist diese Frage so wichtig?
Rechtsanwalt Blazek: Weil Aktionäre wissen müssen, was mit ihrem konkreten Aktienbestand passiert.
Bei einer reinen Kapitalherabsetzung, bei der die Zahl der Aktien unverändert bleibt und lediglich deren rechnerischer Anteil am Grundkapital reduziert wird, behält ein Aktionär beispielsweise seine 100 Aktien.
Wenn dagegen gleichzeitig die Zahl der Aktien verändert wird, muss geklärt werden, ob und in welchem Verhältnis Aktien zusammengelegt oder anderweitig angepasst werden.
Aus der bloßen Formulierung der Einladung würde ich hier keine darüber hinausgehende technische Umsetzung hineininterpretieren. Genau diese Frage sollte aber spätestens auf der Hauptversammlung eindeutig beantwortet werden.
Interviewer: Bedeutet ein rechnerischer Anteil von fünf Euro, dass eine Aktie der MAX24 AG künftig fünf Euro wert ist?
Rechtsanwalt Blazek: Nein. Das ist einer der wichtigsten Punkte.
Der rechnerische Anteil einer Stückaktie am Grundkapital ist nicht mit dem tatsächlichen wirtschaftlichen Wert der Aktie gleichzusetzen.
Wenn das Grundkapital 50.000 Euro beträgt und in 10.000 Stückaktien eingeteilt ist, ergibt sich rechnerisch ein Anteil von fünf Euro je Aktie. Daraus folgt aber nicht, dass jemand bereit wäre, für die Aktie fünf Euro zu bezahlen oder dass dies ihr tatsächlicher Unternehmenswert ist.
Der wirtschaftliche Wert hängt von ganz anderen Faktoren ab: Vermögen, Schulden, Ertragskraft, Zukunftsperspektiven, Beteiligungen, Liquidität und Risiken spielen dabei eine Rolle.
Interviewer: Gleichzeitig soll praktisch die gesamte Satzung neu gefasst werden. Ist das mehr als eine Formalität?
Rechtsanwalt Blazek: Nach der vorliegenden Tagesordnung geht die Satzungsänderung jedenfalls weit über die bloße Anpassung der Zahl zum Grundkapital hinaus.
Die Gesellschaft legt eine vollständige Neufassung vor, die vom Unternehmensgegenstand über Vorstand und Aufsichtsrat bis zur Hauptversammlung, Gewinnverwendung und möglichen Abschlagsdividenden reicht.
Aktionäre sollten deshalb nicht davon ausgehen, dass sie lediglich über eine technische Folgeänderung der Kapitalherabsetzung abstimmen.
Sie sollten die alte und die vorgeschlagene neue Satzung miteinander vergleichen und prüfen, welche Regelungen tatsächlich verändert werden.
Interviewer: Der Unternehmensgegenstand ist künftig sehr breit formuliert. Die Gesellschaft soll Vermögenswerte aller Art erwerben, verwalten und veräußern können, insbesondere Beteiligungen. Gleichzeitig wird der Groß- und Einzelhandel mit Waren aller Art, insbesondere Büroartikeln, genannt. Was bedeutet das?
Rechtsanwalt Blazek: Ein weit formulierter Unternehmensgegenstand verschafft einer Gesellschaft grundsätzlich einen entsprechenden unternehmerischen Handlungsspielraum innerhalb der beschriebenen Grenzen.
Für Aktionäre wäre aber interessant zu erfahren, welches Geschäftsmodell tatsächlich verfolgt werden soll.
Eine Satzung beschreibt den rechtlichen Rahmen. Sie beantwortet nicht automatisch die wirtschaftliche Frage, womit die Gesellschaft künftig konkret Geld verdienen möchte.
Gerade wenn gleichzeitig Verluste durch eine Kapitalherabsetzung verarbeitet werden sollen, würde ich den Vorstand fragen, welche operative Strategie für die kommenden Jahre vorgesehen ist.
Interviewer: Die Gesellschaft möchte sich gleichzeitig zum Rückkauf eigener Aktien ermächtigen lassen. Bis zu zehn Prozent des Grundkapitals könnten bis Ende 2030 erworben werden. Passt das zu einer Kapitalherabsetzung wegen Verlusten?
Rechtsanwalt Blazek: Das ist jedenfalls eine naheliegende Frage für die Hauptversammlung.
Man muss zunächst klarstellen: Mit der Zustimmung der Hauptversammlung würden noch keine Aktien zurückgekauft. Der Vorstand erhielte lediglich die Möglichkeit, innerhalb der festgelegten Grenzen später einen Rückkauf durchzuführen.
Ob er diese Ermächtigung tatsächlich nutzt, ist eine andere Entscheidung.
Trotzdem sollte die Verwaltung erklären, weshalb sie gerade jetzt eine solche Ermächtigung benötigt und unter welchen wirtschaftlichen Voraussetzungen sie davon Gebrauch machen würde.
Interviewer: Warum?
Rechtsanwalt Blazek: Weil ein Aktienrückkauf grundsätzlich Liquidität bindet. Wenn eine Gesellschaft gleichzeitig Verluste bilanziell verarbeitet, liegt für einen Aktionär die Frage nahe, ob vorhandene finanzielle Mittel möglicherweise für das operative Geschäft, Investitionen oder die Stabilisierung der Gesellschaft benötigt werden.
Das bedeutet nicht, dass ein Aktienrückkauf deshalb automatisch wirtschaftlich falsch wäre. Aber der Vorstand sollte seine Überlegungen nachvollziehbar erläutern können.
Interviewer: Besonders auffällig ist erneut die Bandbreite des möglichen Kaufpreises: mindestens fünf und höchstens 50 Euro pro Aktie. Ist die Aktie damit möglicherweise 50 Euro wert?
Rechtsanwalt Blazek: Nein. Eine solche Interpretation wäre falsch.
Die 50 Euro sind nach dem Beschlussvorschlag lediglich die Obergrenze für den Angebotspreis eines möglichen späteren öffentlichen Kaufangebots. Die fünf Euro bilden die Untergrenze.
Beide Zahlen stellen für sich genommen keine Bewertung des Unternehmens dar.
Ein Aktionär sollte also keinesfalls glauben, mit dem Beschluss erhalte er automatisch die Möglichkeit, seine Aktien für 50 Euro an die Gesellschaft zu verkaufen.
Interviewer: Das ist wichtig. Es gibt also keinen garantierten Rückkauf zu 50 Euro?
Rechtsanwalt Blazek: Nach dem vorliegenden Beschlussvorschlag nein.
Zunächst müsste die Hauptversammlung die Ermächtigung beschließen. Dann müsste der Vorstand mit Zustimmung beziehungsweise unter Beachtung der vorgesehenen Regelungen entscheiden, davon tatsächlich Gebrauch zu machen.
Erst danach könnte ein öffentliches Kaufangebot erfolgen. Der konkrete Angebotspreis müsste sich lediglich innerhalb des beschlossenen Rahmens bewegen.
Die Obergrenze von 50 Euro ist daher keine Rückkaufgarantie.
Interviewer: Wenn mehr Aktionäre verkaufen möchten, als die Gesellschaft kaufen will, was passiert dann?
Rechtsanwalt Blazek: Auch dafür enthält der Beschlussvorschlag eine Regelung.
Wenn mehr Aktien angedient werden, als die Gesellschaft erwerben möchte, soll grundsätzlich eine proportionale Berücksichtigung erfolgen. Kleinere Stückzahlen bis zu 100 Aktien pro Aktionär könnten bevorzugt angenommen werden.
Dadurch soll nach der Begründung vermieden werden, dass insbesondere kleinere Aktionäre mit sehr kleinen Restbeständen zurückbleiben.
Aber auch das wird erst relevant, wenn tatsächlich ein Kaufangebot erfolgt.
Interviewer: Die zurückgekauften Aktien könnten anschließend sogar eingezogen werden. Welche Folgen hätte das?
Rechtsanwalt Blazek: Dann würden diese Aktien nicht mehr existieren.
Der Beschlussvorschlag ermöglicht dabei auch eine Variante, bei der das Grundkapital trotz Einziehung unverändert bleibt. In diesem Fall würde sich der rechnerische Anteil der verbleibenden Stückaktien am Grundkapital entsprechend erhöhen.
Für die Aktionäre, die ihre Aktien behalten, kann eine solche Einziehung also Auswirkungen auf ihre relative Beteiligungsposition haben.
Interviewer: Ist die Kombination bemerkenswert? Erst soll das Grundkapital halbiert werden und später könnten weitere Aktien eingezogen werden.
Rechtsanwalt Blazek: Man sollte beide Maßnahmen getrennt betrachten.
Die erste Kapitalherabsetzung soll nach der Einladung der Verlustdeckung beziehungsweise dem Ausgleich von Wertminderungen dienen.
Eine spätere Einziehung eigener Aktien wäre dagegen eine mögliche Folge eines zuvor durchgeführten Aktienrückkaufs.
Es handelt sich also um unterschiedliche Instrumente mit unterschiedlichen Voraussetzungen und Zwecken. Für Aktionäre ist aber selbstverständlich wichtig, die mögliche Gesamtwirkung zu verstehen.
Interviewer: Herr Blazek, welche Frage wäre für Sie angesichts der Verlustdeckung die wichtigste?
Rechtsanwalt Blazek: Ich würde wissen wollen, was wirtschaftlich hinter den Verlusten steht.
Eine Kapitalherabsetzung ist zunächst eine bilanzielle Maßnahme. Sie beantwortet nicht die Frage, warum Verluste entstanden sind.
Wenn beispielsweise das operative Geschäft dauerhaft defizitär wäre, würde die Kapitalherabsetzung dieses Problem nicht beseitigen.
Deshalb interessiert mich als Aktionär weniger die rein technische Buchung als die Zukunft: Was verändert die Gesellschaft operativ, damit sich die wirtschaftliche Entwicklung verbessert?
Interviewer: Sollte man sich als Aktionär angesichts der Halbierung des Grundkapitals Sorgen machen?
Rechtsanwalt Blazek: Man sollte aufmerksam sein und Informationen verlangen. Von Panik würde ich auf Grundlage der Einladung allein aber abraten.
Eine Halbierung des Grundkapitals zur Verlustdeckung ist zweifellos ein Vorgang, der Fragen aufwirft. Sie ist aber nicht gleichbedeutend mit der Halbierung des Unternehmenswerts und schon gar nicht automatisch mit einer Insolvenz.
Für eine belastbare wirtschaftliche Einschätzung benötigen Aktionäre deutlich mehr Informationen.
Interviewer: Was würden Sie den Aktionären konkret empfehlen, auf der Hauptversammlung zu fragen?
Rechtsanwalt Blazek: Ich würde mir einen Fragenkatalog vorbereiten.
Wie hoch sind die Verluste, die mit der Kapitalherabsetzung verarbeitet werden sollen? Wie sind diese Verluste entstanden? Wie hoch sind aktuell Eigenkapital und liquide Mittel? Welche Verbindlichkeiten bestehen? Gibt es kurzfristigen Finanzierungsbedarf?
Dann würde ich nach der Aktienzahl fragen: Wie viele Aktien bestehen aktuell und wie genau soll die in der Einladung angekündigte Veränderung auf 10.000 Aktien technisch umgesetzt werden?
Außerdem sollte der Vorstand erläutern, warum die Satzung umfassend neu gefasst wird, welche wesentlichen Unterschiede zur bisherigen Satzung bestehen und weshalb gleichzeitig eine Rückkauf-Ermächtigung benötigt wird.
Und schließlich würde ich wissen wollen, wie die operative Strategie der MAX24 AG für die nächsten Jahre aussieht.
Interviewer: Können Aktionäre auch gegen die Vorschläge stimmen?
Rechtsanwalt Blazek: Natürlich. Genau darüber soll die Hauptversammlung entscheiden.
Die Einladung weist außerdem ausdrücklich auf die Möglichkeit von Gegenanträgen hin.
Ob ein später gefasster Beschluss darüber hinaus rechtlich angreifbar wäre, ist eine andere Frage. Dafür müsste man den konkreten Beschluss, die Satzung, die Einberufung, den Ablauf der Hauptversammlung und mögliche Rechtsverletzungen prüfen.
Man sollte deshalb nicht allein aus wirtschaftlicher Kritik ableiten, dass ein Beschluss automatisch rechtswidrig oder anfechtbar wäre.
Interviewer: Wenn Sie die Situation für einen Aktionär der MAX24 AG auf einen Punkt bringen müssten: Worauf kommt es an?
Rechtsanwalt Blazek: Aktionäre sollten drei Zahlen auseinanderhalten: 50.000 Euro Grundkapital, fünf Euro rechnerischer Anteil pro Aktie und maximal 50 Euro möglicher Rückkaufpreis.
Diese Zahlen haben vollkommen unterschiedliche Bedeutungen.
Die fünf Euro sagen nicht automatisch, was eine Aktie wirtschaftlich wert ist. Die 50 Euro bedeuten nicht, dass Aktionäre ihre Aktien zu diesem Preis verkaufen können. Und die Halbierung des Grundkapitals bedeutet nicht automatisch, dass sich der Unternehmenswert halbiert.
Entscheidend ist vielmehr, warum die Verluste entstanden sind und wie die Gesellschaft künftig wirtschaften will.
Interviewer: Die eigentliche Frage lautet also nicht nur: Was passiert mit dem Grundkapital?
Rechtsanwalt Blazek: Genau. Die entscheidende Frage für einen langfristig orientierten Aktionär lautet: Was passiert mit dem Unternehmen?
Eine Kapitalherabsetzung kann Verluste bilanziell verarbeiten. Eine neue Satzung kann den rechtlichen Rahmen modernisieren. Eine Rückkauf-Ermächtigung kann dem Vorstand zusätzliche Handlungsmöglichkeiten geben.
Aber keine dieser Maßnahmen beantwortet für sich genommen die entscheidende wirtschaftliche Frage: Wie soll die MAX24 AG künftig nachhaltig Werte für ihre Aktionäre schaffen?
Darauf sollte der Vorstand auf der Hauptversammlung möglichst konkrete Antworten geben.
