Interviewer:
Herr Rechtsanwalt Reime, beginnen wir ganz grundsätzlich: Was ist eine Entsprechenserklärung nach § 161 AktG – und warum ist sie für Anleger relevant?
Rechtsanwalt Reime:
Die Entsprechenserklärung ist eine gesetzlich vorgeschriebene Selbstauskunft von Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften. Sie müssen einmal jährlich erklären, ob sie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex folgen oder davon abweichen. Wichtig ist: Abweichungen sind erlaubt – aber sie müssen begründet werden. Für Anleger ist diese Erklärung ein zentrales Instrument, um zu beurteilen, wie ein Unternehmen geführt und kontrolliert wird.
Interviewer:
Die LIBERO football finance AG erklärt, dem Kodex zu entsprechen – listet dann aber zahlreiche Ausnahmen auf. Ist das noch normal?
Rechtsanwalt Reime:
Einzelne Abweichungen sind gerade bei kleineren oder spezialisierten Unternehmen nicht ungewöhnlich. Hier sehen wir aber etwas anderes: eine systematische Abweichung von wesentlichen Kernelementen des Kodex. Nachhaltigkeit, Diversity, Unabhängigkeit des Aufsichtsrats, Transparenz, Whistleblower-Systeme, Berichterstattungstiefe – all das wird weitgehend abgelehnt oder relativiert. Das ist rechtlich zulässig, aber governance-politisch ein klares Statement.
Interviewer:
Bleiben wir beim Thema Nachhaltigkeit. Die Gesellschaft sieht ausdrücklich davon ab, ökologische und soziale Ziele in Planung, Risikomanagement oder Kontrollsysteme einzubeziehen. Wie ist das zu bewerten?
Rechtsanwalt Reime:
Juristisch bewegt sich die Gesellschaft damit im zulässigen Rahmen. Aber aus Kapitalmarktsicht ist das problematisch. Nachhaltigkeit – oder ESG – ist längst kein freiwilliges Image-Thema mehr, sondern ein Risikofaktor und Bewertungsmaßstab. Wenn ein Unternehmen erklärt, das sei für die eigene Unternehmenssteuerung „nicht notwendig“, sendet es ein Signal: Wir wollen dieses Thema strukturell nicht verankern. Das kann Investoren abschrecken.
Interviewer:
Auch auf eine Whistleblower-Hotline wird verzichtet. Die Begründung: geringe Mitarbeiterzahl und flache Hierarchien. Reicht das?
Rechtsanwalt Reime:
Das ist ein Grenzbereich. Zwar gibt es Erleichterungen für kleinere Unternehmen, aber mit dem Hinweisgeberschutzgesetz hat sich der rechtliche Rahmen deutlich verschärft. Eine formalisierte Meldestruktur dient nicht nur Mitarbeitern, sondern schützt auch Vorstand und Aufsichtsrat. Der Verzicht erhöht das Compliance-Risiko, vor allem im Konflikt- oder Krisenfall.
Interviewer:
Auffällig ist, dass die Gesellschaft mehrfach argumentiert, bestimmte Offenlegungen hätten „keinen Mehrwert für Aktionäre“. Ist das überzeugend?
Rechtsanwalt Reime:
Rechtlich ist das eine zulässige Begründung. Aber kommunikativ ist sie heikel. Der Corporate Governance Kodex ist ausdrücklich aktionärsorientiert. Wenn ein Unternehmen regelmäßig erklärt, Transparenz, Governance-Ziele oder Offenlegungstiefe brächten keinen Mehrwert für Aktionäre, stellt sich die Frage, welches Verständnis von Kapitalmarktkommunikation hier zugrunde liegt.
Interviewer:
Besonders kritisch erscheint vielen die Haltung zur Unabhängigkeit des Aufsichtsrats. Die Gesellschaft hält Aufsichtsräte auch dann für geeignet, wenn sie die Unabhängigkeitskriterien des Kodex nicht erfüllen. Wie bewerten Sie das?
Rechtsanwalt Reime:
Das ist einer der sensibelsten Punkte. Die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats ist ein zentrales Kontrollinstrument. Wenn diese bewusst relativiert wird, schwächt das die Checks and Balances innerhalb der Gesellschaft. Für Investoren bedeutet das: Die Kontrolle des Vorstands erfolgt unter Umständen durch Personen mit Nähe zur Gesellschaft oder zu Großaktionären.
Interviewer:
Die Finanzberichterstattung erfolgt teilweise langsamer als vom Kodex empfohlen, und Zahlen für 2024 konnten wegen eines laufenden Rechtsstreits nicht fristgerecht veröffentlicht werden. Ist das ein Warnsignal?
Rechtsanwalt Reime:
Ja, zumindest ein gelbes Warnlicht. Verzögerte Berichterstattung ist für Kapitalmärkte immer kritisch. Die Begründung mit einem schwebenden Rechtsstreit kann legitim sein, wirft aber zwangsläufig Fragen auf: Wie erheblich ist dieser Streit? Welche finanziellen Risiken bestehen? Für Anleger bedeutet das erhöhte Unsicherheit.
Interviewer:
Unterm Strich: Was sollten Anleger aus dieser Entsprechenserklärung mitnehmen?
Rechtsanwalt Reime:
Die Erklärung ist kein Rechtsverstoß, kein Skandal und kein Automatismus für Probleme. Aber sie zeigt sehr deutlich, welches Governance-Selbstverständnis die Gesellschaft hat: schlank, formal minimalistisch und stark auf das gesetzliche Pflichtprogramm fokussiert. Anleger sollten das bewusst zur Kenntnis nehmen und in ihre Investitionsentscheidung einbeziehen – insbesondere, wenn sie Wert auf Transparenz, Nachhaltigkeit und unabhängige Kontrolle legen.
Interviewer:
Vielen Dank für das Gespräch, Herr Rechtsanwalt Reime.
Rechtsanwalt Reime:
Gerne.
