Interviewer: Frau Bontschev, der Vorstand der corrigo AG hat eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen, um über den Formwechsel in eine GmbH zu beschließen. Was bedeutet ein solcher Formwechsel grundsätzlich?
Rechtsanwältin Bontschev:
Ein Formwechsel nach den §§ 190 ff. Umwandlungsgesetz (UmwG) bedeutet, dass die Gesellschaft ihre Rechtsform ändert, ohne ihre rechtliche Identität zu verlieren. Das heißt: Die corrigo AG wird nicht aufgelöst und neu gegründet, sondern sie bleibt als juristische Person bestehen – nur in einer anderen Rechtsform. Alle Rechte, Pflichten und Verträge bleiben bestehen, ebenso die bisherigen Verbindlichkeiten. Das Unternehmen wechselt lediglich von der Aktiengesellschaft (AG) zur Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH).
Interviewer: Und was sind die wichtigsten Unterschiede zwischen einer AG und einer GmbH – insbesondere für die Anteilseigner?
Rechtsanwältin Bontschev:
Der größte Unterschied liegt in der Struktur und Mitbestimmung. Bei einer AG gibt es typischerweise mehrere Aktionäre, einen Vorstand und einen Aufsichtsrat. Die Anteile sind in Aktien aufgeteilt, die grundsätzlich leicht übertragbar sind.
In einer GmbH dagegen gibt es Gesellschafter, die Stammeinlagen halten. Entscheidungen werden meist flexibler und unmittelbarer getroffen, oft in enger Abstimmung mit der Geschäftsführung.
Für die bisherigen Aktionäre bedeutet das konkret:
Ihre Aktien werden in Geschäftsanteile umgewandelt. Die Beteiligung bleibt also wirtschaftlich bestehen, aber die Rechte – etwa die Handelbarkeit der Anteile – ändern sich. GmbH-Anteile sind nicht frei handelbar, sie können nur notariell übertragen werden.
Interviewer: Laut Einladung soll der neue Name „PKV-Experten GmbH“ lauten. Welche rechtlichen Konsequenzen hat eine solche Namensänderung?
Rechtsanwältin Bontschev:
Eine Namensänderung ist ein rein formaler Vorgang, aber sie markiert oft auch eine strategische Neuausrichtung. Der neue Firmenname deutet darauf hin, dass das Unternehmen künftig stärker im Bereich privater Krankenversicherungen tätig sein möchte. Rechtlich muss die Änderung im Handelsregister eingetragen werden. Nach außen hin tritt das Unternehmen künftig nur noch unter dem neuen Namen auf.
Interviewer: Es ist auch vorgesehen, Herrn Ralf Willems zum Geschäftsführer der neuen GmbH zu bestellen und ihn von den Beschränkungen des § 181 BGB zu befreien. Was bedeutet das?
Rechtsanwältin Bontschev:
Die Befreiung von § 181 BGB erlaubt es einem Geschäftsführer, Rechtsgeschäfte mit sich selbst oder als Vertreter einer anderen Partei abzuschließen – etwa, wenn er gleichzeitig Gesellschafter ist.
Das kann praktisch sein, birgt aber auch Konfliktpotenzial, weil Interessenkollisionen nicht ausgeschlossen sind. Deshalb sollten Gesellschafter genau prüfen, in welchen Fällen und welchem Umfang diese Befreiung gilt.
Interviewer: In der Einladung wird außerdem erwähnt, dass auf die Erstellung von Umwandlungsplan, Umwandlungsbericht und Umwandlungsbilanz verzichtet werden soll. Ist das üblich?
Rechtsanwältin Bontschev:
Ja, das ist bei kleineren Aktiengesellschaften mit wenigen Aktionären durchaus üblich. Das Umwandlungsgesetz (§§ 8 Abs. 3, 193 UmwG) erlaubt den Verzicht auf umfangreiche Unterlagen, wenn alle Aktionäre dem zustimmen. Das beschleunigt den Prozess erheblich.
Wichtig ist allerdings: Aktionäre, die nicht persönlich an der Versammlung teilnehmen, müssen eine notariell beglaubigte Verzichtserklärung einreichen. Andernfalls gilt ihre Zustimmung als nicht erteilt.
Interviewer: Welche Rechte haben Aktionäre, die mit dem Formwechsel nicht einverstanden sind?
Rechtsanwältin Bontschev:
Aktionäre, die gegen den Formwechsel stimmen, haben nach § 207 UmwG das Recht, eine Barabfindung zu verlangen. Sie scheiden dann aus der Gesellschaft aus und erhalten den Wert ihrer Beteiligung ausgezahlt.
Allerdings ist diese Option meist nur sinnvoll, wenn man sich nicht mit der neuen Struktur identifizieren kann oder kein Vertrauen in die künftige Geschäftsführung hat.
Interviewer: Frau Bontschev, was raten Sie den Aktionären der corrigo AG jetzt konkret?
Rechtsanwältin Bontschev:
Zunächst sollten alle Aktionäre die Einladung genau prüfen und – falls sie nicht persönlich teilnehmen können – rechtzeitig ihre Verzichtserklärung notariell beurkunden lassen.
Wer Bedenken gegen den Formwechsel hat, sollte sich rechtlich beraten lassen, um seine Rechte zu wahren – insbesondere im Hinblick auf die Abfindungsoption oder mögliche Einsprüche gegen Beschlüsse.
Insgesamt ist ein Formwechsel aber kein ungewöhnlicher Vorgang. Viele kleinere Aktiengesellschaften entscheiden sich für die GmbH-Struktur, weil sie weniger formalistisch, günstiger in der Verwaltung und flexibler in der Entscheidungsfindung ist.
Interviewer: Vielen Dank, Frau Bontschev, für die ausführlichen Erläuterungen.
Rechtsanwältin Bontschev:
Sehr gern – es ist wichtig, dass Aktionäre verstehen, was ein solcher Schritt bedeutet, bevor sie zustimmen oder verzichten. Ein Formwechsel verändert die Struktur, aber nicht die Identität der Gesellschaft – und sollte immer mit Blick auf Transparenz und Vertrauen umgesetzt werden.
