PKG Schürfeld GmbH
Hamburg
Teil I von II: Veröffentlichung gem. § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, IN DENEN EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER MASSGEBLICHEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.
Die PKG Schürfeld GmbH, Hamburg, Deutschland (die Bieterin) hat am 9. April 2021 die Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das Übernahmeangebot) an die Aktionäre der SURTECO GROUP SE, Buttenwiesen, Deutschland (SURTECO), zum Erwerb sämtlicher nicht unmittelbar von der Bieterin gehaltener, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien der SURTECO (ISIN DE0005176903) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der SURTECO von EUR 1,00 (die SURTECO-Aktien) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 24,07 je SURTECO-Aktie veröffentlicht (die Angebotsunterlage). Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots endet am 7. Mai 2021, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York), soweit sie nicht nach den gesetzlichen Bestimmungen des WpÜG verlängert wird.
Das Grundkapital von SURTECO beträgt zum Meldestichtag EUR 15.505.731,00 und ist eingeteilt in 15.505.731 nennwertlose Stückaktien. SURTECO hält zum Meldestichtag keine eigenen Aktien.
1.
Bis zum 30. April 2021, 18:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 12:00 Uhr (Ortszeit New York) (der Meldestichtag), ist das Übernahmeangebot für insgesamt 3.621 SURTECO-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 0,023 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von SURTECO.
2.
Die Zahl der von der Bieterin und den mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen i.S.v. § 2 Abs. 5 WpÜG und ihren Tochterunternehmen i.S.v. § 2 Abs. 6 WpÜG jeweils zum Meldestichtag gehaltenen SURTECO-Aktien sowie die sich daraus ergebende Zurechnung von Stimmrechten aus SURTECO-Aktien unter Berücksichtigung (i) des Schürfeld-Pool (wie unter Ziffer 6.4.1 der Angebotsunterlage definiert) hinsichtlich der Bieterin und der übrigen Schürfeld-Poolmitglieder (wie unter Ziffer 6.4.1 definiert); und (ii) des Alt-Pool (wie unter Ziffer 6.4.2 der Angebotsunterlage definiert) hinsichtlich der SURTECO-Poolmitglieder (wie unter Ziffer 6.4.2 der Angebotsunterlage definiert) mit Ausnahme der Schürfeld-Poolmitglieder, ist wie folgt:
Die Bieterin und ihre Tochterunternehmen
Zum Meldestichtag hält die Bieterin unmittelbar 3.153.791 SURTECO-Aktien (ca. 20,34% des Grundkapitals und der Stimmrechte von SURTECO).
Aufgrund des Schürfeld-Poolvertrages (wie unter Ziffer 6.4.1 der Angebotsunterlage definiert) werden der Bieterin zum Meldestichtag Stimmrechte aus 1.155.993 SURTECO-Aktien (ca. 7,46% des Grundkapitals und der Stimmrechte von SURTECO) gemäß § 30 Abs. 2 Satz 1 WpÜG zugerechnet.
Zum Meldestichtag halten weder die PKG Beteiligungsgesellschaft mbH noch die Smart Coloring GmbH, deren alleinige Gesellschafterin die Bieterin jeweils ist, unmittelbar SURTECO-Aktien. Ihnen werden zum Meldestichtag auch keine Stimmrechte aus SURTECO-Aktien gem. § 30 WpÜG zugerechnet.
Beherrschende Gesellschafter der Bieterin sowie deren Tochterunternehmen
Zum Meldestichtag hält die G. Schürfeld + Co. (GmbH & Co.) KG unmittelbar keine SURTECO-Aktien. Ihr werden zum Meldestichtag Stimmrechte aus 3.153.791 SURTECO-Aktien (ca. 20,34% des Grundkapitals und der Stimmrechte von SURTECO) von der Bieterin, deren alleinige Gesellschafterin sie ist, gem. § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet. Ihr werden zum Meldestichtag weitere Stimmrechte aus 1.155.993 SURTECO-Aktien (ca. 7,46% des Grundkapitals und der Stimmrechte von SURTECO) gemäß § 30 Abs. 2 Satz 1 WpÜG zugerechnet.
Zum Meldestichtag hält die G. A. Schürfeld Verwaltungs GmbH unmittelbar keine SURTECO-Aktien. Ihr werden zum Meldestichtag Stimmrechte aus 3.153.791 SURTECO-Aktien (ca. 20,34% des Grundkapitals und der Stimmrechte von SURTECO) von der Bieterin über die G. Schürfeld + Co. (GmbH & Co.) KG, deren Komplementärin sie ist, gem. § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet. Ihr werden zum Meldestichtag weitere Stimmrechte aus 1.155.993 SURTECO-Aktien (ca. 7,46% des Grundkapitals und der Stimmrechte von SURTECO) gemäß § 30 Abs. 2 Satz 1 WpÜG zugerechnet.
Zum Meldestichtag halten die GUSCO Handel G. Schürfeld + Co. GmbH, IMC S.r.l., PROFOR Europe GmbH, PROFOR Iberia SL, PROFOR B.V., Drewsen Schürfeld GmbH, Drewsen Spezialpapiere GmbH & Co. KG, Drewsen Special Papers USA Corp. und Interpaper Trading GmbH jeweils unmittelbar keine SURTECO-Aktien. Ihnen werden zum Meldestichtag auch jeweils keine Stimmrechte aus SURTECO-Aktien gem. § 30 WpÜG zugerechnet.
Schürfeld-Poolmitglieder (mit Ausnahme der Bieterin)
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Die Gustav und Catharina Schürfeld-Stiftung hält zum Meldestichtag unmittelbar 250.000 SURTECO-Aktien (ca. 1,61% des Grundkapitals und der Stimmrechte von SURTECO). Ihr werden zum Meldestichtag Stimmrechte aus 4.059.784 SURTECO-Aktien (ca. 26,18% des Grundkapitals und der Stimmrechte von SURTECO) gem. § 30 Abs. 2 Satz 1 WpÜG zugerechnet. |
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Jens Schürfeld hält zum Meldestichtag unmittelbar 29.432 SURTECO-Aktien (ca. 0,19% des Grundkapitals und der Stimmrechte von SURTECO). Ihm werden zum Meldestichtag Stimmrechte aus 4.280.352 SURTECO-Aktien (ca. 27,60% des Grundkapitals und der Stimmrechte von SURTECO) gem. § 30 Abs. 2 Satz 1 WpÜG zugerechnet. |
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Die Delos 31 GmbH hält zum Meldestichtag unmittelbar 384.276 SURTECO-Aktien (ca. 2,48% des Grundkapitals und der Stimmrechte von SURTECO). Ihr werden zum Meldestichtag Stimmrechte aus 3.925.508 SURTECO-Aktien (ca. 25,32% des Grundkapitals und der Stimmrechte von SURTECO) gem. § 30 Abs. 2 Satz 1 WpÜG zugerechnet. |
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Hendrik Schürfeld hält zum Meldestichtag unmittelbar 82.048 SURTECO-Aktien (ca. 0,53% des Grundkapitals und der Stimmrechte von SURTECO). Ihm werden zum Meldestichtag Stimmrechte aus 4.227.736 SURTECO-Aktien (ca. 27,27% des Grundkapitals und der Stimmrechte von SURTECO) gem. § 30 Abs. 2 Satz 1 WpÜG zugerechnet. |
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Tim Fiedler hält zum Meldestichtag unmittelbar 82.048 SURTECO-Aktien (ca. 0,53% des Grundkapitals und der Stimmrechte von SURTECO). Ihm werden zum Meldestichtag Stimmrechte aus 4.227.736 SURTECO-Aktien (ca. 27,27% des Grundkapitals und der Stimmrechte von SURTECO) gem. § 30 Abs. 2 Satz 1 WpÜG zugerechnet. |
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Jan Oberbeck hält zum Meldestichtag unmittelbar 82.048 SURTECO-Aktien (ca. 0,53% des Grundkapitals und der Stimmrechte von SURTECO). Ihm werden zum Meldestichtag Stimmrechte aus 4.227.736 SURTECO-Aktien (ca. 27,27% des Grundkapitals und der Stimmrechte von SURTECO) gem. § 30 Abs. 2 Satz 1 WpÜG zugerechnet. |
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Sven Schürfeld hält zum Meldestichtag unmittelbar 82.047 SURTECO-Aktien (ca. 0,53% des Grundkapitals und der Stimmrechte von SURTECO). Ihm werden zum Meldestichtag Stimmrechte aus 4.227.737 SURTECO-Aktien (ca. 27,27% des Grundkapitals und der Stimmrechte von SURTECO) gem. § 30 Abs. 2 Satz 1 WpÜG zugerechnet. |
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Jens-Gabriel Kohl hält zum Meldestichtag unmittelbar 82.047 SURTECO-Aktien (ca. 0,53% des Grundkapitals und der Stimmrechte von SURTECO). Ihm werden zum Meldestichtag Stimmrechte aus 4.227.737 SURTECO-Aktien (ca. 27,27% des Grundkapitals und der Stimmrechte von SURTECO) gem. § 30 Abs. 2 Satz 1 WpÜG zugerechnet. |
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Fridolin Kohl hält zum Meldestichtag unmittelbar 82.047 SURTECO-Aktien (ca. 0,53% des Grundkapitals und der Stimmrechte von SURTECO). Ihm werden zum Meldestichtag Stimmrechte aus 4.227.737 SURTECO-Aktien (ca. 27,27% des Grundkapitals und der Stimmrechte von SURTECO) gem. § 30 Abs. 2 Satz 1 WpÜG zugerechnet. |
Mitglieder des Alt-Pool (= SURTECO-Poolmitglieder mit Ausnahme der Schürfeld-Poolmit glieder) und deren jeweils unmittelbar oder mittelbar beherrschende Gesellschafter
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Die J.V. Bausch GmbH & Co. Vermögensverwaltungs KG hält zum Meldestichtag unmittelbar 100.000 SURTECO-Aktien (ca. 0,64% des Grundkapitals und der Stimmrechte von SURTECO). Ihr werden zum Meldestichtag Stimmrechte aus 2.959.009 SURTECO-Aktien (ca. 19,08% des Grundkapitals und der Stimmrechte von SURTECO) gem. § 30 Abs. 2 Satz 1 WpÜG zugerechnet. |
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Die J.V. Bausch GmbH hält zum Meldestichtag unmittelbar keine SURTECO-Aktien. Ihr werden zum Meldestichtag Stimmrechte aus 100.000 SURTECO-Aktien (ca. 0,64% des Grundkapitals und der Stimmrechte von SURTECO) über ihr Tochterunternehmen, die J.V. Bausch GmbH & Co. Vermögensverwaltungs KG, deren Komplementärin sie ist, gem. § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet. Ihr werden zum Meldestichtag weitere Stimmrechte aus 2.959.009 SURTECO-Aktien (ca. 19,08% des Grundkapitals und der Stimmrechte von SURTECO) gemäß § 30 Abs. 2 Satz 1 WpÜG zugerechnet. |
****Ende Teil I von II (Fortsetzung folgt in Teil II)****
Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet unter: https://www.schuerfeld-angebot.de
im Internet am: 03.05.2021.
Hamburg, den 3. Mai 2021
PKG Schürfeld GmbH