Nachtrag Nr. 1 vom 10.03.2021 zum Verkaufsprospekt der
AIW Invest Michelson GmbH & Co. geschlossene Investment KG
Die HTB Hanseatische Fondshaus GmbH gibt zum bereits veröffentlichten Verkaufsprospekt der AIW Invest Michelson GmbH & Co. geschlossene Investment KG vom 10.04.2020 folgende Veränderungen bekannt:
1. KAPITALEINWERBUNG ZUM 31.12.2020
Bis zum 31.12.2020 hat sich ein Anleger mit einem Kommanditkapital von EUR 45.000 an der Gesellschaft beteiligt.
Diese Angabe ergänzt Absatz 1 von Kapitel 11.2. Ausgabe, Rücknahme, Umtausch von Anteilen auf Seite 33 des Verkaufsprospektes.
2. WERTENTWICKLUNG ZUM 31.12.2020
Kapitel 14.4. Bisherige Wertentwicklung (Seite 39 des Verkaufsprosektes) wird wie folgt neu gefasst:
Wertentwicklung in de Vergangenheit
Die Gesellschaft wurde im Jahr 2019 gegründet. Die historische Wertentwicklung wurde in US-Dollar berechnet. Bei der Berechnung der Wertentwicklung wurden sämtliche vom Investmentvermögen zu tragenden Kosten und Gebühren mitberücksichtigt, nicht jedoch die Ausgabeaufschläge. Die angegebene Wertentwicklung bezieht sich auf das in dem jeweiligen Kalenderjahr durchschnittlich gebundene Kapital der Anleger (ohne Ausgabeaufschläge). Die Höhe des gebundenen Kapitals der Anleger zum 31.12.2020 betrug USD 45.000. Die angegebene Wertentwicklung wurde mit der modifizierten internen Zinsfußmethode bezogen auf das volle Kalenderjahr berechnet. Seit Auflegung des Fonds wurden keine Ertragsausschüttungen getätigt. Die anfängliche Wertentwicklung entspricht nicht der Verzinsung des anfänglich investierten Kapitals.
Warnhinweis: Die bisherige Wertentwicklung ist kein Indikator für die zukünftige Wertentwicklung.
Da die bisherige Wertentwicklung dem Anleger kein Verständnis für die wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft vermittelt, wurde die potentielle Wertentwicklung der Gesellschaft vor Steuern unter verschiedenen Marktbedingungen prognostiziert. Es wird auf Kapitel 13. des Verkaufsprospektes verwiesen.
3. ÄNDERUNGEN IN DER GESCHÄFTSFÜHRUNG DER KVG, DER PERSÖNLICH HAFTENDEN GESELLSCHAFTERIN UND DER TREUHÄNDERIN
Herr Jochen Gedwien wurde zum 08.07.2020 als Geschäftsführer der KVG und zum 15.12.2020 als Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin bestellt. Herr Stephan Koop wurde zum 21.07.2020 als Geschäftsführer der Treuhänderin bestellt.
Die vorgenannten Veränderungen betreffen die folgenden Prospektkapitel:
Kapitel 3. Risiken, Interessenkonflikte (Seite 11 f. des Verkaufsprospektes)
Absatz 4 Satz 1 ändert sich wie folgt:
Herr Gedwien, Herr Gollan und Herr Dr. Lesniczak sind sowohl Geschäftsführer der KVG als auch Geschäftsführer der HTB An International Way Invest GmbH, der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft.
Absatz 5 Satz 1 ändert sich wie folgt:
Herr Gedwien, Herr Gollan und/oder Herr Dr. Lesniczak sind zudem auch Geschäftsführer aller bisher von der HTB-Gruppe aufgelegten geschlossenen Immobilienfonds und Immobiliengesellschaften, die nicht dem KAGB unterliegen.
Kapitel 19.1.1. Persönlich haftende Gesellschafterin (Seite 44 des Verkaufsprospektes)
Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin sind Jochen Gedwien, Andreas Gollan und Dr. Peter Lesniczak.
Kapitel 19.1.2. Treuhänderin/Kommanditistin der Gesellschaft (Seite 44 des Verkaufsprospektes)
Geschäftsführer der Treuhänderin sind Mark Hülk und Stephan Koop.
Kapitel 19.3.1. Kapitalverwaltungsgesellschaft (Seite 44 des Verkaufsprospektes)
Geschäftsführer der Kapitalverwaltungsgesellschaft sind Jochen Gedwien, Andreas Gollan und Dr. Peter Lesniczak.
Verbraucherinformationen bei außerhalb von Geschäftsräumen geschlossenen Verträgen und Fernabsatzverträgen über Finanzdienstleistungen (Seite 58 ff. des Verkaufsprospektes)
Ziffer 1 a) Absatz 2
Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin sind Jochen Gedwien, Andreas Gollan und Dr. Peter Lesniczak.
Ziffer 1 a) Absatz 3
Geschäftsführer der Kapitalverwaltungsgesellschaft sind Jochen Gedwien, Andreas Gollan und Dr. Peter Lesniczak.
Ziffer 1 b)
Geschäftsführer der Treuhänderin sind Mark Hülk und Stephan Koop.
4. ANGABEN ZU MÖGLICHEN INTERESSENKONFLIKTEN
Die HTB Swiss AG hat die Mehrheit der Anteile an der HTB Fondspartner GmbH übernommen. Herr Dr. Lesniczak hat 100 % der Anteile an der Rhotham Vermögensverwaltungsgesellschaft Deutschland mbH übernommen.
Die Beschreibung möglicher Interessenkonflikte im Kapitel 3. Risiken, Interessenkonflikte auf Seite 11 f. des Verkaufsprospektes wird wie folgt angepasst:
Absatz 2 (Seite 11 des Verkaufsprospektes) wird wie folgt neu gefasst:
Bei der KVG, der Treuhänderin und der persönlich haftenden Gesellschafterin besteht (z. T. mittelbare) Gesellschafteridentität. Alleinige Gesellschafterin der KVG und der Treuhänderin ist die HTB Swiss AG, Sarnen, Schweiz. Diese ist zugleich alleinige Gesellschafterin der HTB Immobilienfonds GmbH, die sämtliche Anteile an der persönlich haftenden Gesellschafterin hält. Die HTB Swiss AG ist zudem alleinige Gesellschafterin der Komplementärinnen aller von der HTB-Gruppe aufgelegten Immobilienfonds sowie Mehrheitsgesellschafterin der als Kapitalverwaltungsgesellschaft zugelassenen HTB Fondspartner GmbH. Die HTB Immobilienfonds GmbH ist geschäftsführende Kommanditistin aller von der HTB-Gruppe aufgelegten vermögensverwaltenden Immobilienfonds.
Absatz 5 (Seite 12 des Verkaufsprospektes) wird wie folgt neu gefasst:
Herr Gedwien, Herr Gollan und/oder Herr Dr. Lesniczak sind zudem auch Geschäftsführer aller bisher von der HTB-Gruppe aufgelegten geschlossenen Immobilienfonds und Immobiliengesellschaften, die nicht dem KAGB unterliegen. Herr Gedwien und Herr Gollan sind außerdem Geschäftsführer der zur HTB-Gruppe gehörenden Kapitalverwaltungsgesellschaft HTB Fondspartner GmbH, die als Schwestergesellschaft der KVG zukünftig ebenfalls Investmentvermögen auflegen und verwalten wird. Herr Dr. Lesniczak ist außerdem geschäftsführender Gesellschafter des Finanzdienstleistungsinstitutes Rhotham Vermögensverwaltungsgesellschaft Deutschland mbH. Durch diese Doppelfunktionen kann es ebenfalls zu den oben aufgezeigten Interessenkonflikten kommen. Es kann ferner nicht ausgeschlossen werden, dass die vorgenannten Personen aufgrund anderer Verpflichtungen Entscheidungen nicht rechtzeitig oder gar nicht treffen.
5. ANGABEN ZU NACHHALTIGKEITSASPEKTEN
Gemäß des zum 10.03.2021 in Kraft tretenden Artikels 6 der VERORDNUNG (EU) 2019/2088 DES EUROPÄISCHEN PARLAMENTS UND DES RATES vom 27. November 2019 über nachhaltigkeitsbezogene Offenlegungspflichten im Finanzdienstleistungssektor hat die KVG bestimmte nachhaltigkeitsbezogene Angaben offenzulegen.
Kapitel 10.2. Erwerbbare Vermögensgegenstände, Anlagegrenzen (Seite 26 des Verkaufsprospektes) wird wie folgt ergänzt:
Berücksichtigung von Nachhaltigkeitsrisiken
Nachhaltigkeitsrisiken sind Ereignisse oder Bedingungen aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung, deren Eintreten tatsächlich oder potenziell negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben kann. Vor dem Ankauf von Anlageobjekten sollen u.a. im Rahmen einer technischen Due Diligence und eines Bewertungsgutachtens auch nachteilige Auswirkungen etwaiger Nachhaltigkeitsrisiken (z.B. Gefahr durch Hochwasser, Kostensteigerungen aufgrund gesetzlicher Anforderungen zur Reduzierung des CO2-Ausstoßes) geprüft werden und die Ergebnisse bei der Investitionsentscheidung berücksichtigt werden.
Da die Investitionen noch nicht feststehen, können noch keine Angaben zu konkreten Ergebnissen der Bewertung der zu erwartenden Auswirkungen von Nachhaltigkeitsrisiken auf die Rendite der Gesellschaft gemacht werden. Es wird davon ausgegangen, dass sich aus Nachhaltigkeitsrisiken keine wesentlichen nachteiligen Auswirkungen auf die Rendite der Gesellschaft ergeben. Darüber hinaus werden Nachhaltigkeitsrisiken vom Risikomanagementverfahren der KVG berücksichtigt.
Gemäß Artikel 7 der VERORDNUNG (EU) 2020/852 DES EUROPÄISCHEN PARLAMENTS UND DES RATES vom 18. Juni 2020 ist der Verkaufsprospekt um folgende Erklärung zu ergänzen:
Die diesem Finanzprodukt zugrunde liegenden Investitionen berücksichtigen nicht die EU-Kriterien für ökologisch nachhaltige Wirtschaftsaktivitäten.
Diese Angabe ergänzt Kapitel 10.2. Erwerbbare Vermögensgegenstände, Anlagegrenzen und wird am Ende des ersten Absatzes (Seite 26 des Verkaufsprospektes) eingefügt.
6. AUSLAGERUNGEN
In Kapitel 5.4. Auslagerungen und übertragene Dienstleistungen wird der zweite Absatz auf Seite 20 des Verkaufsprospeltes wie folgt neu gefasst:
Administrative Tätigkeiten aus den Bereichen Compliance, Interne Revision, Geldwäsche und Datenschutz wurden an die VIVACIS Consulting GmbH ausgelagert. Die Funktion des IT-Sicherheitsbeauftragten wurde an die Security Assist GmbH ausgelagert.
7. WEITERE VON DER KVG VERWALTETE INVESTMENTVERMÖGEN
Kapitel 5.7. Weitere von der KVG verwaltete Investmentvermögen (Seite 21 des Verkaufsprospektes) wird um die folgenden Gesellschaften ergänzt:
Publikums-AIF:
| • |
Silberlake Wohnen Fonds 20 geschlossene Investment GmbH & Co. KG |
Spezial-AIF:
| • |
HTB Elfte Immobilienportfolio geschlossene Investment UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG |
| • |
HTB Zwölfte Immobilienportfolio geschlossene Investment UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG |
8. ABSCHLUSSPRÜFER
Mit der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes der Gesellschaft für das Jahr 2020 wurde die Baker Tilly GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg beauftragt.
Diese Angabe ersetzt den letzten Absatz in Kapitel 18. Jahresberichte, Abschlussprüfer (Seite 43 des Verkaufsprospektes).
9. STEUERLICHE ANGABEN
Soweit auf Ebene der Gesellschaft Gewerbesteuer anfällt, ist diese grundsätzlich gemäß § 35 EStG in Höhe des vierfachen (zuvor: 3,8-fache) des anteiligen Gewerbesteuer-Messbetrages auf die Einkommensteuer des Anlegers anrechenbar.
Kapitel 20.2.1.9.1. Anrechnung der Gewerbesteuer (Seite 50 des Verkaufsprospektes) ändert sich entsprechend.
Kapitel 20.3. Steuerliche Behandlung der Gesellschaft und der Anleger in den USA (Seite 52 ff. des Verkaufsprospektes) wurde aktualisiert. Die angegebenen Steuersätze gelten für das Jahr 2021. In den folgenden Kapiteln wird die Jahreszahl 2019 in 2021 geändert:
20.3.1.1. Wesentliche Grundsätze der US-Einkommensteuer
20.3.1.2.2. Gewinnermittlung der Gesellschaft
20.3.1.2.3. Laufende Besteuerung der Gesellschafter
20.3.1.2.5. Besteuerung von Veräußerungsgewinnen
20.3.2.1. Grundsätze der US-Erbschaft- und Schenkungsbesteuerung
20.3.2.2. Ermittlung der US-Erbschaft- und Schenkungsteuer
Die Tabellen zur Ermittlung der US-Einkommensteuer in Kapitel 20.3.1.2.3. auf Seite 54 des Verkaufsprospektes werden wie folgt ersetzt:
Für nicht verheiratete, nicht in den USA ansässige US-Ausländer:
| Zu versteuerndes Einkommen | Steuern | |||
| bis | US-Dollar 9.950 | 10 % | ||
| US-Dollar 9.951 – | US-Dollar 40.525 | US-Dollar 995 + | 12 % über US-Dollar 9.950 | |
| US-Dollar 40.526– | US-Dollar 86.375 | US-Dollar 4.664 + | 22 % über US-Dollar 40.525 | |
| US-Dollar 86.376 – | US-Dollar 164.925 | US-Dollar 14.751 + | 24 % über US-Dollar 86.375 | |
| US-Dollar 164.926 – | US-Dollar 209.425 | US-Dollar 33.603 + | 32 % über US-Dollar 164.925 | |
| US-Dollar 209.426 – | US-Dollar 523.600 | US-Dollar 47.843 + | 35 % über US-Dollar 209.425 | |
| über | US-Dollar 523.601 | US-Dollar 157.804 + | 37 % über US-Dollar 523.600 | |
Für verheiratete, nicht in den USA ansässige US-Ausländer:
| Zu versteuerndes Einkommen | Steuern | |||
| bis | US-Dollar 9.950 | 10 % | ||
| US-Dollar 9.951 – | US-Dollar 40. 525 | US-Dollar 995 + | 12 % über US-Dollar 9.950 | |
| US-Dollar 40.526 – | US-Dollar 86.375 | US-Dollar 4.664 + | 22 % über US-Dollar 40. 525 | |
| US-Dollar 86.376 – | US-Dollar 164.925 | US-Dollar 14.751 + | 24 % über US-Dollar 86.375 | |
| US-Dollar 164.926 – | US-Dollar 209.425 | US-Dollar 33.603 + | 32 % über US-Dollar 164.925 | |
| US-Dollar 209.426 – | US-Dollar 314.150 | US-Dollar 47.843 + | 35 % über US-Dollar 209.425 | |
| über | US-Dollar 314.151 | US-Dollar 84.497 + | 37 % über US-Dollar 314.150 | |
Kapitel 20.3.1.2.6. Alternative Minimum Tax (Seite 55 des Verkaufsprospektes) wird wie folgt neu gefasst:
Als Besonderheit kennt das US-Steuerrecht die Alternative Mindeststeuer (AMT) sowie eine „modified alternative tax“ in Bezug auf Veräußerungsgewinne. Die AMT-Vorschriften sollen eine Mindestbesteuerung trotz bestimmter Abzugsbeträge, wie z. B. gewisse Abschreibungen sicherstellen. Die AMT ist als separates Steuersystem gestaltet, das parallel zur normalen Einkommensteuer gilt. Wenn die AMT höher ist als die normale Steuer, ist die AMT zu entrichten.
In 2017 hat US-Präsident Donald Trump den „Tax Cuts and Jobs Act” (TCJA) unterzeichnet. Im Rahmen dieses Gesetzes wurde die AMT beibehalten; der Freibetrag und die sog. Phase-out-Grenzen für die Steuerjahre zwischen 2018 und 2025 wurden jedoch erhöht.
Für das Steuerjahr 2021 beträgt die Grenze für die der AMT unterliegenden Einkünfte US$ 199.900 für ledige Steuerpflichtige und US$ 99.950 für getrennt veranlagte Ehepaare.
Der AMT-Freibetrag ist wesentlich höher als der Pauschalabzug. Nach Erreichen einer bestimmten Grenze erlischt dieser jedoch schrittweise (sogenannter „Phase-Out“). Für das Steuerjahr 2021 beträgt der AMT-Freibetrag sowohl für einzelne Steuerpflichtige als auch für getrennt veranlagte Ehepaare US$ 523.600.
Nach dem TCJA gibt es nur zwei Steuersätze: 26 % und 28 %. Für Einkünfte unter der AMT-Phase-Out-Grenze beträgt der Steuersatz 26 % und für darüber liegende Einkünfte 28 %.
Absatz 4 des Kapitels 20.3.2.2. Ermittlung der US-Erbschaft- und Schenkungsteuer (Seite 56 des Verkaufsprospektes) wird wie folgt neu gefasst:
Mit Wirkung zum 1. Januar 2018 haben steuerpflichtige natürliche Personen, die nicht in den USA ansässig sind, für Schenkungen zusätzlich einen Anspruch auf den für in den USA ansässige, steuerpflichtige natürliche Personen geltenden jährlichen Schenkungssteuerfreibetrag von US$ 15.000 (Ehegatten US$ 159.000 (2021)).
10. SONSTIGE ÄNDERUNGEN
Die Adresse der Verwahrstelle hat sich geändert. Diese lautet jetzt Caffamacherreihe 8-10, 20354 Hamburg. Dies ersetzt die Angaben in Kapitel 6. Verwahrstelle (Seite 22 des Verkaufsprospektes) und in Kapitel 19.3.2. Verwahrstelle (Seite 44 des Verkaufsprospektes).
Ziffer 7 der Verbraucherinformationen bei außerhalb von Geschäftsräumen geschlossenen Verträgen und Fernabsatzverträgen über Finanzdienstleistungen (Seite 59 des Verkaufsprospektes) ändert sich wie folgt:
7. Gültigkeitsdauer der zur Verfügung gestellten Informationen
Die Angaben in dem Verkaufsprospekt und insbesondere die Darstellung zu steuerlichen und sonstigen im Verkaufsprospekt und etwaigen Nachträgen genannten Rechtsgrundlagen beziehen sich auf den Stand 10.03.2021. Vorbehaltlich eintretender Änderungen der Rechtslage sind die zur Verfügung gestellten Informationen bis zur Bekanntgabe von Änderungen (zum Beispiel durch Prospektnachträge) gültig.
Widerrufsrecht gemäß § 305 Absatz 8 KAGB
Widerrufsrecht
Nach § 305 Abs. 8 KAGB können Anleger, die vor der Veröffentlichung des Nachtrags zum Verkaufsprospekt eine auf den Erwerb eines Anteils gerichtete Willenserklärung abgegeben haben, diese innerhalb einer Frist von zwei Werktagen nach Veröffentlichung des Nachtrags widerrufen, sofern noch keine Erfüllung eingetreten ist. Der Widerruf muss keine Begründung enthalten und ist in Textform gegenüber der Deutsche Fondstreuhand GmbH, An der Reeperbahn 4 A, 28217 Bremen, oder per Fax: 0421/792839-29 oder per E-Mail: info@deutsche-fondstreuhand.de zu erklären; zur Fristwahrung reicht die rechtzeitige Absendung. Auf die Rechtsfolgen des Widerrufs ist § 357a des Bürgerlichen Gesetzbuchs entsprechend anzuwenden. Hiervon unberührt bleibt das den Anlegern auf der Beitrittserklärung beschriebene Widerrufsrecht.
Der Nachtrag Nr. 1 kann neben den weiteren Verkaufsunterlagen bei der HTB Hanseatische Fondshaus GmbH, An der Reeperbahn 4 A, 28217 Bremen, kostenlos in Papierform angefordert oder im Internet unter www.htb-fondshaus.de abgerufen werden.
Bremen, den 10.03.2021
HTB Hanseatische Fondshaus GmbH
