Jean Pierre Rosselet Cosmetics AG – Bekanntmachung

Jean Pierre Rosselet Cosmetics AG,
Zum Panrepel 17a, 28307 Bremen / Deutschland

Jean Pierre Rosselet-Petitjaques,
Kluserweg 14, 8706 Meilen / Schweiz

Jean-Pierre Rosselet Cosmetics AG,
Seefeldstrasse 102, 8008 Zürich / Schweiz

Pharmetic AG,
Seefeldstrasse 102, 8008 Zürich / Schweiz

Dr. Christian Heuberger,
Semmelweisring 17, 38440 Wolfsburg / Deutschland

Dr. Carl-Julius Heuberger,
Achterdiek 49A, 28359 Bremen / Deutschland

PMC Profit Management Consulting AG,
Poststr.17, 9001 St.Gallen / Schweiz

Die JPR AG ist eine deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Bremen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bremen unter HR B 27735 HB. Das Grundkapital der JPR AG beträgt EUR 1.380.209,00 und ist in 1.380.209 Stückaktien, welche auf den Inhaber lauten („JPR-Aktien“), eingeteilt. Die JPR-Aktien werden weder an einem geregelten Markt noch im Freiverkehr gehandelt.

JPR ist das einzige Mitglied des Vorstands der JPR AG, darüber hinaus ist er der derzeit größte Aktionär der JPR AG mit einer Beteiligung am Grundkapital von mehr als 50 %.

Die JPR AG hält über die Zwischenholding PH, eine Schweizer Aktiengesellschaft mit Sitz in Zürich, eingetragen im Handelsregisteramt Zürich unter CHE-101.266.156, sämtliche Anteile an der JPR CH. Die JPR CH ist eine Schweizer Aktiengesellschaft mit Sitz in Zürich, eingetragen im Handelsregisteramt Zürich unter CHE-105.877.436.

CH und JH sind Aktionäre der JPR AG. CH hatte der JPR AG im Jahre 2010 ein Darlehen gewährt. CH behauptet, er habe daraus noch Forderungen in Höhe von EUR 44.226,83 (Stand 31. Dezember 2017). Die JPR AG behauptet, es würden keine Verbindlichkeiten mehr aus dem Darlehen bestehen. Außerdem hat CH im Oktober 2017 beim Landgericht Bremen (Az.: 12 O 199/17) einen Antrag auf gerichtliche Bestellung eines Sonderprüfers gemäß § 142 Abs. 2 AktG gestellt („Sonderprüfungsantrag“), um eine Aufklärung der dort zum Gegenstand gemachten Vorgänge zu erreichen. Eine Entscheidung ist bisher nicht ergangen.

Die PMC hat die JPR CH umfangreich bei der Projektierung des Umzugs in ein neues Gebäude beraten und daher eine entsprechende Vergütung von der JPR CH gefordert. Über die Höhe der Vergütung bestand bisher keine Einigkeit.

Verkauf von Aktien I und II

CH verkauft hiermit 126.791 JPR-Aktien, von denen 126.590 JPR-Aktien in dessen Depot Nr. 815007190 bei der Sparkasse Gifhorn-Wolfsburg und 201 JPR-Aktien in dessen Depot Nr. 40-14626-008 bei der Berenberg Bank verwahrt werden (zusammen „Aktien I“), an JPR. JPR nimmt hiermit diesen Verkauf an.

JH verkauft hiermit 7.183 JPR-Aktien, die in dessen Depot Nr. 750192 bei der Bankhaus Neelmeyer AG, Bremen verwahrt werden („Aktien II“), an JPR. JPR nimmt hiermit diesen Verkauf an.

Der Verkauf der Aktien I und der Aktien II erfolgt mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2018 („Stichtag“) und einschließlich sämtlicher auf sie entfallenden zum Stichtag nicht ausgeschütteten Gewinne (d.h. vorgetragener Gewinn und/oder Gewinn, für den noch kein Beschluss über die Gewinnverwendung gefasst wurde).

CH hielt am 1. Juli 2018 bzw. hält zum Zeitpunkt des Abschlusses dieser Vereinbarung nach aktuellem Kenntnisstand über die in Ziffer 1.1 erwähnten Aktien I hinaus keine weiteren JPR-Aktien. Sollte sich nach Abschluss dieser Vereinbarung herausstellen, dass CH über die in Ziffer 1.1 erwähnten Aktien I hinaus am 1. Juli 2018 doch noch weitere JPR-Aktien gehalten hat und diese auch zum Zeitpunkt des Abschlusses dieser Vereinbarung hält, wird CH dies JPR unverzüglich anzeigen. JPR wird CH auch diese weiteren JPR-Aktien zum Kaufpreis von EUR 5,20 je JPR-Aktie abkaufen. JH hielt am 1. Juli 2018 bzw. hält zum Zeitpunkt des Abschlusses dieser Vereinbarung nach aktuellem Kenntnisstand über die in Ziffer 1.2 erwähnten Aktien II hinaus keine weiteren JPR-Aktien. Sollte sich nach Abschluss dieser Vereinbarung herausstellen, dass JH über die in Ziffer 1.2 erwähnten Aktien II hinaus am 1. Juli 2018 doch noch weitere JPR-Aktien gehalten hat und diese auch zum Zeitpunkt des Abschlusses dieser Vereinbarung hält, wird JH dies JPR unverzüglich anzeigen. JPR wird JH auch diese weiteren JPR-Aktien zum Kaufpreis von EUR 5,20 je JPR-Aktie abkaufen.

Abtretung der Aktien I und II

CH tritt hiermit die Aktien I an JPR ab. JPR nimmt hiermit diese Abtretung an. Zugleich tritt CH vorsorglich hiermit seine Ansprüche auf Herausgabe der Aktien I gegen die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, bzw. die jeweilige Depotbank, bei der die Aktien I eingebucht sind, ab und wird unverzüglich die Depotbank anweisen, die Abtretung gegenüber der Clearstream Banking AG anzuzeigen und auf seine Kosten die Aktien I auf das Depot Nr. 3102164.0203 bei der Bank Julius Bär in Zürich / Schweiz zu übertragen. JPR nimmt hiermit diese vorsorgliche Abtretung an.

JH tritt hiermit die Aktien II an JPR ab. JPR nimmt hiermit diese Abtretung an. Zugleich tritt JH vorsorglich hiermit seine Ansprüche auf Herausgabe der Aktien II gegen die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, bzw. die jeweilige Depotbank, bei der die Aktien II eingebucht sind, ab und wird unverzüglich die Depotbank anweisen, die Abtretung gegenüber der Clearstream Banking AG anzuzeigen und auf seine Kosten die Aktien II auf das Depot Nr. 3102164.0203 bei der Bank Julius Bär in Zürich / Schweiz zu übertragen. JPR nimmt hiermit diese vorsorgliche Abtretung an.

Die Abtretungen gemäß Ziffer 2.1 und 2.2 stehen jeweils unter der aufschiebenden Bedingung, dass der Kaufpreis gemäß Ziffer 3.1 vollständig und vorbehaltlos gezahlt wurde. Solange die Aktien I bzw. Aktien II noch nicht auf dem oben genannten Depot von JPR eingebucht sind, verpflichten sich sowohl CH als auch JH gegenüber JPR, ab dem Eintritt der aufschiebenden Bedingung, dass der Kaufpreis gemäß Ziffer 3.1 vollständig und vorbehaltlos gezahlt wurde, keine Rechte mehr aus den Aktien I bzw. Aktien II geltend zu machen und eventuelle seit dem 01.01.2018 aus den Aktien I bzw. Aktien II angefallene und gezogene Früchte unverzüglich an JPR abzutreten sowie auf Anforderung von JPR diesem eine umfassende Vollmacht zur Ausübung aller Rechte aus den Aktien I bzw. Aktien II zu gewähren.

Kaufpreis

JPR hat je JPR-Aktie EUR 5,20 als Kaufpreis zu zahlen. Der Kaufpreis für die Aktien I beträgt daher EUR 659.313,20 und für die Aktien II daher EUR 37.351,60.

Der Kaufpreis ist am 31. Juli 2018, frühestens jedoch innerhalb von 3 Bankarbeitstagen (Bremen) nach Wirksamwerden dieser Vereinbarung gemäß Ziffer 8.1 zur Zahlung fällig und wie folgt mit dem jeweiligen Verwendungszweck „Kaufpreis JPR-Aktien“ zu überweisen:

Garantien

CH garantiert JPR im Wege eines selbständigen Garantieversprechens gemäß § 311 BGB und unabhängig von Verschulden, dass CH über die Aktien I frei verfügen kann und diese nicht mit Rechten Dritter belastet, insbesondere nicht ver- oder gepfändet sind. JH garantiert JPR im Wege eines selbständigen Garantieversprechens gemäß § 311 BGB und unabhängig von Verschulden, dass JH über die Aktien II frei verfügen kann und diese nicht mit Rechten Dritter belastet, insbesondere nicht ver- oder gepfändet sind.

JPR sind die tatsächlichen, rechtlichen und wirtschaftlichen Verhältnisse der JPR AG im Einzelnen bekannt. Soweit nicht ausdrücklich anderweitig in diesem Vertrag entsprechende Angaben aufgenommen sind, übernehmen daher weder CH noch JH über die vorstehenden Garantien gemäß Ziffer 4.1 hinaus weitergehende Gewährleistungen, insbesondere nicht hinsichtlich der rechtlichen und wirtschaftlichen Verhältnisse der JPR AG und für den Fortbestand der bisherigen Vermögens- und Ertragslage der JPR AG.

Verpflichtungen von CH

CH verzichtet hiermit ausdrücklich auf die bisher von ihm behauptete Forderung aus bzw. im Zusammenhang mit dem der JPR AG gewährten Darlehen aus dem Jahre 2010. Die JPR AG nimmt diesen Verzicht hiermit an.

CH wird unverzüglich nach dem Wirksamwerden dieser Vereinbarung gemäß Ziffer 8.1 und vollständiger und vorbehaltloser Zahlung des Kaufpreises gemäß Ziffer 3.1 seinen Sonderprüfungsantrag zurücknehmen. Bezüglich der Kosten vereinbaren CH und die JPR AG Kostenaufhebung.

Vergütung für Projektierung durch PMC

Die JPR CH verpflichtet sich hiermit, der PMC für die Projektierung des Umzugs eine Vergütung in Höhe von insgesamt CHF 299.999,92 (zzgl. etwaiger Umsatzsteuer) wie folgt zu zahlen:

Die JPR CH ist berechtigt, jederzeit ohne eine Vorfälligkeitsentschädigung etc. noch ausstehende Raten auf einmal zu zahlen.

Die Vergütung ist auf das nachfolgende Konto mit dem Verwendungszweck „Projektierung Umzug“ auszuzahlen, sofern nicht mindestens 5 Bankarbeitstage (Zürich) vor Fälligkeit PMC der JPR CH schriftlich ein anderes Konto mitgeteilt hat:

Wohlverhaltensklausel / Abgeltungsklausel

Die Parteien werden diese Vereinbarung nach Treu und Glauben umsetzen. Insbesondere werden sie – soweit rechtlich zulässig – gegenüber einer anderen Partei, Dritten oder Behörden keine strafrechtlichen, berufsrechtlichen Anschuldigungen oder zivilrechtlichen Ansprüche im Zusammenhang mit Sachverhalten, die dem Sonderprüfungsantrag zugrunde liegen, erheben oder Dritte bzw. Behörden dabei – soweit gesetzlich zulässig – unterstützen. Satz 2 gilt auch zugunsten der derzeitigen und ehemaligen Organmitglieder der JPR AG, soweit diese nicht bereits Partei dieser Vereinbarung sind.

Durch die Regelungen dieser Vereinbarung sind sämtliche wechselseitigen Ansprüche der nachfolgend unter Ziffer 7.2.1 bis 7.2.9 aufgeführten Parteien im Zusammenhang mit den in der Vorbemerkung in den Absätzen (D) und (E) bzw. im Sonderprüfungsantrag beschriebenen Angelegenheiten erledigt und abgegolten. Soweit nicht in dieser Vereinbarung ausdrücklich Ansprüche gegen eine Partei enthalten ist, verzichten die Parteien hiermit jeweils im nachfolgend aufgeführten Verhältnis auf alle weiteren Ansprüche, wobei die jeweils andere Partei diesen Verzicht annimmt:

Wirksamkeit

Diese Vereinbarung steht insgesamt unter der aufschiebenden Bedingung, dass diese Vereinbarung entsprechend § 142 Abs. 2 Satz 3, § 149 Abs. 2 und 3 AktG im Bundesanzeiger veröffentlicht wird.

Die Kosten für die Veröffentlichung trägt CH, wobei sich die JPR AG um die Herbeiführung der Veröffentlichung kümmert und einen möglichst kostengünstigen Weg wählt. Zum Nachweis der Höhe der Kosten für die Veröffentlichung wird JPR AG CH entsprechende Belege zur Verfügung stellen.

Verschiedenes

Jede Partei trägt ihre eigenen Kosten, soweit sich aus dieser Vereinbarung nicht ausdrücklich etwas anderes ergibt.

Mündliche Nebenabreden bestehen nicht. Änderungen oder Ergänzungen dieser Vereinbarung – einschließlich dieser Schriftformklausel – bedürfen der Schriftform, soweit nicht gesetzlich eine strengere Form vorgeschrieben ist.

Zum Abschluss dieser Vereinbarung ist es erforderlich und zugleich ausreichend, dass jede Partei jeweils ein von ihr unterzeichnetes Exemplar dieser Vereinbarung per Telefax oder eingescannt per E-Mail an die JPR AG übermittelt. Der Zugang eines von einer Partei oder mehreren Parteien unterzeichneten Exemplars dieser Vereinbarung bei der JPR AG gilt insoweit zugleich auch als Zugang dieses unterzeichneten Exemplars bei allen übrigen Parteien. Die JPR AG wird diese erhaltenen Exemplare zusammen mit einem Exemplar, welches für die JPR AG von Vorstand und Aufsichtsratsvorsitzenden unterzeichnet wurde, innerhalb eines Werktags nach Erhalt aller von den übrigen Parteien unterzeichneten Exemplare eingescannt per E-Mail allen anderen Parteien zusenden, wobei die Wirksamkeit dieser Vereinbarung hiervon nicht abhängt. Solange eine Partei von der JPR AG noch nicht Kopien sämtlicher von den Parteien jeweils unterzeichneten Exemplare dieser Vereinbarungen erhalten hat, ist diese Partei jedoch berechtigt, ihre gemäß dieser Vereinbarung noch zu erbringenden Erfüllungshandlungen zurückzubehalten. Zudem werden die Parteien – jedoch nicht als Wirksamkeitsvoraussetzung, sondern rein zu Beweiszwecken – nach Wirksamwerden dieser Vereinbarung gemäß Ziffer 8.1 acht Original-Ausfertigungen dieser Vereinbarung anfertigen. Hierzu wird JPR AG acht Ausfertigungen dieser Vereinbarungen fertigen und von Vorstand und Aufsichtsratsvorsitzenden unterzeichnet im Original an die zu Beginn dieser Vereinbarung aufgeführte nächste Partei übersenden, die diese acht Ausfertigungen ebenfalls unterzeichnen und im Original an die nächste zu Beginn dieser Vereinbarung aufgeführte Partei übersenden wird. Auch die weiteren Parteien werden jeweils entsprechend verfahren. Nach Unterzeichnung durch die letzte Partei wird diese eine Ausfertigung behalten und die restlichen Ausfertigungen an die JPR AG im Original zurücksenden, welche sodann zwei Ausfertigungen behält und von den restlichen Ausfertigungen jeweils eine an die übrigen Parteien im Original übersendet.

Soweit gesetzlich zulässig, ist ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung Bremen. Mit Ausnahme des Kollisionsrechts findet deutsches Recht Anwendung. Die Anwendung des UN-Kaufrechts ist ausgeschlossen.

Sollte eine Bestimmung dieser Vereinbarung ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder nicht durchsetzbar sein oder werden, oder sollte eine an sich notwendige Regelung nicht enthalten sein („Regelungslücke“), werden die Wirksamkeit und die Durchsetzbarkeit aller übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Regelungslücke werden die Parteien eine rechtlich zulässige Regelung vereinbaren, die so weit wie möglich dem entspricht, was die Parteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck vereinbart haben würden, wenn sie die Unwirksamkeit, die fehlende Durchsetzbarkeit oder die Regelungslücke erkannt hätten. Beruht die Nichtigkeit einer Bestimmung auf einem darin festgelegten Maß der Leistung oder der Zeit (Frist oder Termin), so gilt die Bestimmung mit einem dem ursprünglichen Maß am nächsten kommenden rechtlich zulässigen Maß als vereinbart. Es ist der ausdrückliche Wille der Parteien, dass diese salvatorische Klausel keine bloße Beweislastumkehr zur Folge hat, sondern § 139 BGB insgesamt abbedungen ist; allerdings gilt dies nicht im Hinblick auf die Ziffern 1 bis 4 und 6 bis 7, welche insgesamt miteinander stehen und fallen sollen.