Frisches Geld für die SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank

SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE

Frankfurt

ISIN DE000A0EKK20 / WKN A0EKK2

Bezugsangebot an die Aktionäre der SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE zum Bezug von bis zu 2.101.338 neuen Aktien (ISIN DE000A0EKK20)

Den Aktionären der SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE, Frankfurt (nachfolgend auch „Gesellschaft“), wird hiermit seitens der Gesellschaft das nachfolgende Bezugsangebot der SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE, Frankfurt (nachfolgend auch „SCHNIGGE“ genannt) bekannt gemacht.

Aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung unserer Gesellschaft vom 20. Juli 2017 ist der Verwaltungsrat ermächtigt worden, das Grundkapital bis zum 19. Juli 2022 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen und/ oder Sacheinlagen, ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.101.338,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Der Verwaltungsrat ist u.a. ermächtigt, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Verwaltungsrat hat am 18. September 2017 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals um bis zu EUR 2.101.338,00 durch Ausgabe von bis zu 2.101.338 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von je EUR 1,00 (die „Neuen Aktien“) zu erhöhen. Die Neuen Aktien werden mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2017 ausgegeben.

Den Aktionären wird jeweils ein Bezugsrecht im Bezugsverhältnis von 2 Alten zu 1 Neuen Aktie eingeräumt. Zur Herstellung eines glatten Bezugsverhältnisses hat der Aktionär Florian Weber auf das Bezugsrecht für eine Aktie verzichtet. Dem Großaktionär Florian Weber wird ein unmittelbares Bezugsrecht, den freien Aktionären ein mittelbares Bezugsrechts eingeräumt. Soweit das im Rahmen dieser Kapitalerhöhung festgelegte Bezugsverhältnis dazu führt, dass rechnerische Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Aktien entstehen, haben die Aktionäre hinsichtlich der entstehenden Spitzenbeträge keinen Anspruch auf Lieferung von Neuen Aktien oder auf einen Barausgleich. Das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ist insoweit ausgeschlossen.

Der Bezugspreis für die Neuen Aktien beträgt EUR 1,00 je Aktie.

Das gesetzliche Bezugsrecht wird den freien Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die Neuen Aktien von der FinTech Group Bank AG, Frankfurt gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den freien Aktionären im Verhältnis 2:1 zum Bezugspreis von EUR 1,00 je Neuer Aktie anzubieten und den Erlös – nach Abzug einer angemessenen Provision und der Kosten – an die Gesellschaft abzuführen.

Eine Überbezugsmöglichkeit wird nicht eingeräumt.

Unsere Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit vom

06. Oktober 2017 bis zum 20. Oktober 2017 (einschließlich),

über ihre Depotbank bei der Abwicklungsstelle FinTech Group Bank AG, Rotfeder-Ring 7, 60327 Frankfurt am Main, während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen ersatzlos.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung der über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Bezugserklärung zu erteilen. Die Depotbanken werden gebeten, die Zeichnungen der Aktionäre gesammelt spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist bei der FinTech Group Bank AG, Rotfeder-Ring 7, 60327 Frankfurt am Main, Telefax +49 (0)2156 4920-299, aufzugeben und den Bezugspreis je Neuer Aktie ebenfalls bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist auf folgendes Konto der Gesellschaft bei der Abwicklungsstelle zu zahlen:

Konto Nr. 9855028379, BLZ 101 308 00 ; IBAN: DE45 1013 0800 9855 0283 79, BIC: BIWBDE33XXX , Verwendungszweck „SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE KE 2017 „.

Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist jeweils der Eingang der Bezugserklärung sowie des Bezugspreises bei der Abwicklungsstelle. Von der Depotbank des Aktionärs in Rechnung gestellte Spesen und Gebühren sind von ihm selbst zu tragen.

Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank-SE-Aktien in der ISIN DE000A0EKK20/ WKN A0EKK2 am Record Date (voraussichtlich 05. Oktober 2017). Voraussichtlich am 06. Oktober 2017 (Payment Date) werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A2GSUD5 / WKN A2GSUD) von den Aktienbeständen in der ISIN DE000A0EKK20 / WKN A0EKK2 im Umfang des bestehenden Bezugsrechts abgetrennt und den Aktionären durch die Clearstream Banking AG über ihre Depotbank automatisch eingebucht. Vom Beginn der Bezugsfrist an werden die alten Aktien „Ex-Bezugsrecht“ notiert.

Entsprechend dem Bezugsverhältnis können für zwei (2) auf den Inhaber lautende alte Stückaktien eine (1) Neue Aktien zum Bezugspreis bezogen werden.

Als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien gelten die Bezugsrechte. Diese sind spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist am 20. Oktober 2017, 24:00 Uhr MEZ, auf das bei der Clearstream Banking AG geführte Depotkonto der Abwicklungsstelle zu übertragen. Bezugserklärungen können nur berücksichtigt werden, wenn bis zu diesem Zeitpunkt auch der Bezugspreis auf dem vorgenannten Konto der Abwicklungsstelle gutgeschrieben ist.

Kein börslicher Bezugsrechtshandel, Verfall von Bezugsrechten

Die Bezugsrechte sind frei übertragbar. Ein börslicher Bezugsrechtshandel wird von der Gesellschaft nicht organisiert. Ebenso erfolgt keine Vermittlung von Bezugsrechten durch die Bezugsstelle. Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt.

Privatplatzierung

Für den Fall, dass nicht alle Neuen Aktien im Rahmen des Bezugsangebots bezogen werden, wird die SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE Drittinteressenten im Rahmen einer Privatplatzierung ebenfalls zu denselben Bedingungen nicht ausgeübte Aktien anbieten.

Die Zuteilung im Rahmen der Privatplatzierung erfolgt durch die Gesellschaft nach pflichtgemäßem Ermessen.

Lieferung der Neuen Aktien, Börsenhandel

Die Neuen Aktien werden nach der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt werden wird. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils ist satzungsgemäß ausgeschlossen.

Die Lieferung der Neuen Aktien (ISIN DE000A0EKK20 / WKN A0EKK2) erfolgt nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft und Herstellung der Girosammelverwahrung der Neuen Aktien. Die Lieferung der bezogenen und zugeteilten Neuen Aktien wird voraussichtlich ab dem 15. Dezember 2017 erfolgen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es bei der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung und damit hinsichtlich der Lieferung der Neuen Aktien zu Verzögerungen kommen kann.

Eine Börsenzulassung der Neuen Aktien ist vorgesehen. Sie sollen in die bestehende Notierung im regulierten Markt der Börse Düsseldorf aufgenommen werden.

Wichtige Risikohinweise

Für die SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE ergeben sich derzeit Risiken aus Verlusten und damit verringernden Liquidität. Die Gesellschaft hat am 03.01.2017 den Verlust von 50% des satzungsgemäßen Grundkapitals veröffentlicht. Es wird ausdrücklich auf die unsichere Realisierung des mit dem finanziellen Sanierungskonzept verfolgten Ziels hingewiesen. Insbesondere wenn die Kapitalerhöhung nicht in ausreichendem Umfang gezeichnet wird, ist ein Scheitern der Sanierungsbemühungen nicht auszuschließen. Das Bezugsangebot steht unter der aufschiebenden Bedingung einer Mindestzeichnung von 100.000 Neuen Aktien bis zum Ablauf von drei Monaten nach dem Tag des Bezugsangebotes sowie der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft spätestens vier Monate nach dem Tag der Veröffentlichung des Bezugsangebotes.

Die FinTech Group Bank AG ist berechtigt, unter bestimmten Umständen von dem Vertrag über die Abwicklung der Kapitalerhöhung zurückzutreten. Zu diesen Umständen gehören neben dem Eintritt einer wesentlichen Änderung in den rechtlichen oder wirtschaftlichen Rahmenbedingungen auch die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften. Die Verpflichtungen der FinTech Group Bank AG enden ferner, wenn die Kapitalerhöhung nicht bis zum 31.12.2017 eingetragen wurde. Darüber hinaus hat jede der Parteien des Vertrags über die Abwicklung der Kapitalerhöhung das Recht, aus wichtigem Grund von diesem Vertrag zurückzutreten.

Im Falle des Rücktritts vom Vertrag über die Abwicklung der Kapitalerhöhung vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister bzw. im Falle der Nichteintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister, und damit jeweils vor Entstehung der Neuen Aktien, entfällt das Bezugsangebot. In diesen Fällen ist die FinTech Group Bank AG jeweils berechtigt, das Bezugsangebot rückabzuwickeln. Im Falle einer solchen Rückabwicklung werden die Zeichnungsaufträge von Aktionären rückabgewickelt und die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge zinslos erstattet, soweit diese noch nicht im aktienrechtlich erforderlichen Umfang zum Zwecke der Durchführung der Kapitalerhöhung von der FinTech Group Bank AG an die SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE überwiesen wurden. Die FinTech Group Bank AG tritt in Bezug auf solche etwaig bereits eingezahlten Beträge bereits jetzt ihren Anspruch gegen die SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE auf Rückzahlung der auf die Neuen Aktien geleisteten Bareinlage bzw. auf Lieferung der neu entstehenden Aktien jeweils anteilig an die das Bezugsangebot annehmenden Aktionäre an Erfüllung statt ab. Die Aktionäre nehmen diese Abtretung mit Annahme des Bezugsangebots an. Diese Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche sind grundsätzlich ungesichert. Für die Aktionäre besteht in diesem Fall das Risiko, dass sie ihre Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche nicht realisieren können. Anleger, die Bezugsrechte entgeltlich erworben haben, könnten bei nicht erfolgender Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister einen Verlust erleiden.

Sollten vor Einbuchung der Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht durch rechtzeitige Lieferung von Aktien erfüllen zu können.

Informationen zur Gesellschaft

Die Gesellschaft veröffentlicht für das Angebot der neuen Aktien keinen Prospekt für Wertpapiere, da das Wertpapierprospektgesetz (WpPG) gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 4 WpPG keine Anwendung findet. Interessierte Aktionäre sollten sich daher vor ihrer Entscheidung zur Ausübung ihres Bezugsrechts eingehend über die SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE informieren. Es wird empfohlen, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.schnigge.de erhältlichen Finanzberichte und anderen Informationen zu lesen und in ihre Entscheidung einzubeziehen. Es wird insbesondere auf die ad hoc Nachrichten seit dem 30. September 2016 verwiesen.

Verkaufsbeschränkungen

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist. Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Die Neuen Aktien sind und werden weder nach den Vorschriften des Securities Act noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika, registriert. Die Neuen Aktien dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch ausgeübt, verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika. Gleiches gilt für ein Angebot, einen Verkauf oder eine Lieferung an U.S. Personen im Sinne des U.S. Securities Act.