Interviewer: Herr Rechtsanwalt Högel, die Periskop Partners AG lädt zu einer außerordentlichen Hauptversammlung ein. Was ist der Kern dieser Einladung?
Rechtsanwalt Högel:
Der Kern ist eine umfassende Neuaufstellung der Gesellschaft. Es geht nicht nur um eine einfache Satzungsänderung, sondern um mehrere tiefgreifende Strukturmaßnahmen: eine Änderung des Unternehmensgegenstands, eine deutliche Kapitalherabsetzung, neues genehmigtes Kapital, neue Ermächtigungen für Wandel- und Optionsanleihen sowie den Erwerb eigener Aktien. Für Aktionäre ist das ein sehr wichtiges Paket, weil es die künftige Ausrichtung und Kapitalstruktur der Gesellschaft erheblich verändern kann.
Interviewer: Beginnen wir mit dem Unternehmensgegenstand. Die Gesellschaft will sich künftig stärker auf Beratung im Immobilienbereich konzentrieren. Was bedeutet das?
Rechtsanwalt Högel:
Die Neufassung des Unternehmensgegenstands zeigt, dass die Periskop Partners AG künftig beratende Tätigkeiten rund um Immobilien, Immobilienprojekte und deren Finanzierung in den Mittelpunkt stellen will. Auffällig ist aber auch der ausdrückliche Ausschluss erlaubnispflichtiger Tätigkeiten nach KWG, WpIG und KAGB. Das bedeutet: Die Gesellschaft will gerade keine Bankgeschäfte, Wertpapierdienstleistungen oder regulierte Kapitalverwaltung selbst erbringen. Sie hält sich aber die Möglichkeit offen, sich an Unternehmen zu beteiligen, die solche Erlaubnisse besitzen.
Interviewer: Ist das aus rechtlicher Sicht ein wichtiger Hinweis?
Rechtsanwalt Högel:
Ja, eindeutig. Gerade im Finanz- und Immobilienbereich ist die Abgrenzung zu erlaubnispflichtigen Tätigkeiten zentral. Wer hier ungenau formuliert oder faktisch erlaubnispflichtige Leistungen ohne Zulassung erbringt, riskiert erhebliche aufsichtsrechtliche Probleme. Die Satzungsformulierung wirkt daher bewusst vorsichtig.
Interviewer: Besonders auffällig ist die geplante Kapitalherabsetzung. Das Grundkapital soll nach Einziehung einer Aktie von rund 59,2 Millionen Euro auf rund 5,92 Millionen Euro sinken. Wie ist das zu bewerten?
Rechtsanwalt Högel:
Das ist eine erhebliche Kapitalmaßnahme. Zunächst soll eine einzelne Aktie eingezogen werden, um anschließend ein glattes Zusammenlegungsverhältnis zu ermöglichen. Danach sollen jeweils zehn Aktien zu einer Aktie zusammengelegt werden. Rein wirtschaftlich bedeutet das nicht automatisch, dass Aktionäre neun Zehntel ihres Vermögens verlieren. Die Beteiligungsquote bleibt grundsätzlich erhalten. Aber die Zahl der Aktien reduziert sich deutlich, und die Kapitalstruktur wird neu geordnet.
Interviewer: Warum macht eine Gesellschaft so etwas?
Rechtsanwalt Högel:
Eine Kapitalherabsetzung kann verschiedene Gründe haben. Hier soll ein Teil des Grundkapitals in die Kapitalrücklage eingestellt werden. Das kann bilanziell sinnvoll sein, um die Eigenkapitalstruktur flexibler zu gestalten. Gleichzeitig ist es für Aktionäre ein Signal, sehr genau hinzusehen: Solche Maßnahmen können Vorbereitung für weitere Finanzierungen, Umstrukturierungen oder strategische Transaktionen sein.
Interviewer: Was bedeutet die Zusammenlegung im Verhältnis 10 zu 1 für Aktionäre konkret?
Rechtsanwalt Högel:
Wer bisher zehn Aktien hält, hätte nach der Maßnahme eine Aktie. Wer eine nicht durch zehn teilbare Aktienzahl hält, kann sogenannte Spitzen oder Teilrechte erhalten. Diese sollen zusammengelegt und verwertet werden. Für Kleinaktionäre kann das praktisch relevant sein, weil Bruchteile nicht einfach als volle Aktien bestehen bleiben. Hier sollten Aktionäre genau prüfen, wie ihre individuelle Aktienanzahl betroffen ist.
Interviewer: Danach soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden. Warum ist das bedeutsam?
Rechtsanwalt Högel:
Das genehmigte Kapital gibt dem Vorstand die Möglichkeit, das Grundkapital bis 2031 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu rund 2,96 Millionen Euro zu erhöhen. Das entspricht etwa der Hälfte des nach der Kapitalherabsetzung bestehenden Grundkapitals. Das ist ein erheblicher Spielraum. Besonders wichtig ist: In mehreren Fällen soll das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können.
Interviewer: Warum ist ein Bezugsrechtsausschluss für Aktionäre kritisch?
Rechtsanwalt Högel:
Das Bezugsrecht schützt Aktionäre vor Verwässerung. Wenn neue Aktien ausgegeben werden, können bestehende Aktionäre normalerweise anteilig mitziehen. Wird dieses Recht ausgeschlossen, können neue Investoren hinzukommen, ohne dass Altaktionäre ihre Quote halten können. Das kann sinnvoll sein, etwa bei Sachkapitalerhöhungen oder strategischen Investoren. Es kann aber auch zulasten bestehender Aktionäre gehen, wenn die Ausgabe nicht zu angemessenen Bedingungen erfolgt.
Interviewer: Die Gesellschaft will auch Options- und Wandelanleihen sowie Genussrechte ermöglichen. Was steckt dahinter?
Rechtsanwalt Högel:
Das sind flexible Finanzierungsinstrumente. Investoren geben der Gesellschaft Kapital und erhalten dafür unter bestimmten Bedingungen das Recht oder sogar die Pflicht, später Aktien zu beziehen. Für die Gesellschaft kann das attraktiv sein, weil solche Instrumente oft günstiger oder flexibler sind als klassische Kredite. Für Aktionäre bedeutet es aber erneut: Es kann später zu Verwässerung kommen, wenn Anleihen in Aktien umgewandelt werden.
Interviewer: Der Rahmen liegt bei bis zu 400 Millionen Euro. Ist das viel?
Rechtsanwalt Högel:
Im Verhältnis zur geplanten Kapitalstruktur ist das ein sehr beachtlicher Ermächtigungsrahmen. Entscheidend ist zwar, wie und ob dieser Rahmen tatsächlich genutzt wird. Aber Aktionäre sollten sich bewusst sein: Die Gesellschaft schafft sich hier einen erheblichen finanzierungsrechtlichen Werkzeugkasten.
Interviewer: Auch der Erwerb eigener Aktien soll neu geregelt werden. Welche Bedeutung hat das?
Rechtsanwalt Högel:
Die Gesellschaft soll bis zu zehn Prozent des Grundkapitals eigene Aktien erwerben dürfen. Solche Aktien können später eingezogen, für Akquisitionen genutzt, Mitarbeitern angeboten oder zur Bedienung von Wandel- und Optionsrechten verwendet werden. Auch das erhöht die Flexibilität des Vorstands. Aus Aktionärssicht ist aber wichtig, dass solche Maßnahmen transparent und im Interesse aller Aktionäre erfolgen.
Interviewer: Wie kritisch sollten Aktionäre diese Tagesordnung insgesamt sehen?
Rechtsanwalt Högel:
Sie sollten sie sehr aufmerksam prüfen. Die Tagesordnung enthält keine gewöhnlichen Routinepunkte, sondern eine umfassende Neustrukturierung. Die Gesellschaft verändert ihren Unternehmensgegenstand, senkt das Grundkapital massiv, schafft neue Kapitalinstrumente und ermöglicht Bezugsrechtsausschlüsse. Das kann strategisch sinnvoll sein, birgt aber auch Risiken für Minderheitsaktionäre.
Interviewer: Was sollten Aktionäre vor der Hauptversammlung besonders beachten?
Rechtsanwalt Högel:
Sie sollten prüfen, welche Folgen die Aktienzusammenlegung für ihren Bestand hat, ob sie mit der neuen strategischen Ausrichtung einverstanden sind und wie sie die umfangreichen Finanzierungsermächtigungen bewerten. Besonders wichtig sind die Punkte Verwässerung, Bezugsrechtsausschluss und künftige Kontrolle des Vorstands. Wer nicht selbst teilnehmen kann, sollte über eine Vollmacht nachdenken.
Interviewer: Ihr Fazit?
Rechtsanwalt Högel:
Die Periskop Partners AG bereitet offenbar eine weitreichende strategische und kapitalmäßige Neuordnung vor. Für die Gesellschaft kann das mehr Handlungsspielraum schaffen. Für Aktionäre bedeutet es aber auch: Sie sollten nicht nur formal abstimmen, sondern genau verstehen, welche Machtbefugnisse sie dem Vorstand für die kommenden Jahre einräumen.
