Interviewer: Frau Bontschev, die Saphir Tec AG möchte ihr Grundkapital von 357.900 Euro auf 89.475 Euro reduzieren. Das sind 75 Prozent. Ist das für Aktionäre ein Alarmsignal?
Rechtsanwältin Kerstin Bontschev: Es ist jedenfalls eine Entwicklung, die Aktionäre sehr aufmerksam verfolgen sollten. Man darf die Zahl von 75 Prozent aber nicht falsch interpretieren. Eine Herabsetzung des Grundkapitals um 75 Prozent bedeutet nicht automatisch, dass der wirtschaftliche Wert jeder Aktie ebenfalls um 75 Prozent fällt.
Das Grundkapital ist zunächst eine gesellschaftsrechtliche und bilanzielle Größe. Es ist nicht identisch mit dem tatsächlichen Unternehmenswert. Entscheidend ist deshalb vor allem, warum die Kapitalherabsetzung vorgenommen werden soll. Und hier sagt die Einladung ausdrücklich, dass Wertminderungen ausgeglichen und sonstige Verluste gedeckt werden sollen. Genau das sollte für Aktionäre Anlass sein, sich die wirtschaftliche Situation des Unternehmens detailliert erläutern zu lassen.
Interviewer: Die Gesellschaft will die Anzahl der Aktien gar nicht reduzieren. Was passiert dann konkret?
Rechtsanwältin Kerstin Bontschev: Nach dem vorgelegten Beschluss sollen weiterhin 29.825 Stückaktien bestehen. Der rechnerische Anteil einer Aktie am Grundkapital wird lediglich von zwölf auf drei Euro reduziert.
Ein Aktionär, der beispielsweise 100 Aktien besitzt, würde aufgrund dieser Kapitalherabsetzung grundsätzlich weiterhin 100 Aktien besitzen. Auch sein prozentualer Anteil an der Gesellschaft verändert sich durch diese Maßnahme allein grundsätzlich nicht, weil sämtliche Aktien gleichermaßen betroffen sind.
Das ist für Aktionäre wichtig zu verstehen.
Interviewer: Bedeutet der neue rechnerische Anteil von drei Euro, dass eine Aktie anschließend nur noch drei Euro wert ist?
Rechtsanwältin Kerstin Bontschev: Nein. Das wäre eine falsche Schlussfolgerung. Der rechnerische Anteil einer Stückaktie am Grundkapital ist nicht mit ihrem wirtschaftlichen Wert gleichzusetzen.
Eine Aktie kann wirtschaftlich mehr oder weniger wert sein. Dafür sind unter anderem das Vermögen, die Verbindlichkeiten, die Ertragskraft und die Zukunftsaussichten des Unternehmens entscheidend.
Aus den drei Euro lässt sich deshalb kein tatsächlicher Unternehmens- oder Anteilswert ableiten.
Interviewer: Warum nimmt eine Gesellschaft überhaupt eine solche Kapitalherabsetzung vor?
Rechtsanwältin Kerstin Bontschev: Bei einer vereinfachten Kapitalherabsetzung kann es darum gehen, bilanzielle Verluste zu verarbeiten und die Eigenkapitalstruktur neu zu ordnen.
Die Saphir Tec AG nennt selbst den Ausgleich von Wertminderungen und die Deckung sonstiger Verluste als Zweck.
Für einen Aktionär stellt sich deshalb weniger die Frage, ob künftig 89.475 Euro statt 357.900 Euro als Grundkapital ausgewiesen werden. Viel wichtiger ist die Frage: Welche Verluste haben diese Maßnahme erforderlich gemacht?
Interviewer: Kann die Gesellschaft mit der Kapitalherabsetzung ihre wirtschaftlichen Probleme lösen?
Rechtsanwältin Kerstin Bontschev: Eine Kapitalherabsetzung kann die Bilanz bereinigen. Sie macht ein operativ defizitäres Unternehmen aber nicht automatisch profitabel.
Das ist ein entscheidender Unterschied.
Wenn ein Unternehmen in der Vergangenheit Verluste erwirtschaftet hat, können deren bilanzielle Folgen durch entsprechende Kapitalmaßnahmen verarbeitet werden. Damit ist aber noch nicht beantwortet, ob das Unternehmen anschließend genügend Umsatz erzielt, profitabel arbeitet, ausreichend Liquidität besitzt und seine Verpflichtungen erfüllen kann.
Aktionäre sollten deshalb unbedingt danach fragen, was nach der Kapitalherabsetzung kommt.
Interviewer: Besonders interessant erscheint die Größenordnung. 268.425 Euro sollen aus dem Grundkapital herausgenommen werden. Was sagt diese Zahl aus?
Rechtsanwältin Kerstin Bontschev: Sie zeigt zunächst das erhebliche Ausmaß der geplanten bilanziellen Maßnahme. Nach der Einladung soll der Betrag dazu verwendet werden, Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste zu decken sowie einen darüber hinausgehenden Betrag gegebenenfalls in die Kapitalrücklage einzustellen.
Um beurteilen zu können, wie die wirtschaftliche Situation tatsächlich aussieht, müsste man aber die zugrunde liegenden Jahresabschluss- und Finanzinformationen betrachten. Die Kapitalherabsetzung allein liefert noch kein vollständiges Bild.
Interviewer: Was würden Sie dem Vorstand auf der Hauptversammlung konkret fragen?
Rechtsanwältin Kerstin Bontschev: Zunächst würde ich wissen wollen, wie hoch die aufgelaufenen Verluste tatsächlich sind und wodurch sie entstanden sind.
Dann würde ich nach der aktuellen Eigenkapital- und Liquiditätssituation fragen: Welche liquiden Mittel sind vorhanden? Welche Verbindlichkeiten bestehen? Wann werden diese fällig? Gibt es Finanzierungszusagen? Besteht zusätzlicher Kapitalbedarf? Wie entwickelt sich das operative Geschäft?
Und vor allem: Welche konkreten Maßnahmen sollen verhindern, dass nach der Kapitalherabsetzung erneut erhebliche Verluste entstehen?
Das sind aus meiner Sicht wesentlich wichtigere Fragen als die bloße Betrachtung des neuen Grundkapitals.
Interviewer: Dann kommt der zweite große Tagesordnungspunkt. Der Vorstand möchte bis Ende 2030 bis zu zehn Prozent der eigenen Aktien erwerben können. Ist das angesichts der Verluste nicht zumindest erklärungsbedürftig?
Rechtsanwältin Kerstin Bontschev: Ja, diesen Zusammenhang würde ich mir als Aktionär erläutern lassen.
Zunächst muss man unterscheiden: Die Hauptversammlung beschließt nicht unmittelbar einen Aktienrückkauf. Sie soll dem Vorstand eine Ermächtigung erteilen.
Ob diese Ermächtigung später tatsächlich genutzt wird, wann sie genutzt wird und in welchem Umfang, ist damit noch nicht entschieden.
Aber natürlich liegt die Frage nahe, warum sich eine Gesellschaft, die gleichzeitig Verluste bilanziell verarbeiten möchte, die Möglichkeit zum Erwerb eigener Aktien einräumen lassen will. Dazu sollte der Vorstand seine strategischen Überlegungen nachvollziehbar erläutern.
Interviewer: Besonders auffällig ist die Preisspanne. Ein Rückkaufangebot dürfte zwischen fünf und 50 Euro je Aktie liegen. Was sagt uns das über den Wert der Aktie?
Rechtsanwältin Kerstin Bontschev: Zunächst einmal nichts Verlässliches.
Weder die Untergrenze von fünf Euro noch die Obergrenze von 50 Euro stellt automatisch eine Unternehmensbewertung dar.
Insbesondere darf ein Aktionär aus der Obergrenze nicht schließen: „Die Gesellschaft hält meine Aktie für 50 Euro wert.“
Es handelt sich zunächst um einen Rahmen für ein mögliches zukünftiges Kaufangebot. Die große Bandbreite ist allerdings durchaus etwas, zu dem Aktionäre nachfragen können: Warum wurden gerade fünf und 50 Euro gewählt? Nach welchen Kriterien würde innerhalb dieser Bandbreite ein konkreter Angebotspreis festgelegt?
Interviewer: Das heißt also auch: Kein Aktionär hat aufgrund dieses Beschlusses einen Anspruch darauf, seine Aktie für 50 Euro an die Gesellschaft zu verkaufen?
Rechtsanwältin Kerstin Bontschev: Richtig. Aus der vorgeschlagenen Ermächtigung folgt ein solcher Anspruch nicht.
Zunächst müssten die Aktionäre die Ermächtigung beschließen. Anschließend müsste der Vorstand entscheiden, sie tatsächlich zu nutzen. Dann müsste ein konkretes öffentliches Kaufangebot erfolgen.
Erst dessen Bedingungen wären für die Aktionäre maßgeblich.
Die 50 Euro sind lediglich die vorgesehene Höchstgrenze des möglichen Angebotspreises.
Interviewer: Bei einem solchen Angebot könnten kleinere Aktienbestände bis zu 100 Stück bevorzugt berücksichtigt werden. Was bedeutet das?
Rechtsanwältin Kerstin Bontschev: Das kann relevant werden, wenn mehr Aktien zum Rückkauf angeboten werden, als die Gesellschaft tatsächlich erwerben möchte.
Angenommen, die Gesellschaft möchte eine bestimmte Anzahl Aktien erwerben, die Aktionäre bieten aber insgesamt deutlich mehr Stücke an. Dann können nicht sämtliche angebotenen Aktien gekauft werden.
Der Beschluss sieht deshalb eine Quotierung vor. Kleine Bestände von bis zu 100 Aktien könnten bevorzugt angenommen werden. Nach der Begründung der Gesellschaft soll dadurch insbesondere vermieden werden, dass Kleinaktionäre mit sehr kleinen Restbeständen zurückbleiben.
Interviewer: Der Vorstand soll zurückgekaufte Aktien anschließend sogar einziehen können. Was bedeutet das?
Rechtsanwältin Kerstin Bontschev: Bei einer Einziehung verschwinden die betreffenden Aktien.
Interessant ist, dass der Beschluss unterschiedliche Gestaltungsmöglichkeiten vorsieht. Der Vorstand könnte unter den genannten Voraussetzungen auch bestimmen, dass das Grundkapital trotz der Einziehung unverändert bleibt.
Dann würde sich der rechnerische Anteil der verbleibenden Stückaktien am Grundkapital entsprechend erhöhen.
Für Aktionäre ist das insofern interessant, als sich durch die Einziehung eigener Aktien die relative Beteiligungsposition der verbleibenden Aktionäre verändern kann.
Interviewer: Ist es nicht grundsätzlich widersprüchlich, zunächst das Grundkapital wegen Verlusten drastisch herabzusetzen und gleichzeitig über einen möglichen Aktienrückkauf zu sprechen?
Rechtsanwältin Kerstin Bontschev: Rechtlich und wirtschaftlich muss man beide Vorgänge zunächst getrennt betrachten. Ein unmittelbarer Widerspruch lässt sich daraus allein nicht ableiten.
Aber aus Sicht eines Aktionärs ist die Frage absolut nachvollziehbar.
Ein Aktienrückkauf erfordert schließlich grundsätzlich finanzielle Mittel. Wenn gleichzeitig Verluste verarbeitet werden müssen, möchte ein Anteilseigner nachvollziehen können, unter welchen wirtschaftlichen Voraussetzungen ein Rückkauf überhaupt erfolgen soll.
Genau deshalb sollte der Vorstand erklären, welchen konkreten Zweck die Ermächtigung verfolgt und unter welchen Bedingungen sie genutzt werden soll.
Interviewer: Könnte ein Rückkauf für die verbleibenden Aktionäre sogar Vorteile haben?
Rechtsanwältin Kerstin Bontschev: Das ist grundsätzlich denkbar, hängt aber vollständig von den konkreten Umständen ab.
Wenn eigene Aktien erworben und anschließend eingezogen werden, kann sich die relative Beteiligungsquote der verbleibenden Aktionäre erhöhen.
Ob ein Rückkauf wirtschaftlich sinnvoll ist, hängt jedoch beispielsweise vom gezahlten Preis, von der finanziellen Situation der Gesellschaft, von der Verwendung der vorhandenen Liquidität und von möglichen Alternativen ab.
Man kann deshalb nicht pauschal sagen, ein Aktienrückkauf sei für Aktionäre gut oder schlecht.
Interviewer: Was sollten Kleinaktionäre tun, die sich angesichts der Kapitalherabsetzung Sorgen um ihr Investment machen?
Rechtsanwältin Kerstin Bontschev: Sie sollten sich zunächst möglichst umfassend informieren und nicht allein auf einzelne Zahlen reagieren.
Eine Kapitalherabsetzung um 75 Prozent klingt natürlich dramatisch. Aber die entscheidende Frage lautet nicht, um wie viel Prozent das Grundkapital sinkt, sondern wie das Unternehmen wirtschaftlich aufgestellt ist.
Ich würde mir insbesondere die aktuellen Finanzinformationen anschauen und auf der Hauptversammlung konkrete Fragen zur Liquidität, zu den Verlustursachen, zur Finanzierung und zur Zukunftsplanung stellen.
Interviewer: Müssen Aktionäre aufgrund dieser Einladung einen Totalverlust befürchten?
Rechtsanwältin Kerstin Bontschev: Eine solche Aussage lässt sich aus der Einladung nicht ableiten.
Die geplante Kapitalherabsetzung ist ernst zu nehmen. Sie reicht aber nicht aus, um einen bevorstehenden Totalverlust oder gar eine Insolvenz festzustellen.
Dafür müsste man wesentlich tiefer in die wirtschaftlichen Verhältnisse schauen.
Man benötigt insbesondere aktuelle Informationen zum Vermögen, zu den Schulden, zur Liquidität, zur Finanzierung und zu den Ertragsaussichten.
Ich würde Aktionären deshalb weder empfehlen, die Situation zu verharmlosen, noch aufgrund der Kapitalherabsetzung voreilig vom Schlimmsten auszugehen.
Interviewer: Können Aktionäre gegen die vorgeschlagenen Beschlüsse stimmen?
Rechtsanwältin Kerstin Bontschev: Selbstverständlich. Die Hauptversammlung ist gerade der Ort, an dem die Aktionäre über die vorgelegten Beschlussvorschläge entscheiden.
Wer mit einer Maßnahme nicht einverstanden ist, kann sein Stimmrecht entsprechend ausüben. Die Einladung sieht außerdem ausdrücklich die Möglichkeit von Gegenanträgen nach den aktienrechtlichen Vorschriften vor.
Ob darüber hinaus im Einzelfall rechtliche Schritte gegen einen später gefassten Hauptversammlungsbeschluss möglich wären, hängt von den konkreten Umständen ab. Eine bloße wirtschaftliche Meinungsverschiedenheit reicht dafür nicht automatisch aus.
Interviewer: Worauf sollten Aktionäre bei der Hauptversammlung am 12. Oktober besonders achten?
Rechtsanwältin Kerstin Bontschev: Ich würde nicht nur darauf achten, welche Beschlüsse am Ende gefasst werden, sondern vor allem darauf, welche Informationen der Vorstand zur wirtschaftlichen Lage liefert.
Besonders wichtig sind aus meiner Sicht die Ursachen der Verluste, die aktuelle Liquidität, bestehende Verbindlichkeiten, möglicher weiterer Finanzierungsbedarf und die wirtschaftliche Planung für die kommenden Jahre.
Außerdem sollte nachvollziehbar erläutert werden, warum die Gesellschaft parallel zur Kapitalherabsetzung eine bis Ende 2030 laufende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien benötigt.
Interviewer: Was wäre für Sie die entscheidende Frage, die ein Aktionär dem Vorstand stellen sollte?
Rechtsanwältin Kerstin Bontschev: Die würde sehr einfach lauten: Wie sieht der konkrete wirtschaftliche Plan nach der Kapitalherabsetzung aus?
Denn die Kapitalherabsetzung kann vergangene Verluste bilanziell verarbeiten. Für den langfristigen Wert einer Beteiligung ist aber entscheidend, was anschließend passiert.
Kann das Unternehmen künftig profitabel wirtschaften? Reicht die vorhandene Finanzierung? Wie soll weiteres Wachstum finanziert werden? Welche Risiken bestehen?
Darauf brauchen Aktionäre Antworten.
Interviewer: Wenn Sie die Situation für einen Saphir-Tec-Aktionär in wenigen Sätzen zusammenfassen müssten?
Rechtsanwältin Kerstin Bontschev: Aktionäre sollten sich von der Zahl von drei Euro pro Aktie nicht täuschen lassen. Sie bedeutet nicht, dass eine Aktie nach der Kapitalherabsetzung drei Euro wert ist.
Genauso wenig bedeutet die Rückkaufobergrenze von 50 Euro, dass eine Aktie 50 Euro wert ist.
Entscheidend ist die wirtschaftliche Substanz des Unternehmens.
Die geplante Herabsetzung des Grundkapitals um 75 Prozent zeigt, dass erhebliche Verluste beziehungsweise Wertminderungen bilanziell verarbeitet werden sollen. Für Aktionäre ist deshalb vor allem wichtig zu erfahren, wodurch diese Situation entstanden ist und wie die Gesellschaft künftig wirtschaftlich erfolgreich arbeiten will.
Eine Kapitalherabsetzung kann eine Bilanz neu ordnen.
