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German Startups Group GmbH & Co. KGaA

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German Startups Group GmbH & Co. KGaA

Berlin

ISIN: DE000A1MMEV4

Bekanntmachung gemäß §§ 183a Abs. 2 Satz 1, 37a Abs. 1 und Abs. 2 AktG

Die ordentliche Hauptversammlung der German Startups Group GmbH & Co. KGaA, Berlin („Gesellschaft“ oder „GSG“), hat am 7. August 2020 folgenden Beschluss über eine Kapitalerhöhung gegen Einlagen gefasst:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um einen Betrag von EUR 50.000.000,00 gegen Sacheinlagen erhöht. Ausgegeben werden 50.000.000 Stück auf den Namen lautende Stückaktien (Stammaktien), jeweils mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 (nachfolgend „neue Aktien“ genannt). Die neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je neue Aktie und mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2020 ausgegeben. Der Gesamtausgabebetrag beträgt EUR 50.000.000,00.

Das Bezugsrecht der Kommanditaktionäre ist ausgeschlossen.

c)

Zur Zeichnung von 50.000.000 Stück der neuen Aktien wird SGT Capital LLC, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht der Cayman Islands, eingetragen im Register für Gesellschaften mit beschränkter Haftung der Cayman Islands (Registrar of Limited Liability Companies of Cayman Islands) unter Gesellschaftsnummer (company no.) 2786 zugelassen (nachfolgend „SGTLLC“), mit der Maßgabe, ihre Einlage als Sacheinlage im Wege der Einbringung des einzigen Gesellschaftsanteils im Nennbetrag von SGD 1,00 (100,00 % des aktuellen Stammkapitals) an der SGT Capital Pte. Ltd. mit Sitz in Singapur, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht von Singapur, eingetragen bei der nationalen Regulierungsbehörde für Unternehmen des Staates Singapur (Accounting and Corporate Regulatory Authority of Singapore (ACRA)) mit der Gesellschaftsnummer (unique entity no.) 201930631G (nachfolgend „SGTPTE“; der Gesellschaftsanteil an der SGTPTE nachfolgend der „SGTPTE-Anteil“), mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2020 zu leisten. Soweit der Einbringungswert der Sacheinlage den Gesamtausgabebetrag der neuen Aktien und der Bezugsaktien übersteigt, ist die Differenz in die Kapitalrücklage der Gesellschaft nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB einzustellen.

d)

Für die Übertragung des SGTPTE-Anteils als Sacheinlage erhält die SGTLLC neben den neuen Aktien als weitere Gegenleistung (gemischte Sacheinlage) neu ausgegebene Wandelschuldverschreibungen (Convertible Bonds) im Nennbetrag von EUR 257.460.000,00 mit Pflichtwandlungsrechten auf bis zu 102.984.000 Stück auf den Namen lautende Stückaktien (Stammaktien), jeweils mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 (nachfolgend „Bezugsaktien“), davon unbedingte Pflichtwandlungsrechte auf 1.000.000 Bezugsaktien und – abhängig vom Grad der Zielerreichung im Rahmen des Fundraisings durch SGTPTE (vgl. nachstehend die tabellarische Darstellung zur Bemessung der Gegenleistung) – bedingte Pflichtwandlungsrechte auf bis zu 101.984.000 Bezugsaktien, jeweils zu einem Ausübungspreis von nominal EUR 2,50 pro Aktie (nachfolgend „Wandelschuldverschreibungen“).

Sofern und soweit die Voraussetzungen für die Ausübung der bedingten Pflichtwandlungsrechte auf bis zu 101.984.000 Bezugsaktien nicht eintreten, gibt es aus der jeweiligen Wandelschuldverschreibung keine Ansprüche, also weder auf Lieferung von Bezugsaktien noch auf Zahlung.

Die Eckdaten der Wandelschuldverschreibungen stellen sich wie folgt dar:

Der Gesamtnominalbetrag beträgt EUR 257.460.000,00

Gegenleistung: Sacheinlage des SGTPTE-Anteils
Verwässerungsschutz: bei Kapitalerhöhungen mit Bezugsrecht und vergleichbaren Maßnahmen
Übertragung: nur mit Zustimmung der Gesellschaft
Laufzeit: bis zum 30. Juni 2023 fest
Zinssatz: 0,00 % p.a.
Status: unbesichert
Recht: deutsches Recht
Wandlung: Pflichtwandlung, keine Barauszahlung
Wandlungspreis: EUR 2,50
Maximale Zahl der Bezugsaktien: 102.984.000 (1.000.000 Bezugsaktien ohne weitere Bedingungen und 101.984.000 Bezugsaktien abhängig vom Eintritt von Wandlungsbedingungen)
Wandlungsfenster 1: 4 Wochen nach Vorliegen der Ergebnisse für die erste Fundraising-Periode bis zum 31. Dezember 2021
Pflichtwandlung von Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von EUR 2.500.000,00 in 1.000.000 Bezugsaktien (automatisch).
Pflichtwandlung von bis zu 101.984.000 Bezugsaktien abhängig vom Volumen des Fundraisings durch SGTPTE (zu berechnen anhand der Kennzahl assets under management (AUM)) bis zum 31. Dezember 2021 (erste Fundraisingperiode), wobei für je USD 1.000.000,00 AUM-Volumen über dem Mindest-AUM-Volumen von USD 1.000.000.000,00 eine Teilschuldverschreibung im Nennbetrag von EUR 95.840,00 in 38.336 Bezugsaktien pflichtgewandelt wird (EUR 2,50 je Bezugsaktie).
Wandlungsfenster 2: 4 Wochen nach Vorliegen der Ergebnisse für die erste Fundraising-Periode bis zum 31. Dezember 2022
Pflichtwandlung von bis zu 101.984.000 Bezugsaktien abhängig vom Volumen des Fundraisings durch SGTPTE (zu berechnen anhand der Kennzahl assets under management (AUM)) bis zum 31. Dezember 2022 (zweite Fundraisingperiode), wobei für je USD 1.000.000,00 AUM-Volumen über dem höheren Betrag von (i) Mindest-AUM-Volumen von USD 1.000.000.000,00 oder (ii) dem AUM-Volumen zum Ende der ersten Fundraising-Periode (31. Dezember 2021) eine Teilschuldverschreibung im Nennbetrag von EUR 95.840,00 in 38.336 Bezugsaktien pflichtgewandelt wird (EUR 2,50 je Bezugsaktie).

Zur besseren Übersichtlichkeit ist die Bemessung der Gegenleistung nachfolgend ergänzend noch einmal tabellarisch dargestellt:

AUM Wert des SGTPTE- Anteils Neue Aktien
(aus Kapitalerhöhung)
Bezugsaktien
(aus Wandelschuldverschreibungen)
Neu ausgegebene Aktien insgesamt)
USD 1.000.000.000 EUR 127.500.000 50.000.000 1.000.000 (fest) 51.000.000
USD 1.500.000.000 EUR 173.180.000 50.000.000 19.272.000 69.272.000
USD 2.500.000.000 EUR 291.020.000 50.000.000 66.408.000 116.408.000
USD 3.500.000.000 EUR 382.460.000 50.000.000 102.984.000 152.984.000
USD 1.000.000.000
– 3.500.000.000
Für je USD 1.000.000,00 AUM über USD 1.000.000.000,00 wird eine Teilschuldverschreibung im Nennbetrag von EUR 95.840,00 in 38.336 Bezugsaktien pflichtgewandelt (EUR 2,50 je Stück)

e)

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Aktien und der Wandelschuldverschreibungen festzusetzen.

f)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung in Bezug auf die Kapitalverhältnisse und die Zahl der Aktien mit Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.

g)

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird unwirksam, wenn nicht innerhalb von sechs Monaten nach dem Tag dieser Hauptversammlung oder, sofern Anfechtungsklagen gegen den Hauptversammlungsbeschluss erhoben werden, innerhalb von sechs Monaten nach dem die entsprechenden Gerichtsverfahren rechtskräftig beendet wurden bzw., sofern ein Freigabebeschluss nach § 246a AktG ergeht, innerhalb von sechs Monaten nach diesem Beschluss 50.000.000 neue Stückaktien gezeichnet sind und die Kapitalerhöhung insoweit durchgeführt wurde. Eine Durchführung der Kapitalerhöhung nach dem in dem vorangehenden Satz bezeichneten Zeitraum ist nicht zulässig. Die persönlich haftende Gesellschafterin soll alle notwendigen Maßnahmen ergreifen, damit diese Fristen eingehalten werden können.

2.

Von einer externen Prüfung der Sacheinlage in Form der Einbringung des SGTPTE-Anteils wird gemäß § 183a Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 33a Abs. 1 Nr. 2 AktG abgesehen.

3.

Die persönlich haftende Gesellschafterin erklärt, dass der Wert der Sacheinlage den geringsten Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden neuen Aktien in Höhe von insgesamt EUR 50.000.000,00 zzgl. des geringsten Ausgabebetrags in Höhe von insgesamt EUR 1.000.000,00 für die 1.000.000 Bezugsaktien erreicht, die zum 31. Dezember 2021 ohne weitere Bedingungen aus den zusätzlich gewährten Teilschuldverschreibungen pflichtgewandelt werden.

4.

Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Köln („Ebner Stolz“), haben im Auftrag der Gesellschaft zwecks Ableitung eines angemessenen Austauschverhältnisses eine indikative Unternehmensbewertung der SGTPTE und der GSG vom 15. Juli 2020 („Indikative Unternehmensbewertung“) erstellt. Die Bewertung erfolgte in Anlehnung an die Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen nach IDW S 1.

Die Bewertung der SGTPTE erfolgte nach dem Ertragswertverfahren als kapitalwertorientiertes Verfahren und wurde, wie im IDW S 1 (Tz. 143) vorgesehen, anhand des Multiplikatorverfahrens als marktpreisorientiertes Verfahren plausibilisiert. Die Sacheinlage (SGTPTE-Anteil) hat am Bewertungsstichtag 7. August 2020 einen indikativen Wert in Höhe von rd. EUR 148,7 Mio., ermittelt auf Basis des Ertragswertverfahrens bei Annahme des Basisszenarios der Unternehmensplanung der SGTPTE (d.h. SGTPTE erhält Kapitalzusagen in Höhe von USD 500 Mio. bis 2022, zusätzlich Kooperation mit einem führenden asiatischen Finanzdienstleister über USD 500 Mio.). Daraus ergibt sich, dass auf die 51 Mio. GSG-Aktien, die im Basisszenario ausgegeben werden, ein Wert von EUR 2,92 je Aktie geleistet wird. Bei Realisierung der durch SGTPTE im Rahmen der indikativen Unternehmensbewertung vorgelegten Planungen für die Szenarien II bis IV würde der Wert des SGTPTE-Anteils noch höher zu bewerten sein.

Die GSG wurde anhand des NAV-Verfahrens bewertet. Gemäß dem NAV-Verfahren ist für die GSG ein indikativer Unternehmenswert in Höhe von rd. EUR 25,5 Mio. ermittelt worden. Hieraus resultiert ein Wert je Aktie zum Bewertungsstichtag 7. August 2020 in Höhe von EUR 2,35. Demgegenüber lag der 3-Monats-Durchschnittsbörsenkurs von EUR 1,43 je Aktie der GSG für den Zeitraum vom 15. April 2020 bis 14. Juli 2020 erheblich unter dem auf Basis des NAV-Verfahrens ermittelten anteiligen Unternehmenswert. Der Börsenwert ist daher bei der Ableitung eines angemessenen Austauschverhältnisses als Wertuntergrenze nicht relevant.

Ebner Stolz als neutraler Gutachter (unabhängiger Sachverständiger i.S.d. § 33a Abs. 1 Nr. 2 AktG) haben auf Basis ihrer vorgenannten indikativen Bewertungen der GSG und der SGTPTE mithin ermittelt, dass auf die 51 Mio. GSG-Aktien, die im Basisszenario ausgegeben werden, eine Gegenleistung im Wert von EUR 2,92 je Aktie geleistet wird, welche über dem Wert einer bestehenden GSG-Aktie von EUR 2,35 je Aktie liegt.

Die Indikative Unternehmensbewertung wurde insbesondere unter Berücksichtigung folgender Unterlagen erstellt:

durch die GSG erstellte Valuation Notes,

aktuelle Gesellschafterlisten der Beteiligungsunternehmen,

Verträge über Kapitalerhöhungen oder ähnliche Transaktionen in der Form von Investment und Shareholder Agreements,

durch die GSG erstellte Bewertungsmodelle (sofern vorhanden),

aktuelle Finanz- und Planungszahlen der Beteiligungsunternehmen (sofern aufgrund der geringen Beteiligungsquoten der GSG entsprechender Zugriff auf diese besteht)

Unternehmensplanung der SGTPTE zur Ertragslage mit Stand vom 13. Mai 2020

Kapitalzusagen an die SGTPTE für gemeinsame Investitionen im Rahmen einer Kooperationsvereinbarung (Joint Venture) mit einem führenden asiatischen Finanzdienstleister („Kooperationspartner“)

Rechtsverbindliches Memorandum of Understanding bezüglich einer Zusammenarbeit mit einem Kooperationspartner

Schriftliche Bestätigung des Managements des Kooperationspartners in Form einer E-Mail über die bereits bestehenden Kapitalzusagen von USD 411 Mio.

Die persönlich haftende Gesellschafterin der German Startups Group GmbH & Co. KGaA erklärt, dass ihr Umstände, die darauf hindeuten, dass der beizulegende Zeitwert der Vermögensgegenstände (der SGTPE-Anteil) am Tag ihrer tatsächlichen Einbringung aufgrund neuer oder neu bekannt gewordener Umstände erheblich niedriger ist, als der von dem Sachverständigen aufgenommene Wert, nicht bekannt geworden sind.

 

Berlin, den 7. August 2020

German Startups Group GmbH & Co. KGaA

Die persönlich haftende Gesellschafterin

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