Covivio X-Tend AG
Berlin
Bekanntmachungen gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes („BörsG“)
DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, IN DENEN EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.
Die Covivio X-Tend AG, Berlin, (die „Bieterin“) hat am 25. März 2020 die Angebotsunterlage (die „Angebotsunterlage“) für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot und Delisting-Angebot nach dem WpÜG und dem BörsG (das „Angebot“) an die Aktionäre der Godewind Immobilien AG, Frankfurt am Main, („Godewind“) zum Erwerb sämtlicher nicht bereits unmittelbar von der Bieterin gehaltener Aktien der Godewind (ISIN DE000A2G8XX3) (die „Godewind-Aktien“) gegen Zahlung einer Gegenleistung von EUR 6,40 je Godewind-Aktie in bar veröffentlicht. Die Frist für die Annahme dieses Angebots endet am 22. April 2020, 24:00 Uhr (MEZ), soweit sie nicht nach den gesetzlichen Bestimmungen des WpÜG verlängert wird.
| 1. |
Bis zum 15. April 2020, 18:00 Uhr (MEZ) („Meldestichtag“), ist das Angebot für insgesamt 11.088.694 Godewind-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 9,88 % des zum Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der zum Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der Godewind. |
| 2. |
Die Bieterin hielt zum Meldestichtag unmittelbar 49.500.588 Godewind-Aktien, was einem Anteil von ca. 44,12 % des zum Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der zum Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der Godewind entspricht. Diese Beteiligung wird den Weiteren Kontrollerwerbern (wie in Ziffer 5.3 der Angebotsunterlage definiert) gemäß § 30 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 und S. 3 WpÜG in voller Höhe zugerechnet. |
| 3. |
Die Bieterin hielt zum Meldestichtag Instrumente im Sinne von § 38 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes („WpHG“), die sich auf insgesamt 11.630.384 Godewind-Aktien (ca. 10,37 % des am Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der Stimmrechte der Godewind) beziehen. Diese Instrumente werden mittelbar auch von den Weiteren Kontrollerwerbern gehalten. |
| 4. |
Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und 3 WpÜG oder deren Tochterunternehmen Godewind-Aktien oder nach §§ 38, 39 WpHG mitzuteilende Instrumente in Bezug auf die Godewind. Ihnen wurden zum Meldestichtag auch keine weiteren Stimmrechte aus Godewind-Aktien nach § 30 WpÜG zugerechnet. |
Berlin, 16. April 2020
Covivio X-Tend AG
Wichtiger Hinweis:
Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der Godewind Immobilien AG (die „Gesellschaft“) dar, sondern enthält eine gesetzliche Pflichtmitteilung nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) im Zusammenhang mit einem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot und Delisting-Angebot (das „Angebot”). Die endgültigen Bedingungen und weitere das Angebot betreffende Bestimmungen sind in der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zur Veröffentlichung gestatteten Angebotsunterlage mitgeteilt. Aktionären, Investoren und Inhabern von Wertpapieren der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.
Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) und des Börsengesetzes (BörsG), und bestimmter, auf grenzüberschreitende Angebote mit beschränktem Kreis von U.S. Aktionären anwendbarer Vorschriften der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika durchgeführt. Das Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht, veranlasst oder gewährt. Aktionäre, Investoren und Inhaber von Wertpapieren der Gesellschaft können nicht darauf vertrauen, durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar), geschützt zu werden.
Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot oder Delisting-Angebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in der dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde.
Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Covivio X-Tend AG (die „Bieterin“) oder für sie tätige Broker außerhalb des Angebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Aktien der Gesellschaft erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Aktien der Gesellschaft gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse in ausgehandelten Transaktionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.
Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte „werden“, „erwarten“, „glauben“, „schätzen“, „beabsichtigen“, „anstreben“, „davon ausgehen“ und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Diese Erwartungen und in die Zukunft gerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend erweisen und die tatsächlichen Entwicklungen können erheblich von in die Zukunft gerichteten Aussagen abweichen. Die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen übernehmen keine Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen hinsichtlich tatsächlicher Entwicklungen oder Ereignisse, Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger Faktoren zu aktualisieren.
Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet unter: https://x-tend-angebot.de
im Internet am: 16.04.2020.
Berlin, den 16. April 2020
Covivio X-Tend AG
