e²C³ GmbH & Co KGaA – Hauptversammlung, Thema u.a.: Bilanzverlust

Das Unternehmen hatte seit 2011 seinen Sitz in Ulm. Durch die Verlegung nach Dresden wirkt es im Unternehmensregister nun so, als wenn das Unternehmen neu gegründet worden wäre. Seit der Gründung hat die e²C³ GmbH & Co KGaA schon fünfmal zu außerordentlichen Hauptversammlungen einladen müssen. Auch wenn es sich diesmal um eine ordentliche handelt, verbessert das die Situation kaum, wenn man sich die Bilanz anschaut…

e²C³ GmbH & Co. KGaA Dresden

EINLADUNG

zur ordentlichen Hauptversammlung
der e²C³ GmbH & Co. KGaA mit dem Sitz in Dresden

am 26. Juni 2018

Wir laden unsere Kommanditaktionäre hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung der e²C³ GmbH & Co. KGaA mit dem Sitz in Dresden am 26. Juni 2018, um 14.00 Uhr, ein. Die Hauptversammlung findet in den Räumen des Notariats Dr. Munzig & Hölzlein, Augsburger Straße 7, 89231 Neu-Ulm, statt.

Tagesordnung:

TOP 1:

Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses der e²C³ GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2017 nebst Bericht des Aufsichtsrats und Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der e²C³ GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss in seiner Sitzung am 11. Mai 2018 gebilligt. Der Jahresabschluss sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, 01217 Dresden, Gostritzer Str. 63, während der Geschäftszeiten zur Einsichtnahme aus. Sie liegen auch während der Hauptversammlung aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der e²C³ GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2017 in vorgelegter Form festzustellen.

TOP 2:

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzverlusts

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den im Geschäftsjahr 2017 erzielten Bilanzverlust der e²C³ GmbH & Co. KGaA in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.

TOP 3:

Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin zum Beschluss über die Feststellung des Jahresabschlusses 2017 sowie der Verwendung des Bilanzverlusts

TOP 4:

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin der e²C³ GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2017

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

Nachrichtlich wird mitgeteilt, dass die persönlich haftende Gesellschafterin, e²C³ Management GmbH, in iQron GmbH umfirmiert wurde. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist die Umfirmierung noch nicht im Handelsregister eingetragen.

TOP 5:

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats der e²C³ GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2017

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

TOP 6:

Verzicht auf die Bestellung eines Abschlussprüfers der e²C³ GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2018

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, für das Jahr 2018 auf die Prüfung des Jahresabschlusses zu verzichten.

TOP 7:

Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung zum ganzen oder teilweisen Ausschluss des Bezugsrechts und über die entsprechende Satzungsänderung

Es soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, welches die Kapitalerhöhung gegen Bar- oder Sacheinlagen unter ganzem oder teilweisem Ausschluss des Bezugsrechts zulässt. Die Gesellschaft soll mit diesem Instrument ihre Eigenmittel bei Bedarf erhöhen können.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:

a)

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 26.06.2023 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 349.125,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).

(i)

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch die persönlich haftende Gesellschafterin bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

(ii)

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen; oder

bei Kapitalerhöhungen, die zehn Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen und Ausgabe der neuen Aktien zu einem angemessenen Ausgabepreis oder

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.

(iii)

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Zeitpunkt der Gewinnberechtigung für die neuen Aktien sowie die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital und ihrer Durchführung festzulegen.

(iv)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals durch Ausübung des Genehmigten Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfristen zu ändern.

b)

§ 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt gefasst:

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 26.06.2023 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 349.125,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).

(i)

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch die persönlich haftende Gesellschafterin bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

(ii)

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen; oder

bei Kapitalerhöhungen, die zehn Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen und Ausgabe der neuen Aktien zu einem angemessenen Ausgabepreis oder

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.

(iii)

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Zeitpunkt der Gewinnberechtigung für die neuen Aktien sowie die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital und ihrer Durchführung festzulegen.

(iv)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals durch Ausübung des Genehmigten Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfristen zu ändern.

TOP 8:

Neuwahl des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 95 AktG aus drei Mitgliedern; die Satzung der Gesellschaft setzt keine höhere Zahl fest. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 AktG nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Das Aufsichtsratsmitglied Peter Looij hat angekündigt, sein Amt mit Wirkung zum 30.06.2018 niederzulegen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen:

Herr Dr. Martin Ziener, Unternehmer, wohnhaft in Ulm,

wird als Nachfolger für Herrn Peter Looij als Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre in den Aufsichtsrat gewählt. Die Wahl erfolgt mit Wirkung zum 01.07.2018 und für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.

TOP 9:

Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin e²C³ Management GmbH zu allen Beschlüssen, die ihrer Zustimmung bedürfen

Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung EUR 698.250 und ist eingeteilt in 13.965 nennbetragslose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten.

2.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 17 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) anmelden. Anmeldungen müssen der Gesellschaft unter einer der folgenden Adressen zugehen:

per E-Mail an: info@e2c3.de, oder
per Post an: e²C³ GmbH & Co. KGaA, Gostritzer Straße 63, 01217 Dresden
3.

Stimmrechtsvertretung

Die Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten ist grundsätzlich zulässig. Die Vollmacht kann schriftlich oder Textform erteilt werden. Der Bevollmächtigte muss der Gesellschaft entweder am Tage der Hauptversammlung, und zwar spätestens mit Beginn seiner Teilnahme an der Hauptversammlung, oder vorab per Post oder per E-Mail seine Vertretungsmacht nachweisen:

per E-Mail an: info@e2c3.de, oder
per Post an: e²C³ GmbH & Co. KGaA, Gostritzer Straße 63, 01217 Dresden

Als Service bietet die Gesellschaft die Vertretung durch einen oder mehrere von ihr benannte Stimmrechtsvertreter an. Voraussetzung für die Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist die Erteilung einer Vollmacht und die Erteilung von eindeutigen Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts. Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter können auch per E-Mail, bevollmächtigt werden. Zur Vollmachtserteilung an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter sind ausschließlich von der Gesellschaft auf Verlangen zugesandte Vorlagen zu verwenden. Die Vorlagen können per Post unter

e²C³ GmbH & Co. KGaA
Gostritzer Straße 63
01217 Dresden

oder per E-Mail an info@e2c3.de

angefordert werden. Eine Vollmacht wird auch der Mitteilung an die Kommanditaktionäre beiliegen, die etwa zwei Wochen vor dem Tag der Hauptversammlung versandt wird. Die zuvor genannten Adressen (postalische Adresse und E-Mail-Adresse) gelten auch für die Übersendung einer erteilten Vollmacht vor der Hauptversammlung.

4.

Rechte der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2 AktG, § 126 Abs. 1 AktG, § 127 AktG, § 131 Abs. 1 AktG

Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung zugegangen sein. Das Verlangen ist schriftlich zu richten an:

e²C³ GmbH & Co. KGaA
Gostritzer Straße 63
01217 Dresden

Antragsteller müssen nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten.

Anträge von Aktionären und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1 AktG, § 127 AktG

Gegenanträge gegen einen Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern, die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, sind ausschließlich schriftlich an die nachstehende Adresse zu richten:

e²C³ GmbH & Co. KGaA
Gostritzer Straße 63
01217 Dresden

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsräten und Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Regelungen des § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten (vgl. § 127 i.V.m. § 124 Absatz 3 AktG). Anders als Gegenanträge im Sinne von § 126 Absatz 1 AktG brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu werden.

Bis mindestens 14 Tage vor der Versammlung bei vorstehender Adresse eingegangene Gegenanträge werden, soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, im Bundesanzeiger unverzüglich veröffentlicht.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Auskünfte sind grundsätzlich mündlich zu erteilen; ein Anspruch der Aktionäre auf schriftliche Auskunftserteilung besteht insofern nicht. § 131 Abs. 3 AktG nennt die Voraussetzungen, unter denen die persönlich haftende Gesellschafterin die Auskunft verweigern darf.

 

Dresden, den 16. Mai 2018

e²C³ GmbH & Co KGaA

Die persönlich haftende Gesellschafterin e²C³ Management GmbH

Die Geschäftsführung

 

Anlage 1

Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Hauptversammlung wird unter TOP 7 der am 26. Juni 2018 stattfindenden Hauptversammlung ein genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 349.125 vorgeschlagen. Zum potenziellen Bezugsrechtsausschluss erstattet die persönlich haftende Gesellschafterin folgenden Bericht:

Die persönlich haftende Gesellschafterin soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht bei (i) Sachkapitalerhöhungen, (ii) bei Barkapitalerhöhungen von bis zu zehn Prozent des Grundkapitals zu einem angemessenen Ausgabepreis sowie (iii) bei entstehenden Spitzenbeträgen zu deren Ausgleich ausschließen zu können.

Die Gesellschaft plant auch künftig, Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen oder mit einem solchen Vorhaben im Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter zu erwerben. Dadurch sollen die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft gestärkt und ihre Ertragskraft und Unternehmenswert gesteigert werden. Im Rahmen der von der Gesellschaft geplanten Maßnahmen müssen oftmals hohe Gegenleistungen erbracht werden. Um die Liquidität der Gesellschaft nicht zu belasten und Fremdkapitalaufnahme zu vermeiden, kann es vorteilhafter sein, wenn die Gegenleistung ganz oder zum Teil in neuen Aktien der Gesellschaft erbracht werden kann. Nicht selten bestehen im Gegenzug Verkäufer sogar darauf, Aktien als Gegenleistung zu erhalten, da dies für sie günstiger sein kann. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Erwerbsgelegenheiten schnell und flexibel auszunutzen. Sie versetzt sie in die Lage, auch große und teure Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen und Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Für derartige Maßnahmen muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Da derartige Akquisitionen innerhalb eines engen Zeitrahmens erfolgen müssen, können sie in der Regel nicht von der grundsätzlich nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das die persönlich haftende Gesellschafterin – mit Zustimmung des Aufsichtsrates – schnell zugreifen kann. Hierfür soll deshalb das vorgeschlagene genehmigte Kapital verwendet werden können. Die Höhe des neuen genehmigten Kapitals soll sicherstellen, dass auch größere Akquisitionen, sei es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien, finanziert werden können.

Die persönlich haftende Gesellschafterin soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals auch ermächtigt werden, dass Grundkapital um bis zu zehn Prozent gegen Bareinlagen bei einem angemessenen Ausgabepreis zu erhöhen. Die Gesellschaft plant, Kooperationen mit strategisch für die Gesellschaft wichtigen oder bedeutsamen Partnern einzugehen. Die Partner sollen möglichst langfristig an den Unternehmenserfolg der Gesellschaft gebunden werden. Diese Partner können Berater oder Intermediäre mit für die Gesellschaft wichtigen Kenntnissen über die betreffenden Branchen oder wertvollen Netzwerken oder Kontakten sein. Die Gesellschaft reagiert mit dieser Ausgestaltung des Genehmigten Kapitals auf den von solchen Partnern vielfach geäußerten Wunsch, nicht lediglich in Geld vergütet zu werden, sondern auch am Erfolg der eigenen Leistung längerfristig partizipieren zu können. Der genannte Schwellenwert orientiert sich an der Regelung für börsennotierte Gesellschaften gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG.

Die persönlich haftende Gesellschafterin soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen. Damit soll die Abwicklung einer Aktienausgabe mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der Wert von Spitzenbeträgen je Aktionär ist in der Regel gering, so dass der Verwässerungseffekt als gering anzusehen ist. Der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge ist jedoch erheblich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Aktienausgabe. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung der Interessen der Aktionäre auch für angemessen.

Ob und wie das Genehmigte Kapital ausgenutzt werden soll, steht derzeit nicht fest. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien und gegebenenfalls zum Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Sie wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung sowie die Gründe für einen etwaigen Bezugsrechtsauschluss berichten.

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