7x7invest AG Bonn
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 25. Januar 2018, 10:00 Uhr, in den Räumlichkeiten der Ev. Erlöser-Kirchengemeinde Bad Godesberg, Kronprinzenstraße 31, 53173 Bonn, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das am 31. Dezember 2016 beendete Geschäftsjahr sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die vorsorgliche Bestellung eines Abschlussprüfers für die Geschäftsjahre 2016 und 2017 Die Gesellschaft ist eine so genannte „kleine Kapitalgesellschaft“ im Sinne vom § 267 Abs. 1 HGB. Sie ist daher nicht verpflichtet, ihre Jahresabschlüsse gem. § 316 Abs. 1 HGB durch einen Abschlussprüfer prüfen zu lassen. Allerdings ist es denkbar, dass die Gesellschaft geprüfte Jahresabschlüsse für die Geschäftsjahre 2016 und 2017 benötigt, um kapitalmarktrechtlichen Anforderungen zu genügen, z.B. im Rahmen der Erstellung eines Wertpapierprospektes, um im Jahr 2018 ein öffentliches Angebot von Wertpapieren der Gesellschaft vornehmen zu können. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die HAHNE Revisions- und Treuhandgesellschaft mbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Wierlings Busch 73, 48249 Dülmen, zum Abschlussprüfer für die Geschäftsjahre 2016 und 2017 zu bestellen, und zwar für den Fall, dass eine freiwillige Abschlussprüfung veranlasst wird. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts durch Änderung von § 3 Abs. 6 der Satzung (Genehmigtes Kapital) Das Grundkapital beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 91.052. Der Vorstand ist derzeit gem. § 3 Abs. 6 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. September 2019 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 13.948 auf bis zu EUR 105.000 gegen Bareinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) zu erhöhen. Nach den gesetzlichen Bestimmungen kann ein genehmigtes Kapital in einem Umfang von 50 % des Grundkapitals geschaffen werden. Anstelle des heute in der Satzung geregelten Betrags von EUR 13.948 kann das genehmigte Kapital also EUR 45.526 betragen. Die heute bestehende Frist für die Ausübung der Ermächtigung bis zum 30. September 2019 kann nach den gesetzlichen Bestimmungen maximal fünf Jahre betragen. Um die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft optimal auszugestalten, soll der gesetzliche Rahmen umfassend ausgeschöpft werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 3 Abs. 6 der Satzung zum Zwecke der Ermächtigung des Vorstands wie folgt zu ändern:
Nachfolgend sind die Änderungen im vorstehenden Beschlussvorschlag gegenüber der bestehenden Fassung der Satzung zur besseren Übersichtlichkeit kenntlich gemacht (Einfügungen sind unterstrichen, Löschungen sind durch eckige Klammern gekennzeichnet): „Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum [30. September 2019] 24. Januar 2023 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt [EUR 13.948] EUR 45.526 [auf bis zu EUR 105.000] gegen Bareinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) zu erhöhen. Im Übrigen gelten die gesetzlichen Bestimmungen (§§ 140, 141 AktG). Der Vorstand entscheidet über einen Ausschluss des Bezugsrechts mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe nach eigenem pflichtgemäßen Ermessen mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweise Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.“ |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Beschlussfassung über die Änderung von § 3 Abs. 6 der Satzung zur Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts vor.
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Das derzeitige Grundkapital beträgt EUR 91.052. Der Vorstand ist derzeit gem. § 3 Abs. 6 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. September 2019 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 13.948 gegen Bareinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) zu erhöhen. Nach den gesetzlichen Bestimmungen kann ein genehmigtes Kapital in einem Umfang von 50 % des Grundkapitals geschaffen werden. Anstelle des heute in der Satzung geregelten Betrags von EUR 13.948 kann das genehmigte Kapital also EUR 45.526 betragen. Die heute bestehende Frist für die Ausübung der Ermächtigung bis zum 30. September 2019 kann nach den gesetzlichen Bestimmungen maximal fünf Jahre betragen. Um die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft optimal auszugestalten, soll der gesetzliche Rahmen umfassend ausgeschöpft werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 3 Abs. 6 der Satzung zum Zwecke der Ermächtigung des Vorstands zu ändern. Der Betrag des genehmigten Kapitals würde dabei von heute EUR 13.948 auf EUR 45.526 erhöht werden. Die heute bestehende Frist für die Ausübung der Ermächtigung bis zum 30. September 2019 würde künftig am 24. Januar 2023 enden.
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand soll zudem ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Spitzenbeträge
Ein Ausschluss des Bezugsrechts kommt zunächst bei Spitzenbeträgen in Betracht. Dieses vereinfacht die Abwicklung der Kapitalerhöhung, indem sie die Herstellung eines technisch durchführbaren Bezugsverhältnisses erleichtert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden in der Regel bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Ein möglicher Verwässerungseffekt ist durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Sonstige Bareinlagen
Ferner ist der Ausschluss des Bezugsrechts bei Bareinlagen denkbar. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Kapitalmarktverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Zu bedenken ist auch, dass die Abwicklung eines Bezugsangebots sehr zeit- und kostenaufwändig ist. So gilt ein Bezugsangebot an die Aktionäre grundsätzlich als ein öffentliches Angebot, was die Gesellschaft dazu zwingen könnte, einen Wertpapierprospekt zu erstellen. Ein solcher erfordert erheblichen finanziellen Aufwand, was gerade bei kleineren Kapitalerhöhungen dazu führen würde, dass die Kosten der Kapitalaufnahme einen unverhältnismäßigen Umfang erreichen. Zusätzlich können bei Ausschluss des Bezugsrechts neue Aktionärsgruppen geworben werden. Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bei Bareinlagen ist für die Gesellschaft auch deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf ggf. auch sehr kurzfristig decken können muss.
Wird das Bezugsrecht ausgeschlossen, darf der Ausgabebetrag der neuen Aktien gem. § 255 AktG nicht unangemessen niedrig in Relation zum Wert der auszugebenden Aktien sein, so dass relevante Vermögensbeeinträchtigungen der Aktionäre nicht zu befürchten sind.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ist damit nach Würdigung aller Umstände geeignet und erforderlich, die angestrebten Ziele der Gesellschaft zu erreichen. Die Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss sind auch verhältnismäßig, da sie einerseits das Interesse der Gesellschaft am Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen und andererseits die Interessen der Aktionäre angemessen berücksichtigen, wobei bei gebotener abstrakter Beurteilung aus heutiger Sicht nicht zu befürchten ist, dass den Aktionären im Falle des Ausschlusses des Bezugsrechts in den geregelten Fällen erhebliche Nachteile entstehen.
Die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts wird der Vorstand nur dann beschließen, wenn ihm dies im konkreten Fall zur Erreichung eines legitimen Ziels im Gesellschaftsinteresse geeignet, erforderlich und in Ansehung der Aktionärsinteressen auch verhältnismäßig erscheint. Nur wenn diese Voraussetzungen vorliegen, wird der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen.
Der Vorstand wird im Falle einer (teilweisen) Ausnutzung der Ermächtigung auf der nachfolgenden Hauptversammlung über die Maßnahme berichten.
Für den Fall, dass die unter Tagesordnungspunkt 5 erbetene Ermächtigung erteilt und wirksam wird, würden neben dem genehmigten Kapital keine weiteren genehmigten oder bedingten Kapitalia bestehen.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre oder deren Vertreter berechtigt, deren Aktien am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind. Umschreibungen im Aktienregister werden gem. § 11 Ziffer 1 der Satzung während der letzten sieben Tage vor der Hauptversammlung nicht vorgenommen. Anfragen, Anträge und Wahlvorschläge sind an folgende Adresse zu richten: 7x7invest AG, Plittersdorfer Straße 81, 53173 Bonn, Telefax: 0228/377273-0409.
Bonn, im Dezember 2017
7x7invest AG
Der Vorstand
Andreas Mankel
