Interviewer: Herr Högel, was ist zunächst die wichtigste Nachricht aus dieser Einladung?
Rechtsanwalt Maurice Högel:
Aus Sicht eines Aktionärs würde ich zunächst zwei Dinge voneinander trennen. Inhaltlich geht es um eine personelle Veränderung im Aufsichtsrat. Ein bisheriges Aufsichtsratsmitglied soll abberufen und ein neues gewählt werden. Gleichzeitig wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass es sich um eine zweite außerordentliche Hauptversammlung handeln soll, die hinsichtlich dieser Tagesordnung unabhängig von der Höhe des vertretenen Grundkapitals beschlussfähig sein soll.
Das kann die praktische Bedeutung der Versammlung erheblich erhöhen. Wenn tatsächlich nur wenige Aktionäre erscheinen oder vertreten sind, könnten trotzdem wichtige Personalentscheidungen getroffen werden.
Vor jeder weiteren Bewertung müsste aus meiner Sicht allerdings zunächst geklärt werden, ob die Einladung in der vorliegenden Form hinsichtlich der Datumsangaben korrekt ist.
Interviewer: Was stimmt mit den Daten nicht?
Rechtsanwalt Maurice Högel:
Die Einladung nennt als Termin der zweiten außerordentlichen Hauptversammlung Dienstag, den 15. September 2026.
Gleichzeitig heißt es, die erste außerordentliche Hauptversammlung habe am 6. Oktober 2026 stattgefunden und sei mangels ausreichender Kapitalvertretung nicht beschlussfähig gewesen.
Zusätzlich ist die Einladung selbst mit „Friedberg, im Oktober 2026“ datiert.
Das ist chronologisch offensichtlich nicht miteinander vereinbar. Eine zweite Versammlung am 15. September kann nicht auf eine erste Versammlung am 6. Oktober folgen. Ebenso kann eine im Oktober erstellte Einladung nicht ohne Weiteres zu einer bereits am 15. September stattfindenden Versammlung einladen.
Ob hier lediglich ein oder mehrere Schreibfehler vorliegen oder ob die Datumsangaben aus einem anderen Grund so wiedergegeben wurden, lässt sich allein aus dem vorliegenden Text nicht feststellen.
Interviewer: Ist das nur ein kleiner redaktioneller Fehler?
Rechtsanwalt Maurice Högel:
Das sollte man nicht vorschnell beurteilen.
Bei einer Hauptversammlung sind Termin, Einberufung, Teilnahmebedingungen und Tagesordnung keine belanglosen Angaben. Sie sind dafür entscheidend, dass Aktionäre wissen, wann und wo sie ihre Mitgliedschaftsrechte wahrnehmen können.
Deshalb sollte die Gesellschaft aus meiner Sicht eindeutig klarstellen, welche Daten tatsächlich gelten.
Gerade wenn über die Abberufung und Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds entschieden werden soll, sollte es keinerlei Zweifel daran geben, wann die Versammlung stattfindet und auf welche vorausgegangene Hauptversammlung sich die Einladung bezieht.
Interviewer: Inhaltlich geht es um die Abberufung von Ramazan Bland, geborener Duman. Was bedeutet eine solche Abberufung?
Rechtsanwalt Maurice Högel:
Der Aufsichtsrat gehört zu den zentralen Organen einer Aktiengesellschaft. Seine Aufgabe besteht insbesondere darin, den Vorstand zu überwachen.
Wenn ein Mitglied aus diesem Gremium abberufen und durch eine andere Person ersetzt werden soll, verändert sich deshalb die personelle Zusammensetzung des Kontrollorgans.
Das ist mehr als eine Formalität.
Aktionäre sollten sich fragen: Warum soll der Wechsel erfolgen? Wer hat ihn verlangt? Welche Qualifikation bringt der vorgeschlagene Nachfolger mit? Und gibt es geschäftliche oder persönliche Verbindungen, die für die Beurteilung seiner Unabhängigkeit relevant sein könnten?
Die Einladung selbst beantwortet diese weitergehenden Fragen nicht.
Interviewer: Vorgeschlagen wird Peter Rohal, Beruf Kaufmann, wohnhaft in Augsburg. Reicht diese Information für Aktionäre aus?
Rechtsanwalt Maurice Högel:
Die Einladung enthält damit zunächst die Angaben, die uns vorliegen. Für eine informierte Wahlentscheidung können Aktionäre aber selbstverständlich ein Interesse an weiteren Informationen haben.
Es geht schließlich darum, eine Person in ein Organ zu wählen, das den Vorstand kontrollieren soll.
Aus Aktionärssicht wären daher beispielsweise beruflicher Hintergrund, Erfahrung, mögliche weitere Mandate und etwaige relevante Beziehungen zum Unternehmen oder zu dessen Organmitgliedern interessant.
Man sollte allerdings sauber unterscheiden: Dass solche weitergehenden Informationen in dem uns vorliegenden Einladungstext nicht enthalten sind, bedeutet nicht automatisch, dass es problematische Verbindungen gibt. Das wäre ohne weitere Tatsachen reine Spekulation.
Interviewer: Warum ist der Aufsichtsrat bei dieser Gesellschaft besonders interessant?
Rechtsanwalt Maurice Högel:
Nach der Einladung besteht der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern.
Wenn bei einem dreiköpfigen Gremium ein Mitglied ausgetauscht wird, betrifft das ein Drittel des gesamten Aufsichtsrats.
Das verdeutlicht bereits die Bedeutung der Entscheidung.
Bei einem sehr großen Aufsichtsrat ist der Austausch einer einzelnen Person quantitativ anders zu bewerten als bei einem Gremium mit lediglich drei Mitgliedern.
Interviewer: In der Einladung steht außerdem, dass die Tagesordnung auf einem „Minderheitsverlangen“ beruht. Was bedeutet das?
Rechtsanwalt Maurice Högel:
Das ist ein interessanter Hinweis.
Ein Minderheitsverlangen bedeutet vereinfacht gesagt, dass die Initiative für die betreffenden Tagesordnungspunkte nicht zwingend vom Vorstand oder Aufsichtsrat selbst ausgegangen sein muss. Das Aktienrecht gibt qualifizierten Aktionärsminderheiten unter bestimmten Voraussetzungen Möglichkeiten, die Einberufung einer Hauptversammlung beziehungsweise die Behandlung bestimmter Gegenstände zu verlangen.
Für Aktionäre wäre deshalb interessant zu wissen, welche Hintergründe dieses Minderheitsverlangen hat.
Aus dem vorliegenden Text erfahren wir allerdings nicht, welche Aktionäre dahinterstehen oder aus welchen konkreten Gründen die Abberufung und Neuwahl verlangt wird.
Darüber sollte man nicht spekulieren.
Interviewer: Besonders auffällig ist die Aussage, dass die zweite Versammlung unabhängig von der vertretenen Kapitalhöhe beschlussfähig sei. Was bedeutet das praktisch?
Rechtsanwalt Maurice Högel:
Das ist für Aktionäre möglicherweise einer der wichtigsten Punkte der gesamten Einladung.
Nach Darstellung der Gesellschaft war die erste Versammlung nicht beschlussfähig, weil nicht mehr als 75 Prozent des stimmberechtigten Grundkapitals vertreten waren.
Für die erneut einberufene Versammlung verweist die Gesellschaft nun auf § 13 Abs. 1 Satz 2 ihrer Satzung. Danach soll die Versammlung hinsichtlich der unverändert gebliebenen Gegenstände ohne Rücksicht auf die Höhe des vertretenen Grundkapitals beschlussfähig sein.
Praktisch bedeutet das nach der Darstellung in der Einladung: Ein Fernbleiben vieler Aktionäre soll die Beschlussfähigkeit diesmal nicht erneut verhindern.
Interviewer: Könnten dann wenige Aktionäre eine Entscheidung für die gesamte Gesellschaft treffen?
Rechtsanwalt Maurice Högel:
Man muss zwischen Beschlussfähigkeit und der für einen konkreten Beschluss erforderlichen Mehrheit unterscheiden.
Aber grundsätzlich ist der Hinweis für Aktionäre wichtig: Wenn eine Hauptversammlung unabhängig von der Höhe des vertretenen Kapitals beschlussfähig ist, kann eine geringe Beteiligung dazu führen, dass die tatsächlich anwesenden oder vertretenen Stimmen einen besonders großen praktischen Einfluss auf das Abstimmungsergebnis bekommen.
Das ist ein guter Grund, eine solche Einladung nicht einfach wegzulegen.
Wer Aktionär ist und Einfluss auf die Zusammensetzung des Aufsichtsrats nehmen möchte, sollte sich mit der Tagesordnung beschäftigen und prüfen, ob er sein Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten ausüben will.
Interviewer: Jede Aktie hat laut Einladung eine Stimme. Warum ist das wichtig?
Rechtsanwalt Maurice Högel:
Damit wird das Stimmgewicht unmittelbar an die Zahl der gehaltenen Stückaktien gekoppelt.
Wer mehr Aktien hält, verfügt entsprechend über mehr Stimmen.
Gerade wenn bei einer zweiten Versammlung möglicherweise nur ein relativ geringer Teil des gesamten Grundkapitals vertreten sein sollte, kann die tatsächliche Teilnahme einzelner größerer Aktionäre erhebliches Gewicht bekommen.
Interviewer: Was kann ein Aktionär tun, wenn er nicht persönlich nach Friedberg kommen kann?
Rechtsanwalt Maurice Högel:
Nach der Einladung kann das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden.
Die Vollmacht kann demnach in Textform erteilt werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung soll spätestens bei Eröffnung der Hauptversammlung vorgelegt werden.
Wer diesen Weg nutzen möchte, sollte die formalen Anforderungen genau beachten und nicht erst unmittelbar vor Beginn der Versammlung damit anfangen.
Interviewer: Sollte man aus der Abberufung eines Aufsichtsratsmitglieds auf einen internen Konflikt schließen?
Rechtsanwalt Maurice Högel:
Nein, jedenfalls nicht allein aufgrund dieses Dokuments.
Eine außerordentliche Hauptversammlung, ein Minderheitsverlangen und die geplante Abberufung eines Aufsichtsratsmitglieds können natürlich Fragen nach den Hintergründen aufwerfen.
Aber Fragen sind noch keine Tatsachen.
Wir wissen aus dem vorliegenden Text nicht, weshalb die Abberufung verlangt wird. Es wäre deshalb unseriös, daraus automatisch einen Streit, ein Fehlverhalten des bisherigen Aufsichtsratsmitglieds oder eine Krise innerhalb des Unternehmens abzuleiten.
Genau solche Schlussfolgerungen sollte man vermeiden, solange keine belastbaren Informationen vorliegen.
Interviewer: Was sollten Aktionäre auf der Hauptversammlung wissen wollen?
Rechtsanwalt Maurice Högel:
Ich würde vor allem nach den Hintergründen der personellen Veränderung fragen.
Warum soll das bisherige Aufsichtsratsmitglied abberufen werden? Von wem ging das Minderheitsverlangen aus? Warum wird gerade Peter Rohal vorgeschlagen? Welche Erfahrungen qualifizieren ihn für das Aufsichtsratsmandat? Bestehen relevante geschäftliche oder persönliche Beziehungen zwischen dem Kandidaten, dem Vorstand, anderen Aufsichtsratsmitgliedern oder bedeutenden Aktionären?
Und angesichts der vorliegenden Einladung gibt es eine noch elementarere Frage:
Welches Datum ist richtig?
Bevor über gesellschaftsrechtlich relevante Personalentscheidungen abgestimmt wird, sollte aus meiner Sicht eindeutig feststehen, wann die erste Hauptversammlung stattgefunden hat, wann die zweite stattfindet und wann die entsprechende Einladung ordnungsgemäß bekannt gemacht wurde.
Interviewer: Könnte ein Fehler bei der Einladung Auswirkungen auf die später gefassten Beschlüsse haben?
Rechtsanwalt Maurice Högel:
Ob ein konkreter Einberufungs- oder Bekanntmachungsfehler rechtliche Folgen für einen Hauptversammlungsbeschluss hat, lässt sich nicht abstrakt anhand eines einzelnen Ausschnitts beantworten.
Dafür müsste man die vollständige Satzung, die tatsächlichen Bekanntmachungen, die jeweiligen Einberufungszeitpunkte und den konkreten Ablauf prüfen.
Man sollte deshalb weder behaupten, die Hauptversammlung sei wegen der Datumsangaben automatisch unwirksam, noch sollte man den Widerspruch einfach ignorieren.
Aus anwaltlicher Sicht wäre der erste Schritt, den tatsächlichen Sachverhalt und die Originalunterlagen zu klären.
Interviewer: Was bedeutet die Hauptversammlung unterm Strich für die Aktionäre?
Rechtsanwalt Maurice Högel:
Sie betrifft unmittelbar die Kontrollstruktur ihrer Gesellschaft.
Ein Mitglied eines dreiköpfigen Aufsichtsrats soll abberufen und durch eine andere Person ersetzt werden. Gleichzeitig soll die zweite Versammlung nach der in der Einladung wiedergegebenen Satzungsregel unabhängig davon beschlussfähig sein, wie viel Grundkapital vertreten ist.
Das bedeutet für Aktionäre: Wer Einfluss nehmen möchte, sollte seine Stimmrechte nicht unterschätzen.
Gleichzeitig sollten Aktionäre gerade wegen der widersprüchlichen Datumsangaben zunächst eine eindeutige Klärung verlangen.
Eine Hauptversammlung lebt davon, dass Aktionäre wissen, wann sie stattfindet, worüber abgestimmt wird und unter welchen Voraussetzungen ihre Rechte ausgeübt werden können.
Genau deshalb ist Transparenz hier besonders wichtig.
