Interviewer: Frau Bontschev, die The Platform Group AG hat ihre Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung veröffentlicht – mit sehr weitreichenden Punkten. Was ist der Kern dieser Hauptversammlung?
Rechtsanwältin Bontschev: Im Kern geht es nicht nur um die üblichen Punkte wie die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat oder die Wahl des Abschlussprüfers. Viel entscheidender sind drei Dinge:
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Neue Kapitalmaßnahmen – also genehmigtes und bedingtes Kapital sowie eine große Emissionsermächtigung für Wandel- und Optionsanleihen.
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Mögliche Bezugsrechtsausschlüsse, die die Aktionäre kennen müssen.
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Der geplante Formwechsel in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) – und das verändert die Unternehmensstruktur massiv.
Interviewer: Bleiben wir bei den Kapitalmaßnahmen. Was plant das Unternehmen hier konkret?
Rechtsanwältin Bontschev: Das Unternehmen will das bisherige Genehmigte Kapital 2024 aufheben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2025 ersetzen, das eine Erhöhung des Grundkapitals um bis zu rund 10,3 Millionen Euro ermöglicht. Das entspricht etwa 50 % des aktuellen Grundkapitals.
Zusätzlich soll ein neues Bedingtes Kapital in gleicher Größenordnung geschaffen werden, um mögliche Umwandlungen von Anleihen zu bedienen. Gleichzeitig beantragt der Vorstand die Ermächtigung, bis zu 150 Millionen Euro an Wandel- und Optionsschuldverschreibungen auszugeben. Diese können später in Aktien umgewandelt werden.
Interviewer: Was bedeutet das für bestehende Aktionäre – gerade mit Blick auf Bezugsrechte?
Rechtsanwältin Bontschev: Grundsätzlich haben Aktionäre ein gesetzliches Bezugsrecht. Aber – und das ist entscheidend – der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht in bestimmten Fällen auszuschließen, zum Beispiel:
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Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage bis zu 20 % des Grundkapitals, wenn der Ausgabepreis nahe am Börsenkurs liegt.
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Bei Sacheinlagen, z.B. für Unternehmensübernahmen.
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Zur Bedienung von Wandelanleihen oder für Spitzenbeträge.
Das bedeutet: Es kann zu einer Verwässerung der Beteiligung und der Stimmrechte kommen, wenn Aktionäre nicht mitziehen.
Interviewer: Kommen wir zum spannendsten Punkt – dem geplanten Formwechsel in eine KGaA. Was genau ändert sich damit?
Rechtsanwältin Bontschev: Eine KGaA ist eine Mischform zwischen Aktiengesellschaft und Kommanditgesellschaft. Für Anleger heißt das konkret:
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Es gibt künftig eine persönlich haftende Gesellschafterin – die The Platform Group Management SE –, die die gesamte Geschäftsführung übernimmt.
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Diese SE gehört vollständig Dr. Dominik Benner. Damit liegt die operative Macht künftig fast ausschließlich bei ihm, nicht mehr beim Vorstand einer AG.
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Die Hauptversammlung wird in vielen Fragen entmachtet. Sie kann z. B. nicht mehr über strategische Maßnahmen entscheiden, die persönlich haftende Gesellschafterin aber schon.
Interviewer: Welche Folgen hat das für die Rechte der Aktionäre?
Rechtsanwältin Bontschev: Aktionäre bleiben beteiligt – sie werden zu Kommanditaktionären. Aber:
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Ihr Einfluss sinkt drastisch. Die Geschäftsführung obliegt allein der Komplementärin, also der SE.
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Selbst außergewöhnliche Geschäftsführungsmaßnahmen kann diese ohne Zustimmung der Hauptversammlung durchführen.
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Die HV beschränkt sich weitgehend auf die Wahl des Aufsichtsrats und Beschlüsse, die die Satzung betreffen.
Interviewer: Kritiker sehen hier eine Machtkonzentration. Teilen Sie diese Einschätzung?
Rechtsanwältin Bontschev: Ja, definitiv. Für Anleger bedeutet das: Wer investiert bleibt, muss sehr stark auf das Vertrauen in die handelnde Person – also Dr. Benner – setzen. Governance-Kontrolle durch die Hauptversammlung ist kaum noch gegeben.
Interviewer: Gibt es Chancen oder Vorteile für die Gesellschaft?
Rechtsanwältin Bontschev: Aus Sicht des Unternehmens: ja. Die Struktur einer KGaA macht schnelle Entscheidungen möglich – gerade bei Übernahmen oder Finanzierungen. Aber für Investoren heißt das gleichzeitig: weniger Mitspracherecht und höhere Abhängigkeit vom Management.
Interviewer: Welche Handlungsoptionen haben Anleger, die diese Änderungen kritisch sehen?
Rechtsanwältin Bontschev: Sie können auf der Hauptversammlung gegen den Formwechsel stimmen. Eine Abfindung wie bei einem Squeeze-out gibt es aber nicht. Wer nicht einverstanden ist, hat faktisch nur die Möglichkeit, seine Aktien zu verkaufen. Wichtig: Die Einladung enthält auch die Möglichkeit, online Unterlagen einzusehen, insbesondere den Formwechselbericht. Den sollte jeder Anleger prüfen.
