Aurum Deutschland – Hauptversammlung

Aurum Deutschland AG

Frankfurt am Main

ISIN: DE000A1R1JJ4 / WKN: A1R1JJ

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

am Dienstag, 30. Oktober 2018
um 10:00 Uhr
in den Räumlichkeiten des
Haus am Dom
Domplatz 3
60311 Frankfurt am Main

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der ordentlichen Hauptversammlung der Aurum Deutschland AG am Dienstag, den 30. Oktober 2018, um 10:00 Uhr, in den Räumen Haus am Dom, Domplatz 3, 60311 Frankfurt am Main ein.

Tagesordnung

1)

Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2017

Der Vorstand hat für das Geschäftsjahr 2017 einen nicht testierten Jahresabschluss zum 31.12.2017 aufgestellt. Der Jahresabschluss und der vollständige Bericht können in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft in 60323 Frankfurt am Main, Oberlindau 63, eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos eine Kopie der Unterlagen erteilt.

Vorstand und Aufsichtsrat haben beschlossen, die Feststellung der Hauptversammlung gemäß den Regelungen des § 173 Abs. 1 AktG zu überlassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den vorgelegten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2017 festzustellen.

2)

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzverlusts

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das in der Bilanz zum 31. Dezember 2017 ausgewiesene Ergebnis (Jahresfehlbetrag) auf neue Rechnung vorzutragen.

3)

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Mitglied des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

4)

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

5)

Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Gemäß § 11 Absatz 1 der Satzung erhalten die Aufsichtsratsmitglieder nach Abschluss eines Geschäftsjahrs eine angemessene Vergütung, die durch Beschluss der Hauptversammlung festgestellt wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, für das Geschäftsjahr 2017 den Mitgliedern des Aufsichtsrats keine Vergütung zu zahlen.

6)

Neuwahl des Aufsichtsrats

Mit Ablauf der Hauptversammlung der Aurum Deutschland AG endet die Amtszeit aller Mitglieder des derzeitigen Aufsichtsrats. Das Gremium setzt sich nach den gesetzlichen bzw. satzungsmäßigen Bestimmungen aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Herren Robert Gerstenberger, Unternehmensberater, Maintal, Guido Koch, Wirtschaftsprüfer, Nuthetal, und Christian Kleiner, Rechtsanwalt, Schnaittach, als Mitglieder des Aufsichtsrates zu wählen.

Die Hauptversammlung ist die Wahlvorschläge nicht gebunden.

7)

Verkauf der Beteiligung an der Aurum Deutschland TOO

Der Vorstand hat am 18.9.2018 in Almaty die Tochtergesellschaft Aurum Deutschland TOO unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung der Hauptversammlung einen Verkaufsvertrag mit Sergey Sanarov abgeschlossen. Aktionäre haben die Möglichkeit eine deutsche Übersetzung zu verlangen, falls sie die Regelungen des Vertrags in der englischen Sprache nicht sicher nachvollziehen können.

Die zentralen Bestandteile des Vertrages sehen vor, dass der Käufer unmittelbar nach Unterschrift die dringlichen Außenstände der Gesellschaft begleicht und damit die Werthaltigkeit des Assets, vor allem den Bestand der Lizenz, gewährleistet. Des Weiteren übernimmt der Käufer die Verpflichtung, bestehende Darlehen zwischen der Aurum Deutschland TOO und Aurum Deutschland AG sowie Quaesta Capital zurückzuführen.

Sofern bis zum Tag der Hauptversammlung eine andere Finanzierungsmöglichkeit gefunden werden sollte, etwa eine erfolgreiche Kapitalerhöhung oder eine Fremdkapitalaufnahme oder ein anderer Käufer der Beteiligungsgesellschaft, wird der Vorstand den Verkaufsvertrag nicht durchführen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem am 18.09.2018 über die Veräußerung der Aurum Deutschland TOO geschlossenen Vertrag mit Sergey Sanarov zuzustimmen, sofern es dem Vorstand bis zum Tag der Hauptversammlung nicht gelungen ist, den Fortbestand des Minenprojekts durch eine andere Finanzierung zu sichern.

Hinweise zur Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts:

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte in der Hauptversammlung sind nur die Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Bei der Abstimmung in der Hauptversammlung gewährt jede vinkulierte Namensaktie eine Stimme. Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch Bevollmächtigte ausüben lassen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft gemäß § 134 Absatz 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Zahl der Aktien und Stimmrechte:

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 169.949,- (in Worten: Einhundertneunundsechzigtausendneunhundertneunundvierzig Euro). Es ist eingeteilt in 169.949 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehen somit insgesamt 169.949 Stimmrechte.