Interviewer: Herr Högel, die Minderheitsaktionäre der capsensixx AG sind mit der Eintragung der Verschmelzung am 31. Juli 2026 automatisch aus der Gesellschaft ausgeschieden. Was bedeutet das rechtlich?
Rechtsanwalt Högel: Mit der Eintragung der Verschmelzung ist der sogenannte verschmelzungsrechtliche Squeeze-out wirksam geworden. Das bedeutet, dass die Minderheitsaktionäre ihre Aktionärsstellung kraft Gesetzes verloren haben. Sie sind damit nicht mehr Anteilseigner der capsensixx AG und verfügen auch über keine Mitgliedschaftsrechte mehr. Ihre bisherigen Aktien verkörpern ab diesem Zeitpunkt ausschließlich einen Zahlungsanspruch auf die festgelegte Barabfindung.
Interviewer: Viele Anleger fragen sich nun, ob sie selbst aktiv werden müssen.
Rechtsanwalt Högel: Nach der veröffentlichten Bekanntmachung grundsätzlich nicht. Die technische Abwicklung erfolgt automatisch über die jeweilige Depotbank. Die Aktien werden aus dem Depot ausgebucht und gleichzeitig die Barabfindung gutgeschrieben. Für die betroffenen Aktionäre soll dieser Vorgang provisions- und spesenfrei erfolgen.
Interviewer: Die Barabfindung beträgt 20,23 Euro je Aktie. Kann ein Aktionär diese Höhe noch überprüfen oder anfechten?
Rechtsanwalt Högel: Ja. Zwar wurde die Angemessenheit der Barabfindung durch einen gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer bestätigt, dennoch bedeutet das nicht, dass die Bewertung endgültig unangreifbar ist. Minderheitsaktionäre oder bestimmte Antragsberechtigte können ein sogenanntes Spruchverfahren einleiten beziehungsweise sich an einem solchen beteiligen. In diesem Verfahren überprüft ein Gericht, ob die angebotene Barabfindung tatsächlich angemessen ist.
Interviewer: Was genau ist ein Spruchverfahren?
Rechtsanwalt Högel: Das Spruchverfahren ist ein spezielles gerichtliches Verfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz. Dabei wird ausschließlich geprüft, ob die festgesetzte Barabfindung den tatsächlichen Unternehmenswert widerspiegelt. Das Gericht kann Sachverständige beauftragen und eine neue Unternehmensbewertung vornehmen lassen. Kommt es zu dem Ergebnis, dass der Unternehmenswert höher war, wird die Barabfindung entsprechend erhöht.
Interviewer: Profitieren auch Aktionäre davon, die selbst keinen Antrag gestellt haben?
Rechtsanwalt Högel: Ja. Das ist ein wesentlicher Vorteil des Spruchverfahrens. Wird rechtskräftig eine höhere Barabfindung festgesetzt, erhalten sämtliche ehemaligen Minderheitsaktionäre automatisch die Nachzahlung. Niemand verliert diesen Anspruch nur deshalb, weil er selbst keinen Antrag gestellt hat.
Interviewer: Die Bekanntmachung weist außerdem auf eine Verzinsung der Barabfindung hin. Welche Bedeutung hat das?
Rechtsanwalt Högel: Das Gesetz schützt die ausgeschiedenen Aktionäre davor, dass sich die Auszahlung wirtschaftlich entwertet. Deshalb wird die Barabfindung ab dem gesetzlich maßgeblichen Zeitpunkt mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz verzinst. Sollte sich ein Spruchverfahren über mehrere Jahre hinziehen, kann dieser Zinsanspruch durchaus eine spürbare zusätzliche Zahlung ausmachen.
Interviewer: Welche Fehler machen Anleger in solchen Situationen häufig?
Rechtsanwalt Högel: Viele glauben, sie müssten ihre Aktien schnell verkaufen oder besondere Formulare ausfüllen. Das ist bei einem wirksamen Squeeze-out regelmäßig nicht erforderlich. Andere wiederum schenken möglichen Nachbesserungsansprüchen keine Beachtung. Gerade bei Unternehmensbewertungen kann sich jedoch später herausstellen, dass die angebotene Abfindung zu niedrig war. Deshalb sollten Anleger sämtliche Unterlagen und Depotauszüge sorgfältig aufbewahren.
Interviewer: Was raten Sie ehemaligen Minderheitsaktionären jetzt?
Rechtsanwalt Högel: Zunächst sollten sie kontrollieren, ob die Barabfindung ordnungsgemäß über ihre Depotbank ausgezahlt wurde. Anschließend empfiehlt es sich, die weitere Entwicklung zu beobachten und insbesondere darauf zu achten, ob ein Spruchverfahren eingeleitet wird. Wer größere Aktienbestände gehalten hat oder Zweifel an der Angemessenheit der Abfindung hat, sollte sich frühzeitig rechtlich beraten lassen. In vielen Fällen kann sich eine genaue Prüfung lohnen.
Interviewer: Welche grundsätzliche Bedeutung haben solche Squeeze-out-Verfahren für den Kapitalmarkt?
Rechtsanwalt Högel: Sie sind ein gesetzlich vorgesehenes Instrument, um Unternehmensstrukturen zu vereinfachen und vollständige Konzernintegrationen zu ermöglichen. Gleichzeitig schützt das Aktienrecht die Minderheitsaktionäre durch strenge Bewertungsmaßstäbe, eine gerichtliche Kontrolle der Barabfindung und die Möglichkeit eines Spruchverfahrens. Dieses Zusammenspiel soll sicherstellen, dass wirtschaftliche Interessen der Hauptaktionäre und die Vermögensrechte der Minderheitsaktionäre in einem angemessenen Ausgleich stehen.
