Interviewer: Herr Reime, die Phi-Stone AG hat für den 22. April eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen. Besonders auffällig ist dabei der geänderte Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 3 – konkret zur Schaffung eines genehmigten Kapitals. Was steckt rechtlich und wirtschaftlich dahinter?
Rechtsanwalt Reime: Das ist ein klassischer Vorgang, wie wir ihn bei kleinen und mittleren Aktiengesellschaften häufiger sehen. Die Gesellschaft möchte sich mit dem sogenannten „Genehmigten Kapital I/2025“ künftig Flexibilität für Kapitalerhöhungen sichern. Der Vorstand soll – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – das Grundkapital bis zum Jahr 2030 um bis zu 80.000 Euro erhöhen dürfen, also durch Ausgabe von bis zu 80.000 neuen Stückaktien.
Interviewer: Klingt zunächst wie eine strategische Maßnahme zur Kapitalbeschaffung. Was ist für Aktionäre jetzt entscheidend?
Reime: Entscheidend ist der Bezugsrechtsausschluss, also die Möglichkeit des Vorstands, bestehende Aktionäre bei künftigen Kapitalerhöhungen außen vor zu lassen. Dieser Ausschluss ist an Bedingungen geknüpft – zum Beispiel darf er nicht greifen, wenn gleichzeitig eine weitere Kapitalerhöhung mit 40.000 Aktien beschlossen wird und mindestens 30.000 davon innerhalb einer Frist gezeichnet werden. Doch: Sollte diese Zeichnung scheitern, greifen Sonderregelungen – was es komplex macht.
Interviewer: Sie sprechen von einem möglichen „Scheitern“ der Kapitalerhöhung. Was genau bedeutet das?
Reime: Es geht um TOP 4 der Hauptversammlung, der eine gesonderte Kapitalerhöhung vorsieht. Wenn diese nicht zustande kommt – weil nicht genügend Zeichnungen erfolgen –, dann soll der Vorstand im Nachgang gezielt neue Aktien aus dem genehmigten Kapital an jene anbieten, die sich vorher beteiligt hatten. Das klingt wie eine Art „Rettungsnetz“ für Anleger, ist aber auch ein Stück weit ein juristisch konstruiertes Manöver, um eine Kapitalmaßnahme notfalls über den zweiten Weg doch durchzusetzen.
Interviewer: Kritiker könnten hier eine Umgehung des klassischen Zeichnungsrechts wittern. Wie bewerten Sie das?
Reime: Das ist ein berechtigter Punkt. Zwar versucht die Gesellschaft, durch enge Bedingungen den Eindruck von Fairness zu wahren, doch faktisch kann es zu einer Verwässerung der Altaktionäre kommen, wenn ihr Bezugsrecht in entscheidenden Momenten ausgehebelt wird. Es ist ein Spagat zwischen unternehmerischer Flexibilität und Aktionärsschutz – und die Betonung liegt hier wohl auf dem ersten Teil.
Interviewer: Was sollten Anleger jetzt konkret beachten?
Reime: Anleger sollten die Entwicklung sehr genau beobachten. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist ein sensibles Instrument. Sollte es zu einer Verwässerung kommen, müssen Altaktionäre ihre Beteiligung überdenken – insbesondere, wenn ihre Stimmrechte oder Beteiligungsquote künftig stark reduziert werden. Es stellt sich auch die Frage, wofür das frische Kapital konkret verwendet werden soll, denn dazu schweigt die Einladung bislang.
Interviewer: Ist die Vorgehensweise der Phi-Stone AG Ihrer Meinung nach rechtlich zulässig?
Reime: Formell ja – sie bewegt sich im Rahmen des Aktiengesetzes. Der Gesetzgeber erlaubt solchen genehmigten Kapitalinstrumenten, wenn sie von der Hauptversammlung mit qualifizierter Mehrheit beschlossen werden. Inhaltlich aber ist es wichtig, dass der Vorstand mit höchster Transparenz und Rücksicht auf die Aktionärsstruktur agiert. Das wird ein Prüfstein für die Governance der Gesellschaft sein.
Interviewer: Vielen Dank für Ihre Einschätzung, Herr Reime.
Rechtsanwalt Reime: Sehr gern.
