BioNTech SE Hauptversammlung

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für die Gesellschaft, jeweils für das Geschäftsjahr 2020 bzw. zum 31. Dezember 2020

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand bzw. – im Fall des Berichts des Aufsichtsrats – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern. Im Rahmen ihres Fragerechts haben die Aktionäre Gelegenheit, zu den Vorlagen Fragen zu stellen.

Sämtliche dieser Dokumente sind auf unserer Internetpräsenz unter

abrufbar.

Entlastung des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

Entlastung des Aufsichtsrates

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart (Zweigniederlassung Köln; Börsenplatz 1, 50667 Köln) als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu bestellen sowie jeweils für den Fall, dass eine Prüfung oder prüferische Durchsicht oder ähnliche Maßnahme bezüglich eines Halbjahresfinanzberichts, eines Zwischenabschlusses oder jeweils eines vergleichbaren Periodenabschlusses oder jeweils eines Lageberichts für die betreffende Periode erfolgen soll, auch aufgrund dahingehender freiwilliger Entschließung der Gesellschaft, und der Zeitraum, auf den sich der betreffende Abschluss oder Bericht bezieht, ganz oder teilweise innerhalb des Geschäftsjahres 2021 liegt, die vorgenannte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Prüfer für den betreffenden Abschluss oder Bericht zu bestellen.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2021) gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderungen

Mit den Finanzierungstransaktionen des vergangenen Geschäftsjahres stärkte die BioNTech SE ihre Position für die Umsetzung der Unternehmensstrategie, eine diversifizierte Pipeline neuartiger Immuntherapien auf den Markt zu bringen. Neben der Finanzierung laufender klinischer Studien im Bereich der Onkologie zielten die Transaktionen darauf ab, die Entwicklung, den Aufbau der Produktionskapazitäten und die spätere Kommerzialisierung des COVID-19 Impfstoffes im Rahmen des BNT162-Programms zu finanzieren. Die erfolgten Finanzierungstransaktionen führten dazu, dass das genehmigte Kapital der Gesellschaft (§ 4 Abs. 5 der Satzung) derzeit nicht mehr die in § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG genannte Höchstgrenze von 50 % des Grundkapitals erreicht. Auch sind von der Frist, für die das genehmigte Kapital zur Verfügung steht, im Zeitpunkt der Hauptversammlung bereits fast zwei Jahre verstrichen.

Die weitere Finanzierung laufender klinischer Studien im Bereich der Onkologie, aber auch der weitere Aufbau und Ausbau der Produktionskapazitäten zur Produktion des COVID-19-Impfstoffes können möglicherweise zu einem kurzfristigen weiteren Finanzierungsbedarf der Gesellschaft führen. Um auch für künftige Situationen über ein genehmigtes Kapital in voller Höhe verfügen zu können, soll die bisher in § 4 Abs. 5 der Satzung enthaltene Regelung zum Genehmigten Kapital mit Wirksamwerden eines neuen genehmigten Kapitals aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2021 in Höhe von bis zu insgesamt nominal EUR 123.155.040 gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden. Die vorgeschlagenen Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss entsprechen dabei weitgehend den im bisherigen Genehmigten Kapital bereits vorhandenen Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss.

Als Teil der langfristigen Vergütungsbestandteile plant die Gesellschaft, auch sogenannte restricted stock units (beschränkte Aktienbezugsrechte) an Mitglieder des Vorstands und sonstige Personen in einem Angestelltenverhältnis mit der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen zu gewähren. Daher soll es der Gesellschaft möglich sein, insbesondere auch durch Ausgabe neuer Aktien die Ansprüche aus den restricted stock units zu erfüllen. Die bisherige Ermächtigung in § 4 Abs. 5 Satz 4 lit. g) der Satzung betreffend das genehmigte Kapital für die Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder an Personen, die zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen in einem Anstellungsverhältnis stehen, verlangt, dass mit dem jeweiligen Erwerber eine Mindesthaltefrist von mindestens einem Jahr sowie die Verpflichtung zur Rückübertragung der Aktien für den Fall vereinbart wird, dass der Begünstigte nicht für die gesamte Dauer der Haltefrist oder einer vereinbarten anderweitigen Frist in einem Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen steht. Da die Bedingungen der restricted stock units bereits Wartefristen, sogenannte vesting periods, von mindestens einem Jahr sowie Regelungen im Falle der Beendigung eines Anstellungsverhältnisses enthalten, ist eine zusätzliche Haltefrist bzw. Rückübertragungspflicht nach Ausgabe der Aktien nicht erforderlich, um die intendierte Bindungswirkung an das Unternehmen zu erzielen. Daher soll die bislang in § 4 Abs. 5 Satz 4 lit. g) der Satzung enthaltene Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss künftig keine Mindesthaltefrist und auch keine korrespondierende Rückübertragungspflicht enthalten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Änderung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen

Die von der Hauptversammlung am 18. August 2017 unter Tagesordnungspunkt 5 lit. a) beschlossene und durch Beschluss zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 19. August 2019 vollständig neu gefasste sowie durch Beschluss zu Tagesordnungspunkt 5 der Hauptversammlung vom 26. Juni 2020 in Abschnitt (iv), zweiter Absatz, geänderte Ermächtigung von Vorstand und Aufsichtsrat zur Ausgabe von Aktienoptionen („Aktienoptionsprogramm 2017/​2019“) sieht in Abschnitt (iii) (Ausgabefenster) vor, dass nach dem IPO der Gesellschaft die Ausgabe von Aktienoptionen nur in einem Zeitraum von vier Wochen nach der Veröffentlichung eines Quartalsberichts oder Halbjahresberichts bzw. einer Zwischenmitteilung der Gesellschaft sowie in einem Zeitraum von vier Wochen nach Veröffentlichung des Jahresabschlusses sowie in einem Zeitraum von vier Wochen nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft erfolgen kann. Diese Ausgabezeiträume wurden zeitlich vor dem IPO der Gesellschaft festgelegt, der durch ein Listing von American Depositary Shares (ADSs) an der US-Börse NASDAQ erfolgte. Die Ausgabezeiträume berücksichtigen daher nicht die für die Ausgabe von Aktienoptionen relevanten Bestimmungen des US-Insiderrechts. Zudem beschränken die derzeit geltenden Ausgabezeiträume generell die Möglichkeiten des Vorstands bzw. Aufsichtsrats, Aktienoptionen auszugeben. Um eine weitestmögliche Flexibilität zu schaffen, sollen daher der Vorstand (bzw. bei an Mitglieder des Vorstands auszugebenden Aktienoptionen der Aufsichtsrat) bei der Gewährung von Aktienoptionen die Ausgabezeiträume im Einzelfall unter Beachtung des US-Insiderrechts weitgehend selbst beschließen und festlegen können.

Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:

Die von der Hauptversammlung am 18. August 2017 unter Tagesordnungspunkt 5 lit. a) beschlossene und durch Beschluss zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 19. August 2019 vollständig neu gefasste sowie durch Beschluss zu Tagesordnungspunkt 5 der Hauptversammlung vom 26. Juni 2020 in Abschnitt (iv), zweiter Absatz, geänderte Ermächtigung von Vorstand und Aufsichtsrat zur Ausgabe von Aktienoptionen wird dahin geändert, dass in Abschnitt (iii) (Ausgabefenster) die Sätze 2 und 3 wie folgt neu gefasst werden:

„Nach dem IPO können Mitarbeiteroptionen – vorbehaltlich der Bestimmungen des Insiderrechts, anderer anwendbarer Rechtsvorschriften im In- oder Ausland, anwendbarer Regeln der Handelsplätze, an denen die Aktien oder sie vertretende Rechte oder Zertifikate der Gesellschaft gegebenenfalls zum Handel zugelassen sind, sowie ggf. des Insiderhandelskodex der Gesellschaft – jeweils innerhalb der ersten sechs Monate eines Kalenderjahres ausgegeben werden.“

Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung und Änderung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2017/​2019) sowie über die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals ESOP 2017/​2019; Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2021) und über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2021 und entsprechende Satzungsänderungen

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 18. August 2017 unter Tagesordnungspunkt 5 lit. a) ein Aktienoptionsprogramm beschlossen, das durch Beschluss zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 19. August 2019 vollständig neu gefasst wurde sowie durch Beschluss zu Tagesordnungspunkt 5 der Hauptversammlung vom 26. Juni 2020 geändert wurde („Aktienoptionsprogramm 2017/​2019“). Durch das Aktienoptionsprogramm 2017/​2019 konnten den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, Mitgliedern der Geschäftsführung verbundener Unternehmen und Arbeitnehmern der Gesellschaft und verbundener Unternehmen bis zu 21.874.806 Optionsrechte zum Bezug von bis zu 21.874.806 Aktien („Aktienoptionsrechte“) eingeräumt werden. Zur Bedienung der Aktienoptionsrechte wurde ein Bedingtes Kapital ESOP 2017/​2019 in Höhe von bis zu EUR 21.874.806 geschaffen. Von den auszugebenden Aktienoptionsrechten wurden 5.661.889 nicht ausgegeben, die auch künftig nicht mehr ausgegeben werden sollen. Daher ist beabsichtigt, die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2017/​2019 (soweit noch nicht ausgenutzt) aufzuheben und das bedingte Kapital ESOP 2017/​2019 in § 4 Abs. 6 der Satzung auf EUR 16.212.917 entsprechend zu reduzieren.

Des Weiteren ist beabsichtigt, ein neues Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft zu beschließen, um Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und Mitgliedern der Geschäftsführung verbundener Unternehmen und Arbeitnehmern der Gesellschaft und verbundener Unternehmen Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft einräumen zu können („Aktienoptionsprogramm 2021“). Das Programm dient einer zielgerichteten Incentivierung der Programmteilnehmer und soll gleichzeitig eine Bindungswirkung der Teilnehmer an den Konzern erreichen. Die Erfolgsziele basieren dabei auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage und stehen im Einklang mit den rechtlichen Anforderungen des Aktiengesetzes und dem Deutschen Corporate Governance Kodex.

Das zur Durchführung des neuen Aktienoptionsprogramms 2021 vorgesehene Bedingte Kapital 2021 und der damit verbundene Bezugsrechtsausschluss sind auf maximal etwa 3,4 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung beschränkt. Soweit die Gesellschaft nicht einen Barausgleich gewährt, kann die Bedienung der Aktienoptionen mit neuen Aktien aus dem neuen Aktienoptionsprogramm 2021 daher zu einer maximalen Verwässerung von etwa 3,4 % führen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Änderung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu ihrer Verwendung, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts

Die Gesellschaft soll in der Lage sein, auch eigene Aktien zur Bedienung von Ansprüchen aus den restricted stock units (beschränkte Aktienbezugsrechte) zu verwenden. Die derzeitige Ermächtigung in der Fassung des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 19. August 2019 für die Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder Personen, die zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen in einem Anstellungsverhältnis stehen, verlangt unter lit. b) (vii) Satz 3, dass mit dem jeweiligen Erwerber eine Mindesthaltefrist von mindestens einem Jahr sowie die Verpflichtung zur Rückübertragung der Aktien für den Fall vereinbart wird, dass der Begünstigte nicht für die gesamte Dauer der Haltefrist oder einer vereinbarten anderweitigen Frist in einem Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen steht. Da die Bedingungen der restricted stock units bereits Wartefristen, sogenannte vesting periods, von mindestens einem Jahr sowie Regelungen im Falle der Beendigung eines Anstellungsverhältnisses enthalten, ist eine zusätzliche Haltefrist bzw. Rückübertragungspflicht nach Ausgabe der Aktien nicht erforderlich, um die intendierte Bindungswirkung an das Unternehmen zu erzielen. Die in lit. b) (vii) Satz 3 der Ermächtigung angeordnete Mindesthaltefrist und Rückübertragungspflicht sollen daher entfallen.

Dementsprechend schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Ermächtigung in der Fassung des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 19. August 2019 in lit. b) (vii) wie folgt zu ändern:

Erweiterung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu ihrer Verwendung, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts

Im Zuge der Ausübung von Optionen unter bestehenden Aktienoptionsprogrammen der Gesellschaft sowie der Gewährung von Aktien bzw. ADSs zwecks Erfüllung der durch die Gesellschaft ausgegebenen restricted stock units fallen bei den einzelnen Mitarbeitern bzw. Mitgliedern des Vorstands Steuern an. Soweit die Mitarbeiter bzw. Mitglieder des Vorstands nicht in der Lage sind, diese Steuerpflicht zu erfüllen, sind sie oftmals gezwungen, ihre Aktien bzw. ADSs zu veräußern, um die für die Begleichung der Steuerschuld notwendige Liquidität zu erzielen. Die Mitglieder des Vorstands bzw. die Mitarbeiter sind an einem Verkauf ihrer Aktien bzw. ADSs über die Börse aber regelmäßig aufgrund Insiderhandelsregeln bzw. des Insiderhandelskodex der Gesellschaft gehindert. Um den Vorstandsmitgliedern und Mitarbeitern die Veräußerung ihrer Aktien bzw. ADSs zu diesem Zweck zu ermöglichen, soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, diese Aktien bzw. ADSs von den Vorstandsmitgliedern bzw. Mitarbeitern zu erwerben.

Dementsprechend schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Ermächtigung in der Fassung des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 19. August 2019 in lit. a) wie folgt zu ändern:

Satz 9 lit. a) wird wie folgt geändert:

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Der erste Beschluss muss bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung nach dem 31. Dezember 2020 gefasst werden. Wenngleich die BioNTech SE keine börsennotierte Gesellschaft im Sinne von § 120a Abs. 1 AktG ist, so streben der Vorstand und der Aufsichtsrat dennoch an, den rechtlichen Vorgaben des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex auf freiwilliger Basis zu entsprechen. Der Aufsichtsrat hat unter weitestgehender Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG am 7. Mai 2021 ein leicht modifiziertes Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstandes beschlossen. Dieses Vergütungssystem ist unter „III. Informationen zu Tagesordnungspunkt 10“ abgedruckt und wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Daher schlägt der Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:

„Das unter „III. Informationen zu Tagesordnungspunkt 10“ in der Einberufung abgedruckte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wird gebilligt.“

Beschlussfassung über die Vergütung und über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats und eine Änderung von § 9 Abs. 6 der Satzung

Nach § 113 Abs. 3 AktG in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II) geänderten Fassung hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen. Die erste Beschlussfassung muss bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung nach dem 31. Dezember 2020 erfolgen. Ein Beschluss, der die Vergütung bestätigt, ist zulässig. Wenngleich die BioNTech SE keine börsennotierte Gesellschaft im Sinne von § 113 Abs. 3 AktG ist, so streben der Vorstand und der Aufsichtsrat dennoch an, den rechtlichen Vorgaben des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex auf freiwilliger Basis zu entsprechen.

Die in § 9 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde in der außerordentlichen Hauptversammlung vom 30. November 2018 beschlossen. Die Regelung sieht vor, dass die Aufsichtsratsvergütung als reine Fixvergütung ausgestaltet ist. Der genaue Wortlaut von § 9 Abs. 6 der Satzung sowie das zugrundeliegende abstrakte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat mit den Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG werden in dieser Einberufung unter „IV. Informationen zu Tagesordnungspunkt 11“ dargestellt.

Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender Prüfung zu der Einschätzung gelangt, dass die bestehenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats nicht mehr marktkonform sind und nicht mehr in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der Gesellschaft stehen. Vor diesem Hintergrund und im Hinblick auf die Aufsichtsratsvergütungen vergleichbarer Unternehmen soll die Aufsichtsratsvergütung der Gesellschaft zum Erhalt ihrer Wettbewerbsfähigkeit angepasst werden. Neben einer Anpassung der Beträge ist insoweit auch vorgesehen, dass auch der jeweilige Vorsitzende eines anderen Ausschusses als des Prüfungsausschusses eine zusätzliche Vergütung erhält. Zudem werden die Aufsichtsratsmitglieder in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen und auf Kosten der Gesellschaft mitversichert.

Unter Beibehaltung des Systems zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, soll somit lediglich die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder angepasst werden. Dementsprechend soll § 9 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft neu gefasst werden.

Die neue Regelung des § 9 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft gilt ab dem Zeitpunkt der Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft und wird für das Geschäftsjahr, in dem die Eintragung erfolgt, zeitanteilig ab dem Zeitpunkt der Eintragung gewährt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:

Beschlussfassung über die Aufhebung des Hauptversammlungsbeschlusses der Gesellschaft vom 26. Juni 2020 (Tagesordnungspunkt 8 lit. d)) über die Zustimmung zum Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft als herrschendem Unternehmen und der JPT Peptide Technologies GmbH als abhängigem Unternehmen

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 lit. d) – „Abschluss von Unternehmensverträgen – Zustimmung zum Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags der Gesellschaft als herrschendem Unternehmen mit der JPT Peptide Technologies GmbH als abhängigem Unternehmen“ erklärte die Hauptversammlung der Gesellschaft ihre Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft als herrschendem Unternehmen und der JPT Peptide Technologies GmbH als abhängigem Unternehmen und nahm den entsprechenden Beschlussvorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats – wie im Bundesanzeiger am 19. Mai 2020 veröffentlicht – mit der erforderlichen Mehrheit an.

Zu diesem Zeitpunkt hielt die Gesellschaft sämtliche Geschäftsanteile an der BioNTech Diagnostics GmbH, die wiederum sämtliche Geschäftsanteile an der JPT Peptide Technologies GmbH hielt und mithin eine Enkelgesellschaft der Gesellschaft war. Der damals vorgeschlagene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sah jedoch vor, dass die JPT Peptide Technologies GmbH bei Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags eine direkte Tochtergesellschaft der Gesellschaft sein würde, da ursprünglich aus verschiedenen unternehmerischen Gründen sämtliche Geschäftsanteile an der JPT Peptide Technologies GmbH vor dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags von der BioNTech Diagnostics GmbH auf die Gesellschaft übertragen werden sollten.

Von dieser Übertragungsabsicht hat der Vorstand nach dem Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Juni 2020 aus verschiedenen wirtschaftlichen Gründen im Interesse der Gesellschaft Abstand genommen. Nach dem Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Juni 2020 haben sich verschiedene wesentliche Rahmenbedingungen, die die Grundlage für die beabsichtigte Übertragung gebildet hatten, substantiell verändert. Danach wäre die Durchführung der Übertragung mit hohem zeitlichen Aufwand und finanziellen Kosten sowie möglichen Risiken für die Gesellschaft verbunden gewesen, ohne dass dem entsprechende Vorteile für die Gesellschaft gegenüber gestanden hätten, welche ein Festhalten an der Übertragung gerechtfertigt hätten.

Aufgrund dieser erheblich veränderten Sachlage konnte der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nicht mehr in der Fassung des Hauptversammlungsbeschlusses der Gesellschaft vom 26. Juni 2020 (Tagesordnungspunkt 8 – „Abschluss von Unternehmensverträgen“ – Tagesordnungspunkt 8 lit. d) abgeschlossen werden und der Vorstand hat demgemäß von der Umsetzung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 26. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 lit d) – „Abschluss von Unternehmensverträgen – Zustimmung zum Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags der Gesellschaft als herrschendem Unternehmen mit der JPT Peptide Technologies GmbH als abhängigem Unternehmen“ Abstand genommen. Der Hauptversammlungsbeschluss vom 26. Juni 2020 soll daher aufgehoben werden. Stattdessen soll unter Tagesordnungspunkt 13 lit. a) ein neuer Zustimmungsbeschluss für den Abschluss eines angepassten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der JPT Peptide Technologies GmbH gefasst werden, welcher nicht zuletzt der Tatsache Rechnung trägt, dass die JPT Peptide Technologies GmbH auch weiterhin keine direkte Tochtergesellschaft der Gesellschaft ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

„Der in der Hauptversammlung vom 26. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 lit. d) gefasste Beschluss über die Zustimmung zum Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der JPT Peptide Technologies GmbH wird aufgehoben.“

Abschluss von Unternehmensverträgen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen jeweils zwischen der Gesellschaft und der JPT Peptide Technologies GmbH, der Gesellschaft und der BioNTech Manufacturing Marburg GmbH sowie zwischen der Gesellschaft und der reSano GmbH zuzustimmen, wobei die Gesellschaft unter dem jeweiligen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der Organträger und die JPT Peptide Technologies GmbH, die BioNTech Manufacturing Marburg GmbH und die reSano GmbH jeweils die Organgesellschaft sein soll.

Die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge bedürfen zu ihrer Wirksamkeit jeweils der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft und der Gesellschafterversammlung der betreffenden beherrschten Gesellschaft sowie ferner der Eintragung in das Handelsregister der betreffenden beherrschten Gesellschaft. Es ist beabsichtigt, dass zeitnah nach der Hauptversammlung der Gesellschaft die Gesellschafterversammlungen der JPT Peptide Technologies GmbH, der BioNTech Manufacturing Marburg GmbH und der reSano GmbH zustimmen und die Verträge abgeschlossen werden.

Zwischen der Gesellschaft und der JPT Peptide Technologies GmbH, der BioNTech Manufacturing Marburg GmbH und der reSano GmbH bestehen derzeit jeweils keine Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge. Zweck des Abschlusses ist jeweils die Herstellung einer körperschaftsteuerlichen und gewerbesteuerlichen Organschaft, welche die Verrechnung von auf der Ebene der jeweiligen Organgesellschaft entstehenden Gewinnen mit bestehenden Verlusten auf der Ebene des Organträgers ermöglichen würde.

Ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der JPT Peptide Technologies GmbH muss die bestehende Mutter-Enkel-Beziehung zwischen der Gesellschaft und der JPT Peptide Technologies GmbH berücksichtigen. Der im Jahr 2020 ursprünglich vorgesehene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist dafür aufgrund der nachträglich veränderten Sachlage, wie vorstehend unter Tagesordnungspunkt ‎12 ausgeführt, ungeeignet. Es bedarf mithin eines neuen Beschlusses der Hauptversammlung über die Zustimmung zum Abschluss eines inhaltlich angepassten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft als herrschendem Unternehmen und der JPT Peptide Technologies GmbH als abhängigem Unternehmen.

Wesentlicher Inhalt der abzuschließenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge

Die Verträge haben jeweils folgenden wesentlichen Inhalt:

Wesentlicher Inhalt des mit der JPT Peptide Technologies GmbH abzuschließenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

Die Gesellschaft hält sämtliche Geschäftsanteile an der BioNTech Diagnostics GmbH, die wiederum sämtliche Geschäftsanteile an der JPT Peptide Technologies GmbH hält.

Der mit der JPT Peptide Technologies GmbH abzuschließende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden wesentlichen Inhalt:

Die JPT Peptide Technologies GmbH unterstellt als beherrschtes Unternehmen ihre Leitung der Gesellschaft, die dadurch berechtigt ist, der Geschäftsführung der JPT Peptide Technologies GmbH Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung und Vertretung der JPT Peptide Technologies GmbH obliegt weiterhin ihren Geschäftsführern.

Die JPT Peptide Technologies GmbH ist als Organgesellschaft verpflichtet, nach Maßgabe des § 301 AktG ihren Gewinn an die Gesellschaft, also die Organträgerin, abzuführen.

Die Gesellschaft als Organträgerin ist verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der JPT Peptide Technologies GmbH auszugleichen. Für die Verlustübernahme gelten die Bestimmungen des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der JPT Peptide Technologies GmbH wirksam, wobei der Vertrag rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahres der JPT Peptide Technologies GmbH gilt, in welchem der Beherrschungsvertrag in das Handelsregister der JPT Peptide Technologies GmbH eingetragen worden ist. Eine Ausnahme insoweit gilt für die oben dargestellte Weisungsbefugnis, die nicht rückwirkend gilt, sondern erst ab Eintragung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags in das Handelsregister der JPT Peptide Technologies GmbH.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird mit einer festen Laufzeit von fünf (5) Zeitjahren ab dem Beginn des Geschäftsjahres der JPT Peptide Technologies GmbH abgeschlossen, in dem die Eintragung des Vertrags in das Handelsregister des Sitzes der JPT Peptide Technologies GmbH erfolgt. Der Vertrag verlängert sich unverändert und mit gleichem Kündigungsrecht jeweils um ein Jahr, falls er nicht spätestens sechs (6) Monate vor seinem Ablauf von einer Partei gekündigt wird. Sofern das Ende der Laufzeit oder einer Verlängerung nicht auf das Ende eines Geschäftsjahres der JPT Peptide Technologies GmbH fällt, verlängert sich die Laufzeit bis zum Ende des dann laufenden Geschäftsjahres.

Daneben besteht das Recht zur außerordentlichen fristlosen Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund. Ein wichtiger Grund, der sowohl die Organträgerin als auch die Organgesellschaft zur Kündigung berechtigt, liegt insbesondere – jedoch nicht abschließend – in der Veräußerung der Anteile an der Organgesellschaft oder der Einbringung der Organbeteiligung durch die Organträgerin, der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft oder wenn der Organträgerin nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Geschäftsanteilen an der Organgesellschaft zustehen.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag kann auch anstelle einer Kündigung in gegenseitigem Einvernehmen aufgehoben werden.

Wird die Wirksamkeit des Vertrags oder seine ordnungsgemäße Durchführung während des Fünfjahreszeitraums steuerlich nicht oder nicht vollständig anerkannt, so beginnt der Fünfjahreszeitraum erst am ersten Tag des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, das auf das Jahr folgt, in dem die Voraussetzungen für die steuerliche Anerkennung der Wirksamkeit des Vertrags oder seiner ordnungsgemäßen Durchführung noch nicht vorgelegen haben.

Ausgleichs- und Abfindungsansprüche sind in dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nicht vorgesehen. Da die Gesellschaft sämtliche Geschäftsanteile an der BioNTech Diagnostics GmbH hält, stehen die Erträge der BioNTech Diagnostics GmbH der Gesellschaft zu. Somit sind die Gesellschaft und die BioNTech Diagnostics GmbH wirtschaftlich so miteinander verbunden, dass die BioNTech Diagnostics GmbH nicht als außenstehender Gesellschafter anzusehen ist.

Wesentlicher Inhalt der mit der BioNTech Manufacturing Marburg GmbH und der reSano GmbH jeweils abzuschließenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge

Die Gesellschaft hält jeweils sämtliche Geschäftsanteile an der BioNTech Manufacturing Marburg GmbH und an der reSano GmbH.

Die mit der BioNTech Manufacturing Marburg GmbH und der reSano GmbH abzuschließenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge haben denselben Inhalt wie jener Vertrag, der mit der JPT Peptide Technologies GmbH abgeschlossen werden soll.

Insbesondere sind auch keine Ausgleichs- und Abfindungsansprüche im jeweiligen Vertrag vorgesehen, da die Gesellschaft jeweils die alleinige Gesellschafterin der BioNTech Manufacturing Marburg GmbH und der reSano GmbH ist.

Vertragsprüfungen der jeweils mit der JPT Peptide Technologies GmbH, BioNTech Manufacturing Marburg GmbH und der reSano GmbH abzuschließenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge

Aufgrund der bestehenden Beteiligungsverhältnisse ist eine Vertragsprüfung des Entwurfs des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft als herrschendem Unternehmen und der JPT Peptide Technologies GmbH als beherrschtem Unternehmen gemäß §§ 293b AktG erfolgt. Die gerichtlich bestellte Vertragsprüferin, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, hat geprüft, ob der geplante Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der JPT Peptide Technologies GmbH den gesellschaftsrechtlich erforderlichen Mindestinhalt eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags nach § 291 Abs. 1 AktG enthält. Die Prüfung hat ergeben, dass der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der JPT Peptide Technologies GmbH den gesetzlichen Vorgaben entspricht. Regelungen zum angemessenen Ausgleich gemäß § 304 AktG und zur Abfindung gemäß § 305 AktG sind nach der Prüfung der Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft entbehrlich, da aufgrund der bestehenden Beteiligungsverhältnisse keine außenstehenden Gesellschafter im Sinne der §§ 304, 305 AktG existieren.

Für die Entwürfe der Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zwischen der Gesellschaft als herrschendem Unternehmen und der BioNTech Manufacturing Marburg GmbH als beherrschtem Unternehmen sowie zwischen der Gesellschaft als herrschendem Unternehmen und der reSano GmbH als beherrschtem Unternehmen erfolgte jeweils keine Vertragsprüfung nach § 293b AktG. In beiden Fällen war diese aufgrund der Beteiligungsverhältnisse nach § 293b Abs. 1 AktG nicht erforderlich, da die Gesellschaft jeweils sämtliche Geschäftsanteile an der BioNTech Manufacturing Marburg GmbH und der reSano GmbH hält und zum Zeitpunkt des Abschlusses beider Verträge halten wird.

Berichte an die Hauptversammlung zu den Tagesordnungspunkten 5, 8 und 9

Gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung im Fall von Beschlussfassungen über den Ausschluss des Bezugsrechts einen schriftlichen Bericht über den Grund für diesen Ausschluss zu erstatten. Das gilt nach § 203 Abs. 1 Satz 1 AktG und nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Hs. 2 AktG auch für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital sowie im Zusammenhang mit dem Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung.

Die nachfolgenden Ausführungen sind im Zusammenhang mit den in der Einberufung mitgeteilten Beschlussvorschlägen zu lesen. Auf diese wird hiermit zunächst verwiesen; sie sind Bestandteil dieses Berichts:

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 – Bezugsrechtsausschluss beim genehmigten Kapital

Im Rahmen der Neufassung der Satzung soll auch das bislang bestehende Genehmigte Kapital aufgehoben und neugefasst werden:

Das Genehmigte Kapital der Gesellschaft (§ 4 Abs. 5 der Satzung) erreicht derzeit nicht die in § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG genannte Höchstgrenze von 50 % des Grundkapitals. Auch sind von der Frist, für die das Genehmigte Kapital zur Verfügung steht, im Zeitpunkt der Hauptversammlung bereits knapp zwei Jahre verstrichen. Um ein genehmigtes Kapital im betragsmäßig und zeitlichen maximal möglichen Umfang zur Verfügung zu haben, schlägt der Vorstand der Hauptversammlung deshalb im Rahmen der vorgeschlagenen Satzungsneufassung die Aufhebung und die Neufassung des genehmigten Kapitals vor.

Mit dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2021 wird der Vorstand der Gesellschaft in einem angemessenen Rahmen in die Lage versetzt, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft gerade auch im Hinblick auf die Finanzierung laufender klinischer Studien im Bereich der Onkologie, aber auch den weiteren Aufbau und Ausbau der Produktionskapazitäten zur Produktion des COVID-19-Impfstoffes und den damit möglicherweise verbundenen kurzfristigen Finanzierungsbedarf der Gesellschaft im Interesse ihrer Aktionäre sicherstellen zu können und im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Dazu muss die Gesellschaft – unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen – stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Gängige Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben.

Das vorgeschlagene genehmigte Kapital ermächtigt den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21. Juni 2026 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 123.155.040 durch Ausgabe von bis zu 123.155.040 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug einzuräumen, wobei die Aktien auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden können, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals auszuschließen. Dabei entsprechen die vorgeschlagenen Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss in wesentlichen Teilen dessen, was dem Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – bereits vor der vorgeschlagenen Neufassung der Satzung gestattet war.

Die Aktionäre werden vor einer Verwässerung ihrer Anteile dadurch geschützt, dass die insgesamt unter den Ermächtigungen nach § 4 Abs. 5 Satz 4 lit. a) bis c) der mit Tagesordnungspunkt 5 zum Beschluss vorgeschlagenen Satzungsfassung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt des ihrer Ausnutzung. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind anzurechnen (i) diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind, sowie (ii) eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden (ausgenommen nach lit. b) Absätze (v), (vi) oder (vii) des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 19. August 2019 veräußerte eigene Aktien).

In Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist folglich insgesamt bei dem Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 5 sichergestellt, dass die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei der Ausnutzung des satzungsgemäßen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre angemessen gewahrt werden, während die Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden, im Rahmen derer der Vorstand nach pflichtgemäßem Ermessen neue Investoren zur Zeichnung zulassen kann.

Unter Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand die vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 – Änderung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu ihrer Verwendung, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts

Die Hauptversammlung vom 19. August 2019 hatte zu Tagesordnungspunkt 8 lit. b), Unterabsatz (vii) beschlossen, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands und sonstige Personen in einem Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft oder verbundenen Unternehmen veräußern darf und dabei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen ist.

Diese Ermächtigung verlangt ebenfalls die Vereinbarung von Mindesthaltefristen von mindestens einem Jahr sowie die Verpflichtung zur Rückübertragung im Falle eines vorherigen Ausscheidens des jeweiligen Vorstandsmitglieds oder der sonstigen Person in einem Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft oder verbundenen Unternehmen. Da die Bedingungen der restricted stock units, wie bereits ausgeführt, Wartefristen, sogenannte vesting periods, von mindestens einem Jahr sowie Regelungen im Falle der Beendigung eines Anstellungsverhältnisses enthalten, ist eine zusätzliche Haltefrist bzw. Rückübertragungspflicht nach Ausgabe der Aktien bzw. ADSs nicht erforderlich. Auf die Ausführungen des Berichts des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 wird ergänzend verwiesen.

Unter Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand die vorgeschlagene Änderung der bestehenden Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit der Veräußerung eigener Aktien für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 – Erweiterung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu ihrer Verwendung, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts

Die Hauptversammlung vom 19. August 2019 hatte zu Tagesordnungspunkt 8 lit. a) beschlossen, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter bestimmten näher festgelegten Maßgaben eigene Aktien (i) über die Börse, (ii) über ein (öffentliches) Kaufangebot, (iii) mittels einer an alle Aktionäre gerichteten (öffentlichen) Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder (iv) von der Bill & Melinda Gates Foundation erwerben darf.

Ausgeschlossen ist damit bislang der Erwerb eigener Aktien von Mitgliedern des Vorstands und sonstigen Personen in einem Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft oder verbundenen Unternehmen. Damit wäre es Mitgliedern des Vorstands oder sonstigen Personen in einem Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft oder verbundenen Unternehmen allerdings oftmals nicht möglich, ihre im Zuge der Erfüllung der restricted stock units erhaltenen Aktien bzw. ADSs zu veräußern, um die für die Begleichung der aus der Erfüllung der restricted stock units entstehenden Steuerschuld notwendige Liquidität zu erzielen. Denn ein Verkauf ihrer Aktien bzw. ADSs über die Börse oder an sonstige Dritte wird regelmäßig aufgrund Insiderhandelsregeln bzw. des Insiderhandelskodex der Gesellschaft ausgeschlossen sein.

Daher soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, diese Aktien bzw. ADSs von den Mitgliedern des Vorstands und sonstigen Personen in einem Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft oder verbundenen Unternehmen zu einem angemessen Gegenwert zu erwerben. Der Zweck könnte unter Wahrung des Bezugsrechts der anderen Aktionäre nicht erreicht werden. Alternativ müsste die Erfüllung der Ansprüche aus den restricted stock units von vornherein in Form einer Barleistung erfolgen, wodurch die Liquidität der Gesellschaft unnötig belastet würde. Damit stellen die Erwerbsermächtigung und der Bezugsrechtsausschluss die Abwicklung der restricted stock units sicher, wobei die Liquidität der Gesellschaft geschont werden kann. Beides kommt im Ergebnis allen Aktionären unserer Gesellschaft zugute. Aus diesem Grunde ist das Gesellschaftsinteresse an der Erweiterung des bestehenden Bezugsrechtsausschlusses höher zu bewerten als das Interesse der einzelnen Aktionäre am Erhalt ihrer Bezugsrechte.

Unter Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals und die Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts

Sofern der Vorstand eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus dem neuen Genehmigten Kapital 2021 oder bei der Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

Informationen zu Tagesordnungspunkt 10

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der BioNTech SE

Grundzüge des Vergütungssystems und Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der BioNTech SE

Die Struktur der Vorstandsvergütung der Gesellschaft ist darauf ausgerichtet, einen Beitrag zur Umsetzung der auf Nachhaltigkeit und Langfristigkeit angelegten Unternehmensführung zu leisten. Die Vergütung ist deshalb auch an ethische, ökologische und soziale Kriterien gebunden. Das Vergütungssystem setzt Anreize für eine nachhaltige, langfristige Entwicklung der Gesellschaft insgesamt und für ein langfristiges Engagement der Vorstandsmitglieder. Das Vergütungssystem ist klar und verständlich gestaltet. Es ist ausgerichtet an den Anforderungen des Aktiengesetzes (AktG) und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK 2020) (wenngleich die BioNTech SE keine börsennotierte Gesellschaft im Sinne von § 120a Abs. 1 AktG ist). Es gewährleistet, dass der Aufsichtsrat der Gesellschaft auf organisatorische Änderungen reagieren und veränderte Marktbedingungen flexibel berücksichtigen kann.

Für die Festlegung der Struktur des Vergütungssystems ist der Aufsichtsrat zuständig. Auf der Basis des Vergütungssystems bestimmt der Aufsichtsrat die konkrete Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Im Rahmen des rechtlich Zulässigen möchte der Aufsichtsrat den Vorstandsmitgliedern eine marktübliche und zugleich wettbewerbsfähige Vergütung anbieten, um auch in Zukunft herausragende Persönlichkeiten gewinnen und langfristig binden zu können.

Bei der Festsetzung der konkreten Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat die folgenden Rahmenbedingungen:

Die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, soll den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigen, um die Vergütung der Vorstandsmitglieder besonders an der langfristigen Geschäftsentwicklung auszurichten.

Die individuelle Leistung eines Vorstandsmitglieds soll angemessen berücksichtigt und honoriert werden. Die Nichterreichung von Zielen soll zu einer angemessenen Reduzierung der variablen Vergütung führen. Die Vergütungsstruktur soll jedoch nicht zum Eingehen unangemessener Risiken verleiten.

Beteiligung der Hauptversammlung, Anwendung und Überprüfung des Vergütungssystems

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung das zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht billigen, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.

Die Angemessenheit der Vergütungsbestandteile wird vom Aufsichtsrat jährlich überprüft. Dabei wird der Aufsichtsrat vom Vergütungs-, Nominierungs- und Governance-Ausschuss unterstützt. Dieser entwickelt Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung, über die der Aufsichtsrat berät und beschließt. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat zur Entwicklung und Aktualisierung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung einen externen Vergütungsexperten hinzuziehen, der vom Vorstand und von der Gesellschaft unabhängig sein soll. Im Falle wesentlicher Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird der Aufsichtsrat der Hauptversammlung das Vergütungssystem zur Billigung vorlegen. Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder findet nach Billigung durch die Hauptversammlung Anwendung auf alle neu abzuschließenden Vorstandsdienstverträge oder zu verlängernde Vorstandsdienstverträge. Für die bestehenden Anstellungsverträge gilt im Einklang mit den Vorgaben des § 26j Abs. 1 EGAktG und der Begründung des DCGK die bisherige Vergütungsstruktur fort.

Der Aufsichtsrat sowie die Mitglieder des Vergütungs-, Nominierungs- und Governance-Ausschusses stellen durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Dabei ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden anzuzeigen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats bzw. des Vergütungs-, Nominierungs- und Governance-Ausschusses nicht teilnimmt.

Der Aufsichtsrat kann in begründeten Ausnahmefällen beschließen, vorübergehend von dem Vergütungssystem (Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe, Regelungen bezüglich der einzelnen Vergütungsbestandteile oder zur Zusammensetzung der Vergleichsgruppe von Unternehmen) abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohls der Gesellschaft erforderlich ist. Die Ziele und Zielwerte ändern sich während der jeweiligen für die Zielerreichung relevanten Zeiträume grundsätzlich nicht. Für den Fall, dass außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen (zum Beispiel schwere Wirtschaftskrisen) eintreten, deren Effekte in der Zielsetzung nicht hinreichend erfasst sind und die die ursprünglichen Unternehmensziele hinfällig werden lassen, kann dies der Aufsichtsrat im Rahmen der Zielfeststellung in begründeten seltenen Sonderfällen angemessen berücksichtigen.

Allgemein ungünstige Marktentwicklungen werden ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen betrachtet, die während des Jahres stattgefunden haben. Derartige Abweichungen oder außergewöhnliche Entwicklungen werden im Rahmen des Vergütungsberichtes nachvollziehbar dargelegt und begründet.

Vergütungsbestandteile, Ziel-Gesamtvergütung, Maximalvergütung

Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds besteht aus drei Komponenten:

Die im Folgenden näher dargestellten Vergütungsbestandteile sind Bezugsgrößen für:

Da die einzelnen Vergütungsbestandteile für jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegt werden und zudem der Umfang der vorgesehenen Ausgangsgröße für die Bemessung in den verschiedenen Geschäftsjahren unterschiedlich ausfallen kann, können die voraussichtlichen relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile nur als prozentuale Bandbreiten angegeben werden. Allgemein soll die Ziel-Gesamtvergütung für den Gesamtvorstand so ausgestaltet sein, dass der Anteil der festen Vergütung etwa bei 40 % der Ziel-Gesamtvergütung, der Anteil des STI (Zielbetrag) an der Zielgesamtvergütung etwa bei 20 % und der Anteil des LTI (Zielbetrag) an der Zielgesamtvergütung etwa bei 40 % liegt.

Beim Vorstandsvorsitzenden liegt der Anteil der festen Vergütung etwa zwischen 25 % und 35 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung etwa zwischen 65 % und 75 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil des STI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung ungefähr zwischen 12 % und 18 % und der Anteil des LTI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung ungefähr zwischen 50 % und 60 %.

Bei den ordentlichen Vorstandsmitgliedern liegt der Anteil der festen Vergütung etwa zwischen 35 % und 45 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung etwa zwischen 55 % und 65 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil des STI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung ungefähr zwischen 17 % und 23 % und der Anteil des LTI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung ungefähr zwischen 30 % und 40 %.

Von der Festlegung rechtlich bindender relativer Bandbreiten wird abgesehen. Damit ist gewährleistet, dass der Aufsichtsrat die Ziel-Gesamtvergütung im Einklang mit den Grundsätzen dieses Vergütungssystems in einem angemessenen Verhältnis zur Lage und zum Erfolg des Unternehmens festsetzen kann. Die Maximalvergütung bleibt hiervon unberührt.

Feste Vergütung und Nebenleistungen

Die Festvergütung besteht aus einer festen, erfolgsunabhängigen Grundvergütung, die in zwölf monatlichen Raten als Gehalt ausgezahlt wird. Weitere Bestandteile der Festvergütung sind Nebenleistungen wie Zuschüsse zur Krankenversicherung und Pflegeversicherung und zu Zusatzversicherungen, der Abschluss einer D&O-Versicherung mit Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 S. 3 AktG, geldwerte Vorteile aus Fahrrädern und Reisekostenzuschüsse.

Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr oder dem zweiten Jahr der Bestellung eine Zahlung aus Anlass des Amtsantritts gewähren. Durch eine solche Zahlung können z.B. Verluste variabler Vergütung ausgeglichen werden, die ein Vorstandsmitglied durch den Wechsel zu der BioNTech SE bei einem früheren Dienstgeber erleidet.

Erfolgsabhängige, variable Vergütungsbestandteile

Die variablen Vergütungsbestandteile sind an den Erfolg des BioNTech-Konzerns gebunden. Sie setzen sich aus einer kurzfristig orientierten variablen Vergütung (Short Term Incentive, STI) und einer langfristig orientierten variablen Vergütung (Long Term Incentive, LTI) zusammen. Die Höhe der jeweiligen Komponente ist abhängig vom Erreichen finanzieller und nicht-finanzieller Leistungsmerkmale. Im Hinblick auf eine nachhaltige, erfolgreiche und an den Interessen der Aktionäre ausgerichtete Unternehmensentwicklung sowie mit dem Ziel einer der Lage der Gesellschaft angemessenen Vergütung der Vorstandsmitglieder vereinbart der Aufsichtsrat die relativen Anteile verschiedener Ziele im Vorstandsdienstvertrag mit jedem Vorstandsmitglied und legt vor einem Geschäftsjahr die Zielgrößen zur Definition der Zielerreichung für jedes Vorstandsmitglied fest.

Short Term Incentive, STI (Kurzfristig orientierte variable Vergütung)

Der STI ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Der STI beträgt maximal 60 % des Betrages der festen Vergütung pro Jahr und hängt von finanziellen Leistungskriterien und nicht-finanziellen Leistungskriterien (Erfolgszielen) des BioNTech-Konzerns ab. Er wird vollständig in bar gewährt.

Die Erfolgsziele werden vom Aufsichtsrat jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr wie folgt festgesetzt:

Daneben kann der Aufsichtsrat für ein Geschäftsjahr auch andere ESG-Ziele definieren oder auf ein externes Rating von Institutional Shareholder Services Inc. (ISS) abstellen. Dabei kann das Rating von D- (besonders schlecht) bis A+ (ausgezeichnet) lauten, wie in der nachfolgend aufgeführten Tabelle dargestellt:

Sofern sich der Aufsichtsrat entscheidet, hinsichtlich der ESG-Ziele auf ein Rating von ISS abzustellen, legt der Aufsichtsrat fest, welches Rating gemäß der zuvor dargestellten Tabelle für das betreffende Geschäftsjahr mindestens erreicht werden soll, um die ESG-Ziele vollständig zu erfüllen. Sofern das ESG-Rating von ISS in einem Geschäftsjahr entsprechend dem zuvor festgelegten Ziel oder besser ausfällt, sind die ESG-Ziele vollständig erfüllt und es besteht in Bezug auf 20 % bis 30 % des STI eine Zielerreichung in Höhe von 100 %. Sofern das ESG-Rating von ISS in einem Geschäftsjahr schlechter als in dem zuvor festgelegten Ziel ausfällt, beträgt die kurzfristig orientierte variable Vergütung in Bezug auf die ESG-Ziele null.

Der Aufsichtsrat stellt in seiner ersten Sitzung nach Ablauf des Geschäftsjahres die tatsächliche Zielerreichung des STI für das jeweilige Vorstandsmitglied fest. Die Zielerreichung des STI wird am Erreichen der jeweiligen Unternehmensziele und der ESG-Ziele gemessen. Dabei beträgt die relative Gewichtung 70 % bis 80 % für die Unternehmensziele und 20 % bis 30 % für die ESG-Ziele.

Der Aufsichtsrat stellt nach pflichtgemäßem Ermessen fest, in welchem Umfang (ausgedrückt in Prozent) die Unternehmensziele erreicht worden sind. 70 % bis 80 % des Ziel-STI wird mit dem erreichten Prozentsatz multipliziert.

Zudem stellt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen fest, in welchem Umfang (ausgedrückt in Prozent) die ESG-Ziele erreicht worden sind. 20 % bis 30 % des Ziel-STI wird mit dem erreichten Prozentsatz multipliziert. Die Überprüfung des Erreichens der ESG-Ziele kann alternativ während des jeweiligen Bemessungszeitraums abhängig von dem durch Institutional Shareholder Services Inc. (ISS) erstellten Rating erfolgen.

Der Auszahlungsbetrag des STI ist im Umfang von 50 % im Monat nach Billigung des Konzernjahresabschlusses der BioNTech SE für das Geschäftsjahr, das für den STI maßgeblich ist, zur Zahlung fällig. Der verbleibende Auszahlungsbetrag in Höhe von 50 % des STI ist ein Jahr nach Ende des Geschäftsjahres, das für den STI maßgeblich ist, vorbehaltlich von Anpassungen im Verhältnis zur Börsenkursentwicklung, zur Zahlung fällig (d.h. bei einem Anstieg des Börsenkurses wird der Auszahlungsbetrag mit dem Faktor der Entwicklung des Börsenkurses multipliziert).

Long-term Incentive, LTI (Langfristig orientierte variable Vergütung)

Der LTI soll das langfristige Engagement des Vorstands für das Unternehmen und sein nachhaltiges Wachstum fördern. Die Erfolgsziele des LTI knüpfen daher an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft an und fördern somit die Geschäftsstrategie.

Der LTI ist eine langfristige, mehrjährige erfolgsabhängige Vergütung, die entweder in Form eines Aktienoptionsprogramms oder eines Restricted Stock Unit Programms (RSUP) in jährlichen Tranchen gewährt wird. Der Aufsichtsrat legt für jedes Mitglied des Vorstands für jedes Geschäftsjahr fest, in welchem Verhältnis das LTI unter dem Aktienoptionsplan und unter dem RSUP gewährt wird.

Aktienoptionsplan

Jede Tranche des Aktienoptionsprogramms hat grundsätzlich eine Laufzeit von vier Jahren („Performance Periode“). Jede Performance Periode beginnt mit der Gewährung von Aktienoptionen durch den Aufsichtsrat im betreffenden Geschäftsjahr („Gewährungsgeschäftsjahr“). Sofern die Aktienoptionen nicht nach der Performance Periode ausgeübt werden, verlängert sich die Performance Periode automatisch um jeweils ein Jahr, maximal jedoch um sechs weitere Jahre.

Zu Beginn des Gewährungsgeschäftsjahrs wird den Vorstandsmitgliedern jeweils eine Anzahl von Aktienoptionen zugeteilt, errechnet aus dem Quotienten aus dem im Dienstvertrag vereinbarten individuellen Zielbetrag und dem Betrag, den ein bestimmter Zielpreis den Ausübungspreis (der dem Aktienkurs am Tag der Ausgabe der Optionen entspricht, der „Ausübungspreis“) übersteigt.

Erfolgsziele

Die Optionen können nur ausgeübt werden, wenn die folgenden Bedingungen erfüllt sind: Der durchschnittliche Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft bzw. der in einen Betrag je Aktie umzurechnende Schlusskurs des Rechts oder des Zertifikats am primären Börsenplatz übersteigt an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der Ausübung den Ausübungspreis um mindestens 28 %, wobei sich dieser Prozentsatz ab dem fünften Jahrestag des jeweiligen Ausgabedatums und ab jedem folgenden Jahrestag um sieben Prozentpunkte erhöht (absolute Kursentwicklung). Zusätzlich muss sich der Aktienkurs (berechnet anhand des Kurses der den ADS zugrundeliegenden Stammaktie) prozentual ebenso oder besser als der NASDAQ Biotechnology Index oder ein vergleichbarer Nachfolgeindex in der Zeit vom letzten Handelstag vor dem Ausgabetag bis zum fünften Handelstag vor Beginn des betreffenden Ausübungszeitraums entwickelt haben (relative Kursentwicklung). Der Aufsichtsrat hat eine Begrenzungsmöglichkeit für außerordentliche Entwicklungen vorzusehen (Cap). Der LTI ist auf 800 % des festgesetzten Ausübungspreises begrenzt. Sofern eines oder beide Erfolgsziele während der Performance Periode nicht erreicht werden, verfallen die Optionen entschädigungslos.

Wartefrist und Haltefristen

Die Optionsrechte können erstmals vier Jahre nach dem Tag ihrer Zuteilung von den Berechtigten ausgeübt werden (Wartefrist) und können spätestens zehn Jahre nach dem Tag der Gewährung ausgeübt werden. Wenn sie bis zu diesem Datum nicht ausgeübt wurden, verfallen sie entschädigungslos.

Bestimmte Haltefristen nach der Ausübung des jeweiligen Optionsrechts (sog. Share Ownership Guidelines) existieren derzeit nicht.

Barausgleich

Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Berechtigten zur Bedienung der Optionen wahlweise statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital eigene Aktien oder eine Barzahlung gewähren. Die Barzahlung ergibt sich aus der Differenz zwischen dem Ausübungskurs und dem Ausübungspreis. „Ausübungskurs“ ist der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft bzw. (bei Handel von den Aktien vertretenden Rechten oder Zertifikaten) der in einen Betrag je Aktie umzurechnende Schlusskurs des Rechts oder des Zertifikats am letzten Handelstag vor dem Tag der Ausübung der Mitarbeiteroptionen („Ausübungstag“) in demjenigen Handelssystem mit dem höchsten gesamten Handelsumsatz an den zehn letzten Handelstagen vor dem Ausübungstag.

Restricted Stock Unit Program (RSUP)

Jede Tranche des RSUP hat eine Laufzeit von vier Jahren („Performance Periode“). Jede Performance Periode beginnt mit der Gewährung von RSUs durch den Aufsichtsrat im betreffenden Geschäftsjahr („Gewährungsgeschäftsjahr“).

Zu Beginn des Gewährungsgeschäftsjahrs wird den Vorstandsmitgliedern jeweils eine Anzahl von RSUs zugeteilt, errechnet aus dem Quotienten aus dem im Dienstvertrag vereinbarten individuellen Zielbetrag und dem Betrag, den ein bestimmter Zielpreis den Ausübungspreis (der dem Aktienkurs am Tag der Ausgabe der RSUs entspricht, der „Ausübungspreis“) übersteigt.

Erfolgsziele und Ermittlung der Zielerreichung

Die RSUs können nur ausgeübt werden, wenn die folgenden Bedingungen erfüllt sind: Der durchschnittliche Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft bzw. der in einen Betrag je Aktie umzurechnende Schlusskurs des Rechts oder des Zertifikats am primären Börsenplatz übersteigt an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der Ausübung den Ausübungspreis um mindestens 28 %, wobei sich dieser Prozentsatz ab dem fünften Jahrestag des jeweiligen Ausgabedatums und ab jedem folgenden Jahrestag um sieben Prozentpunkte erhöht (absolute Kursentwicklung). Zusätzlich muss sich der Aktienkurs (berechnet anhand des Kurses der den ADS zugrundeliegenden Stammaktie) prozentual ebenso oder besser als der NASDAQ Biotechnology Index oder ein vergleichbarer Nachfolgeindex in der Zeit vom letzten Handelstag vor dem Ausgabetag bis zum fünften Handelstag vor Beginn des betreffenden Ausübungszeitraums entwickelt haben (relative Kursentwicklung).

Übersteigt der durchschnittliche Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft bzw. der in einen Betrag je Aktie umzurechnende Schlusskurs des Rechts oder des Zertifikats am primären Börsenplatz an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der Ausübung den Ausübungspreis um exakt 28 % und hat sich der Aktienkurs (berechnet anhand des Kurses der den ADS zugrundeliegenden Stammaktie) prozentual ebenso oder besser als der NASDAQ Biotechnology Index oder ein vergleichbarer Nachfolgeindex in der Zeit vom letzten Handelstag vor dem Ausgabetag bis zum fünften Handelstag vor Beginn des betreffenden Ausübungszeitraums entwickelt, so entspricht dies einem Zielerreichungsgrad in Höhe von 100 %.

Ist der durchschnittliche Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft bzw. der in einen Betrag je Aktie umzurechnende Schlusskurs des Rechts oder des Zertifikats am primären Börsenplatz an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der Ausübung im Vergleich zum Ausübungspreis um mehr als 28 % gestiegen und hat sich der Aktienkurs (berechnet anhand des Kurses der den ADS zugrundeliegenden Stammaktie) prozentual ebenso oder besser als der NASDAQ Biotechnology Index oder ein vergleichbarer Nachfolgeindex in der Zeit vom letzten Handelstag vor dem Ausgabetag bis zum fünften Handelstag vor Beginn des betreffenden Ausübungszeitraums entwickelt, so steigt der Zielerreichungsgrad linear an, wobei maximal 200 % der gewährten RSUs in Aktien ausgegeben werden können.

Ist der durchschnittliche Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft bzw. der in einen Betrag je Aktie umzurechnende Schlusskurs des Rechts oder des Zertifikats am primären Börsenplatz an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der Ausübung im Vergleich zum Ausübungspreis um weniger als 28 % gestiegen und hat sich der Aktienkurs (berechnet anhand des Kurses der den ADS zugrundeliegenden Stammaktie) prozentual schlechter als der NASDAQ Biotechnology Index oder ein vergleichbarer Nachfolgeindex in der Zeit vom letzten Handelstag vor dem Ausgabetag bis zum fünften Handelstag vor Beginn des betreffenden Ausübungszeitraums entwickelt, so sinkt der Zielerreichungsgrad linear und kann somit auch null betragen.

Wartefrist und Haltefristen

Nach Ablauf einer vierjährigen Wartefrist überprüft der Aufsichtsrat das Erreichen der Ziele. RSUs werden vorbehaltlich der Erreichung bestimmter zuvor dargestellter Erfolgsziele in bar, durch Übertragung eigener Aktien der Gesellschaft oder durch eine Kombination aus beidem erfüllt.

Bestimmte Haltefristen (sog. Share Ownership Guidelines) existieren derzeit nicht.

Barausgleich

Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Berechtigten zur Bedienung der RSUs wahlweise statt neuer Aktien aus genehmigtem Kapital eigene Aktien oder eine Barzahlung gewähren. Die Barzahlung ergibt sich aus der Differenz zwischen dem Ausübungskurs und dem Ausübungspreis. „Ausübungskurs“ ist der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft bzw. (bei Handel von den Aktien vertretenden Rechten oder Zertifikaten) der in einen Betrag je Aktie umzurechnende Schlusskurs des Rechts oder des Zertifikats am letzten Handelstag vor dem Tag der Ausübung der Mitarbeiteroptionen („Ausübungstag“) in demjenigen Handelssystem mit dem höchsten gesamten Handelsumsatz an den zehn letzten Handelstagen vor dem Ausübungstag.

Ziel-Gesamtvergütung, Maximalvergütung und weitere Bestimmungen

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll in einem angemessenen Verhältnis zu deren Aufgaben und Leistungen sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und marktüblichen Standards entsprechen. Das Vergütungssystem soll Anreize für eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft insgesamt und für eine langfristiges Engagement der Vorstandsmitglieder setzen. Der Aufsichtsrat berücksichtigt dies bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied (siehe 4. a). Erfolgreiche Vorstandsarbeit soll in einem angemessenen Verhältnis honoriert werden, so dass die Vorstandsmitglieder grundsätzlich ebenso wie die Anteilseigner an einer positiven Unternehmensentwicklung partizipieren. Um gleichzeitig das Eingehen unangemessener Risiken zu vermeiden und ein angemessenes Verhältnis zur Lage und zum Erfolg des Unternehmens zu wahren, wird die Vorstandsvergütung durch die Festlegung einer Maximalvergütung (Aufwands-Cap (siehe 4. b)) begrenzt. Sowohl die Ziel-Festlegung, die Ziel-Erreichung und die darauf basierende Vergütungsstruktur werden im jährlichen Vergütungsbericht erläutert, so dass für die Anteilseigner der Zusammenhang zwischen unternehmerischem Erfolg und der Vorstandsvergütung klar und verständlich dargestellt wird.

Ziel-Gesamtvergütung

Auf der Grundlage des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied eine Ziel-Gesamtvergütung fest. Die Ziel-Gesamtvergütung entspricht der Summe aus Festvergütung, Ziel-STI (siehe 3.b) aa) und Ziel-LTI (siehe 3.b) bb)).

Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat legt gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder fest, bestehend aus dem Betrag für die feste, erfolgsunabhängige Vergütung, den Beträgen für Nebenleistungen und den Höchstbeträgen der variablen Vergütung (Aufwands-Cap). Hierbei kommt es nicht darauf an, wann das entsprechende Vergütungselement ausgezahlt, sondern für welches Geschäftsjahr es gewährt wurde.

Die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder für ein Geschäftsjahr entspricht somit für das jeweilige Vorstandsmitglied der Summe der maximalen Zuflüsse aller Vergütungsbestandteile, die dem jeweiligen Vorstandsmitglied in einem Geschäftsjahr gewährt wurden, wobei der Zuflusszeitpunkt irrelevant ist. Die Maximalvergütung ist für ein jedes Vorstandsmitglied betragsmäßig festgelegt. Die mögliche Kappung des die Maximalvergütung überschreitenden Betrags erfolgt zu dem Zeitpunkt, in dem es grundsätzlich zum Zufluss bezüglich der langfristigen variablen Vergütung käme.

Der Auszahlungsbetrag für die variablen Vergütungsbestandteile (STI und LTI) hängt jeweils von ausgewogenen aber anspruchsvollen Erfolgszielen ab. Zudem wird entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex der ganz überwiegende Teil der Vergütung der Vorstandsmitglieder in Form von langfristig variabler Vergütung durch Aktienoptionen oder RSUs gewährt, deren Auszahlungsbetrag auf null sinken kann (nämlich dann, wenn die Erfolgsziele nicht erfüllt wurden). Die Maximalvergütung stellt daher nicht die vom Aufsichtsrat angestrebte oder für angemessen erachtete Vergütungshöhe dar, sondern lediglich eine absolute Höchstgrenze, die allenfalls bei einem sehr starken Anstieg des Aktienkurses erreicht werden kann.

Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr – unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird – beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 20.000.000 und für alle übrigen Vorstandsmitglieder jeweils EUR 10.000.000. Diese Maximalvergütungen sind jedoch nur dann erreichbar, wenn der Wert der unter den LTI gewährten Aktienoptionen zum Zeitpunkt der Ausübung der Aktienoptionen mindestens dem achtfachen Ausübungspreis entspricht, d.h. der Börsenkurs der American Depositary Shares müsste sich zum Ausübungszeitpunkt im Vergleich zum Gewährungszeitpunkt verachtfacht haben. Zudem müssten sämtliche anspruchsvollen Erfolgsziele erreicht werden, die Voraussetzung für die Ausübung der Aktienoptionen sind (siehe hierzu die bereits oben beschriebenen Erfolgsziele „absolute Kursentwicklung“ und „relative Kursentwicklung“).

Die Maximalvergütung kann anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr oder dem zweiten Jahr der Bestellung von der festgelegten Maximalvergütung abweichen, sofern der Aufsichtsrat in Ausnahmefällen dem neu eintretenden Vorstandsmitglied Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts zur Kompensation entfallender Zahlungen aus dem vorangehenden Dienstverhältnis gewährt. In diesem Fall erhöht sich die Maximalvergütung für dieses eine Geschäftsjahr für den Vorstandsvorsitzenden um bis zu 50 % und für ordentliche Vorstandsmitglieder um bis zu 25 %.

Weitere Bestimmungen

Nimmt ein Vorstandsmitglied Aufsichtsratsmandate innerhalb des BioNTech-Konzerns wahr, so ist eine solche Tätigkeit mit der Vergütung als Vorstandsmitglied in vollem Umfang abgegolten. Übernimmt ein Vorstandsmitglied Aufsichtsratsmandate außerhalb des BioNTech-Konzerns, entscheidet der Aufsichtsrat im Rahmen der Genehmigung, ob und inwieweit eine Vergütung auf die Vergütung des Vorstandsmitglieds anzurechnen ist.

Rückforderung (Claw-Back) und Einbehalt bzw. Reduzierung (Malus) von Vergütungsbestandteilen

Neu abzuschließende oder zu verlängernde Dienstverträge von Vorstandsmitgliedern sowie die Bedingungen des Aktienoptionsplans und des RSUP enthalten zukünftig sogenannte Malus- und Clawback-Regelungen, die die Gesellschaft berechtigen, variable Vergütungsbestandteile im Falle eines Verstoßes des betreffenden Vorstandsmitglieds gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien oder gegen gesetzliche Pflichten ganz oder teilweise einzubehalten oder zurückzufordern. Ferner enthalten neu abzuschließende oder zu verlängernde Dienstverträge von Vorstandsmitgliedern sowie die Bedingungen des Aktienoptionsplans zukünftig eine Regelung, wonach die Vorstandsmitglieder verpflichtet sind, eine bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückzuzahlen, wenn sich nach Auszahlung herausstellt, dass die Berechnungsgrundlage für den Auszahlungsbetrag unrichtig war.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Laufzeiten Vorstandsverträge

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen und verlängern sich jeweils für die Dauer der Wiederbestellung.

Voraussetzungen Vertragsbeendigung

Eine ordentliche Kündigung der Vorstandsdienstverträge ist ausgeschlossen. Ein Vorstandsdienstvertrag kann von der BioNTech SE oder vom Vorstandsmitglied bei Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne von § 626 BGB ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist gekündigt werden.

Die Dienstverträge enden vorzeitig bei einvernehmlicher Beendigung der Bestellung mit Zustimmung des Aufsichtsrats mit dem Zeitpunkt der einvernehmlichen Beendigung der Bestellung. Widerruft der Aufsichtsrat die Bestellung, endet der Dienstvertrag vorzeitig mit Ablauf einer Auslauffrist gemäß § 622 Abs. 2 BGB.

Leistungen bei Beendigung der Tätigkeit

Im Falle der Beendigung des Vorstandsdienstvertrags werden noch offene variable Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten gewährt. Endet ein Vorstandsdienstvertrag unterjährig in einem Geschäftsjahr, so werden der STI und der LTI pro rata anteilig der geleisteten Dienstzeit in diesem Geschäftsjahr gewährt.

Dies gilt nicht für die Fälle, dass der Dienstvertrag aus einem in der Person des Vorstandsmitglieds liegenden Grund und von ihm zu vertretenden Grund fristlos gekündigt wird; in einem solchen Fall wird eine variable Vergütung für das Jahr des Wirksamwerdens der Kündigung nicht gewährt.

Das Vorstandsmitglied erhält im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsmandats aufgrund des Widerrufs der Bestellung eine Abfindung in Höhe der für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags von der Gesellschaft voraussichtlich geschuldeten Vergütung, maximal jedoch in Höhe von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap).

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsmandats aufgrund einer einvernehmlichen Aufhebung des Anstellungsvertrags soll der Gesamtwert der von der Gesellschaft im Rahmen einer solchen Vereinbarung gegenüber dem Vorstandsmitglied zugesagten Leistungen die Höhe der für die ursprüngliche Restlaufzeit des Anstellungsvertrags von der Gesellschaft voraussichtlich geschuldeten Vergütung, maximal jedoch den Wert von zwei Jahresvergütungen, nicht überschreiten.

Ein Sonderkündigungsrecht im Fall eines Kontrollwechsels (sog. „Change of Control“) oder eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels bestehen nicht.

Informationen zu Tagesordnungspunkt 11

Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder der BioNTech SE

Auszug aus der Satzung der BioNTech SE und vorgeschlagene Neuregelung zur Aufsichtsratsvergütung

Die derzeit geltende Regelung zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft in § 9 Abs. 6 der Satzung lautet wie folgt:

„Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 50.000, der Vorsitzende das Dreifache und der stellvertretende Vorsitzende das Anderthalbfache dieses Betrags. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 20.000. Die Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder im Prüfungsausschuss führen, erhalten die jeweilige Vergütung zeitanteilig. Gleiches gilt, soweit diese Regelung bzw. diese Regelung in einer bestimmten Fassung nur während eines Teils des Geschäftsjahres in Kraft ist. Soweit die Auslagenerstattung oder die Vergütung umsatzsteuerpflichtig ist, ist die Umsatzsteuer zusätzlich zu zahlen.“

Die vorgeschlagene Änderung von § 9 Abs. 6 der Satzung lautet wie folgt:

„Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 70.000, der Vorsitzende das Dreifache und der stellvertretende Vorsitzende das Anderthalbfache dieses Betrags. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von EUR 30.000. Der jeweilige Vorsitzende eines anderen Ausschusses erhält eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 10.000. Die Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat angehören oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder im Prüfungsausschuss oder einem anderen Ausschuss führen, erhalten die jeweilige Vergütung zeitanteilig. Gleiches gilt, soweit diese Regelung bzw. diese Regelung in einer bestimmten Fassung nur während eines Teils des Geschäftsjahres in Kraft ist. Soweit die Auslagenerstattung oder die Vergütung umsatzsteuerpflichtig ist, ist die Umsatzsteuer zusätzlich zu zahlen. Die Gesellschaft unterhält im eigenen Interesse eine angemessene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für ihre Organe und Leitungsverantwortlichen, in die auch die Aufsichtsratsmitglieder einbezogen und auf Kosten der Gesellschaft mitversichert werden.“

Zielsetzung der Aufsichtsratsvergütung und Bezug zur Unternehmensstrategie

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (wenngleich die BioNTech SE keine börsennotierte Gesellschaft im Sinne von § 113 Abs. 3 S. 1 AktG ist). Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll insgesamt ausgewogen sein und in einem angemessenen Verhältnis zu Verantwortung und Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen, wobei auch die Vergütungsregelungen anderer vergleichbarer börsennotierter Gesellschaften berücksichtigt werden sollen. Zugleich soll sie die Übernahme eines Mandats als Mitglied oder Vorsitzender des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses hinreichend attraktiv erscheinen lassen, um hervorragende Mandatsträger gewinnen und halten zu können. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands, die wiederum einen wesentlichen Beitrag für eine erfolgreiche Geschäftsstrategie und den langfristigen Erfolg der Gesellschaft leisten.

Bestandteile, Höhe und Struktur der Aufsichtsratvergütung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen weiterhin eine reine Festvergütung erhalten, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken, eine objektive und neutrale Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion sowie unabhängige Personal- und Vergütungsentscheidungen zu ermöglichen. Dies entspricht im Übrigen auch der Anregung G.18 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019, wonach die Vergütung des Aufsichtsrats in einer Festvergütung bestehen sollte. Entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzenden von Ausschüssen durch entsprechende zusätzliche Vergütung angemessen berücksichtigt werden. Die jährliche Grundvergütung beträgt für ein Mitglied des Aufsichtsrats derzeit EUR 50.000 und soll entsprechend der Entwicklung der Gesellschaft auf EUR 70.000 angehoben werden. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll das Dreifache der Grundvergütung eines einfachen Aufsichtsratsmitglieds erhalten, sein Stellvertreter das Anderthalbfache. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll zusätzlich eine jährliche Vergütung von EUR 30.000 erhalten. Der jeweilige Vorsitzende eines anderen Ausschusses soll zusätzlich eine jährliche Vergütung von EUR 10.000 erhalten.

Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahre dem Aufsichtsrat angehören oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat, im Prüfungsausschuss oder einem sonstigen Ausschuss führen, erhalten die jeweilige Vergütung zeitanteilig. Gleiches gilt, soweit diese Regelung bzw. dieser Regelung in einer bestimmten Fassung nur während eines Teils des Geschäftsjahres in Kraft ist.

Soweit die Auslagenerstattung oder die Vergütung umsatzsteuerpflichtig ist, erstattet die Gesellschaft zusätzlich die Umsatzsteuer. Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

Festsetzung und Verfahren zur Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung

Die Regelungen zur Vergütung sowie das Vergütungssystem sollen regelmäßig durch den Aufsichtsrat auf ihre Angemessenheit hin überprüft werden, wobei auch externe Vergütungsexperten hinzugezogen werden können. Mindestens alle vier Jahre sowie im Fall von Vorschlägen zur Änderung der Vergütungsregelungen fasst die Hauptversammlung Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (wenngleich die BioNTech SE derzeit keine börsennotierte Gesellschaft im Sinne von § 113 Abs. 3 S. 1 AktG ist). Die Hauptversammlung kann das jeweils bestehende System der Aufsichtsratsvergütung bestätigen oder einen Beschluss zur Änderung fassen. Entsprechende Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung werden gemäß der gesetzlich geregelten Kompetenzordnung von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet, sodass es zu einer gegenseitigen Kontrolle der beiden Organe kommt. Die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems ist der Hauptversammlung zugewiesen.

Weitere Angaben

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats in Übereinstimmung mit § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz entschieden, dass die Hauptversammlung vor dem Hintergrund des anhaltenden Pandemiegeschehens auch in diesem Jahr als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten wird.

Internetportal

Um es unseren Aktionären und deren Bevollmächtigten zu ermöglichen, sich zur Hauptversammlung anzumelden, Vollmacht zu erteilen und zu den von der Hauptversammlung zu fassenden Beschlüssen die Stimme abzugeben, haben wir ein Internetportal eingerichtet, das über unsere Internetseite

zugänglich ist (das „Internetportal“). Die Hauptversammlung wird über eine Internetseite übertragen, die ebenso über die Internetseite

zugänglich ist.

Um zum Internetportal Zugang zu bekommen, benötigen Aktionäre und Bevollmächtigte eine Zugangsnummer und ein Passwort (die „Zugangsdaten“). Im Aktienregister eingetragene Aktionäre erhalten die Zugangsdaten mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung zugesandt.

Unsere ADS-Inhaber verweisen wir höflich auf den Abschnitt „ADS-Inhaber“ weiter unten in diesen Angaben.

Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts und des Fragerechts

Zur Ausübung des Stimmrechts wie auch des Fragerechts in Bezug auf die Hauptversammlung sind die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre (auch durch Bevollmächtigte) berechtigt, sofern sie rechtzeitig angemeldet sind. Maßgeblich ist der Eintragungsstand zum Ablauf des 15. Juni 2021; nach diesem Zeitpunkt werden bis zum Ende der Hauptversammlung keine Eintragungen in das Aktienregister mehr vorgenommen. Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss spätestens bis zum 15. Juni 2021 (24:00 Uhr) (MESZ)

oder

Hauptversammlung BioNTech SE
c/​o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg

oder

oder

(gemeinschaftlich die „Anmeldeadressen“) erfolgen.

Der Zugang zum Internetportal erfolgt mittels der Zugangsdaten, die den Berechtigten vorab zugesandt werden (siehe oben unter „Internetportal“).

Bei einer Anmeldung auf dem Postwege, per Telefax oder per E-Mail kann das auf der Website der Gesellschaft unter der Adresse

zugängliche oder das den Aktionären auch mit dem Einladungsschreiben zugesandte Anmeldeformular (das „Anmeldeformular“) verwendet werden.

Abstimmungsrecht, Stellen von Fragen und Gegenanträgen, virtuelle Hauptversammlung

Zur Ausübung des Stimmrechts und des Fragerechts in der Hauptversammlung sind die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte berechtigt, wenn sie sich bis zum 15. Juni 2021, 24:00 Uhr MESZ, zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben. Nach diesem Zeitpunkt und bis zum Ende der Hauptversammlung werden keine weiteren Eintragungen in das Aktienregister vorgenommen. Die Aktionäre und Bevollmächtigte von Aktionären können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Die Hauptversammlung wird vielmehr als virtuelle Hauptversammlung wie nachstehend beschrieben durchgeführt: