Trinkaus Private Equity M 3 GmbH & Co. KGaA – bilanziell überschuldet und es wird mehr

Was für ein toller Name und was für eine beschissene Bilanz, die das Unternehmen hier vorzuweisen hat. Insbesondere die Position „Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag“ ist dann innerhalb des letzten Bilanzjahres nochmals erheblich angestiegen.

Trinkaus Private Equity M 3 GmbH & Co. KGaA

Düsseldorf

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

Inhalt:

1. Bilanz

2. Gewinn- und Verlustrechnung

3. Anhang

4. Lagebericht

5. Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

6. Bericht der Aufsichtsrats

Bilanz zum 31. Dezember 2019

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019

Anhang für das Abwicklungsjahr 2019

1. Allgemeine Erläuterungen zum Jahresabschluss

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 ist nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches unter Beachtung der rechtsformspezifischen Anforderungen des Aktiengesetzes aufgestellt.

Die Trinkaus Private Equity M 3 GmbH & Co. KGaA i.L, Düsseldorf („TM3“ oder „die Gesellschaft“), wurde am 2. Juni 2005 gegründet und am 13. Juli 2005 in das Handelsregister beim Amtsgericht Düsseldorf unter der Nummer HRB 52098 eingetragen.

Die am 29. Mai 2015 abgehaltene ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hatte beschlossen, die Gesellschaft zum 28. Juli 2015 aufzulösen. Die Eintragung der Auflösung in das Handelsregister erfolgte am 30. Juli 2015.

2. Jahresabschluss

2.1 Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Die Gesellschaft befindet sich in Liquidation. Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 wurde deshalb unter Abkehr von der Annahme der Unternehmensfortführung aufgestellt.

Zum Stichtag 31. Dezember 2019 steht das verteilbare Vermögen nach Einzug aller Forderungen, Versilberung des Gesellschaftsvermögens und Sicherstellung aller Verbindlichkeiten fest. Der Jahresabschluss ist auf den 31. Dezember 2019 aufzustellen und bildet die Grundlage für die Schlussverteilung des verbleibenden Vermögens an die Gesellschafter nach § 155 Abs. 1 HGB.

Die externe Schlussbilanz (Jahresabschluss 2019) nach §§ 238, 240, 242 HGB ist mit der internen Schlussbilanz (Liquidationsschlussbilanz) nach § 154 HGB identisch.

Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 i. V. m. § 267a Abs. 3 HGB. Von den Erleichterungsvorschriften für kleine Kapitalgesellschaften wird teilweise Gebrauch gemacht.

2.2 Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Es wurden die Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften gem. §§ 242 ff. HGB angewendet.

Die Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten angesetzt, sofern nicht außerplanmäßige Abschreibungen vorzunehmen sind. Außerplanmäßige Abschreibungen werden aufgrund einer Wertminderung vorgenommen. Sofern der Grund für die außerplanmäßige Abschreibung entfallen ist, erfolgt eine Wertaufholung.

Die Guthaben bei Kreditinstituten werden zu Nennwerten bilanziert.

Die Rückstellungen sind für alle erkennbaren und ungewissen Verpflichtungen in Höhe des Erfüllungsbetrages gebildet, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihren Erfüllungsbeträgen bilanziert.

2.3 Erläuterungen zur Bilanz

2.3.1 Finanzanlagen

Die Finanzanlagen betrafen die Kommanditeinlage (von 71,48 %) bei der Montagu III GmbH & Co. KG i.L., München („Montagu III KG“). Die Montagu III KG weist für das Rumpfgeschäftsjahr zum 22. Oktober 2019 einen Jahresfehlbetrag von TEUR 65 (im Vj. TEUR 55) und eine Verlustzuweisung in Höhe von TEUR 73 aus. Davon entfallen TEUR 52 auf die TM3. Die gesamten Kommanditeinlagen inklusive Verrechnungskonten belaufen sich gemäß dem Jahresabschluss zum 22. Oktober 2019 auf + TEUR 59.

Die Montagu III KG hat mit Aufstellung ihres Jahresabschluss zum 22. Oktober 2019 die laufenden Geschäfte beendet, alle Forderungen eingezogen, das Gesellschaftsvermögen versilbert und alle Schulden beglichen. Damit stand zum Stichtag 22. Oktober 2019 das verteilbare Vermögen fest. Die Montagu III KG hat die Schlussauskehr am 25. November 2019 an die Gesellschafter geleistet. Von dieser Kapitalrückzahlung entfielen auf die TM3 TEUR 35. Bei der TM3 wurde die Beteiligung an der Montagu III KG im Hinblick auf zukünftige Abwicklungskosten bereits im Jahresabschluss 2014 abgeschrieben, sodass die Rückflüsse aus der Schlussverteilung, nach Auflösung des Restbuchwert von EUR 1,00, als Beteiligungsertrag vereinnahmt worden sind. Das Beteiligungsvermögen der TM3 ist somit zum Stichtag 31. Dezember 2019 vollständig realisiert.

Die Finanzanlagen haben sich im Berichtsjahr wie folgt entwickelt:

2.3.2 Guthaben bei Kreditinstituten

Die liquiden Mittel in Höhe von TEUR 253 (im Vj. TEUR 245) werden ausschließlich auf dem laufenden Konto bei der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG ausgewiesen.

2.3.3 Sonstige Rückstellungen

Sonstige Rückstellungen (im Vj. TEUR 14) wurden nicht gebildet. Die Gesellschaft wird aufgelöst.

2.3.4 Sonstige Verbindlichkeiten

Die sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 78 (im Vj. TEUR 1) beziehen sich vollständig auf eine Rechnung des Abwicklers, der Trinkaus Private Equity Management GmbH, für noch anfallende Kosten bis zur Löschung der Gesellschaft. Diese Verbindlichkeiten waren zum Stichtag noch nicht fällig und werden mit der Schlussverteilung des Restvermögens zur Begleichung beim Abwickler der Gesellschaft hinterlegt. Die Verbindlichkeiten betreffen im Wesentlichen Kosten für Steuer- und Rechtsberatung, die Jahresabschlussprüfung 2019, Notar- und Gerichtskosten, Pflichtveröffentlichungen, Aufsichtsratsvergütung und Aktenaufbewahrung.

2.3.5 Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern

Die Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern in Höhe von TEUR 1.015 (im Vj. TEUR 1.015) beinhalten eine Zahlungsverpflichtung aus Kapitalherabsetzung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Mai 2014. Für diese Verbindlichkeiten bestehen individuelle Rangrücktrittsvereinbarungen mit allen Gesellschaftern.

2.4 Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

2.4.1 Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von TEUR 96 (im Vj. TEUR 37) betreffen hauptsächlich Aufwendungen für Steuerberatungskosten in Höhe von TEUR 53 (im Vj. TEUR 15), für Rechtsberatung in Höhe von TEUR 14 (im Vj. TEUR 0), für Aufsichtsratsvergütungen in Höhe von TEUR 14 (im Vj. TEUR 11) sowie für Prüfungskosten in Höhe von TEUR 8 (im Vj. TEUR 8) sowie Notarkosten und Pflichtveröffentlichungen in Höhe von insgesamt TEUR 3 (im Vj. TEUR 2).

Das Honorar des Abschlussprüfers in Höhe von TEUR 8 (im Vj. TEUR 8) bezieht sich ausschließlich auf die Erbringung von Prüfungsleistungen im Rahmen der Jahresabschlussprüfung.

2.4.2 Erträge aus Beteiligungen

Die TM3 hat das mit der Schlussauskehr der Montagu III KG in Höhe von TEUR 35 ausgeschüttete Kapitalkonto als Beteiligungsertrag ergebniswirksam erfasst.

2.4.3 Zinsen und ähnliche Erträge bzw. Aufwendungen

Aus der geänderten Veranlagung für das Steuerjahr 2013 vereinnahmte die TM3 im Berichtsjahr Zinserträge in Höhe von insgesamt TEUR 3 auf Erstattungen aus Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag sowie Gewerbesteuer.

Demgegenüber standen Zinsaufwendungen für Steuernachzahlungen für das Jahr 2013 in Höhe von TEUR 2.

2.4.4 Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Für Steuern vom Einkommen und vom Ertrag ist im Berichtsjahr in Summe ein Ertrag in Höhe von TEUR 5 (im Vj. TEUR 0) angefallen. Der Betrag resultiert insbesondere aus den geänderten Bescheiden in Abhängigkeit der steuerlichen Betriebsprüfung für die Jahre 2010 bis 2013. Diese beinhaltet eine Nachzahlung für Körperschafts- und Gewerbesteuer für das Jahr 2010 von insgesamt TEUR 5 sowie Erstattungen für Körperschaft- und Gewerbesteuer in Höhe von insgesamt TEUR 10 aus dem Veranlagungsjahr 2013.

Für das Abwicklungsjahr 2019 ist weder ein Steueraufwand noch Ertrag zu berücksichtigen.

3. Sonstige Angaben

3.1 Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital beträgt nach der sechsten Kapitalherabsetzung EUR 1.015.000,00 (im Vj. EUR 1.015.000,00) und ist in 1.015.000 Stückaktien ohne Nennwert eingeteilt.

Komplementär der TM3 ist die Trinkaus Private Equity Management GmbH, Düsseldorf, mit einem gezeichneten Kapital in Höhe von EUR 25.000,00. Sie ist allein zur Geschäftsführung berechtigt und verpflichtet sowie als Abwickler für die Gesellschaft bestellt

3.2 Geschäftsführung

Im Berichtsjahr waren Mitglieder der Geschäftsführung der Komplementär-GmbH:

3.3 Aufsichtsrat

Die Gesellschaft hat gemäß Ziffer 5 der Satzung einen Aufsichtsrat. Mitglieder des Aufsichtsrats waren im Berichtsjahr die Herren:

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der TM3 halten folgende weitere Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Herr Wolfgang Haupt ist Mitglied des Aufsichtsrats bei:

Herr Dr. Oliver Lang ist Mitglied des Aufsichtsrats bei:

Herr Dieter Blanck ist Mitglied des Aufsichtsrats bei:

Herr Karsten Müller-Uthoff ist Mitglied des Aufsichtsrats bei:

Herr Karsten Pannwitt ist Mitglied des Aufsichtsrats bei:

Herr Dr. Karsten Prause ist Mitglied des Aufsichtsrats bei:

Herr Marco Schulz ist Mitglied des Aufsichtsrats bei:

Herr Carsten Soltau ist Mitglied des Aufsichtsrats bei:

Herr Dr. Uwe Wenzel ist Mitglied des Aufsichtsrats bei:

An Vergütungen für Mitglieder des Aufsichtsrats wurde für 2019 ein Betrag in Höhe von EUR 14.075,00 berücksichtigt (im Vj. insgesamt EUR 10.962,50).

.4 Zahl der Mitarbeiter

Die Gesellschaft beschäftigte im Berichtsjahr keine Arbeitnehmer.

4. Nachtragsbericht

Wesentliche Ereignisse nach dem Stichtag mit Einfluss auf den vorliegenden Jahresabschluss sind nicht bekannt.

5. Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat der Gesellschaft haben freiwillig die nach § 161 des Aktiengesetzes vorgeschriebene Erklärung zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ abgegeben und den Aktionären dauerhaft zugänglich gemacht.

 

Lagebericht für das Abwicklungsjahr 2019

1. Grundlagen der Gesellschaft

Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, das Halten und die Verwertung einer Kommanditbeteiligung an der Montagu III GmbH & Co. KG i.L. („Montagu III KG“), München. Die Gesellschaft hielt einen Anteil von TEUR 101.500 = 71,48 % an dem ursprünglich zugesagten Kommanditkapital von TEUR 142.003 der Montagu III KG.

Ziel der Montagu III KG war die Übernahme von Beteiligungen im Rahmen des im Jahr 2005 von Montagu Private Equity LLP („Montagu“), London, aufgelegten „Montagu III Fund“ an in der Regel europäischen Kapitalgesellschaften, die nach einer Wertsteigerung dieser Unternehmen wieder verkauft werden (Private Equity Investments).

Mit Aufstellung der Liquidationsschlussbilanz zum 22. Oktober 2019 hat die Montagu III KG ihre Liquidation abgeschlossen. Von dem insgesamt eingeforderten Kapital von TEUR 135.341 sind bis Laufzeitende TEUR 80.770 in Form von Kapital und TEUR 103.829 in Form von Zinsen und Dividenden zurückgeflossen. Von dem zugesagten Kommanditkapital wurden TEUR 6.659 nicht zur Zahlung angefordert. Nach Abzug dieser offenen Kapitalzusagen sowie nach Auflösung von Rücklagen auf Grund der Verlustzuweisungen beträgt das Kommanditkapital zum 22. Oktober 2019 einschließlich dem negativen Saldo des Verrechnungskontos III von TEUR 30.729 insgesamt + TEUR 59. Die verbliebenen Kapitalkonten wurden am 25. November 2019 ausgekehrt.

Die Trinkaus Private Equity M 3 GmbH & Co. KGaA i.L. („TM3″) hat kein eigenes Personal. Geschäftsführung und Vertretung erfolgen durch den Abwickler der TM3, die Trinkaus Private Equity Management GmbH, Düsseldorf („TPEM“), die auch Komplementär-GmbH der TM3 ist. Die TPEM wird bei der Durchführung ihrer Aufgaben im Rahmen eines Geschäftsbesorgungsvertrages unterstützt durch die HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, Düsseldorf.

2. Wirtschaftsbericht

Die Montagu III KG hat ihre Geschäftstätigkeit planmäßig am 28. Juli 2015 beendet.

Parallel dazu hat auch die TM3 zum 28. Juli 2015 ihre Geschäftstätigkeit beendet und die Abwicklung begonnen.

Die Auflösung des Montagu III Funds zog sich, auf Grund einer laufenden Sammelklage in den USA gegen verschiedene internationale Banken im Zusammenhang mit Devisengeschäften, bis Ende 2018 hin. Im Dezember 2018 nahm der Montagu III Fund die Abschlusszahlung an die Montagu III KG vor, nachdem keine weiteren Erlöse aus der Sammelklage zu erwarten waren.

Gleichzeitig war die Liquidation der Montagu III KG wesentlich abhängig von den Ergebnissen der steuerlichen Betriebsprüfungen für die Jahre 2006 bis 2009 und 2010 bis 2013, die in 2018 abgeschlossen und abschließend ausgewertet werden konnten. Die Einigung mit der Betriebsprüfung umfasste auch die Folgejahre bis 2016. Bei der Montagu III KG sind in 2019 für den gesamten Zeitraum geänderte Bescheide über die gesonderte und einheitliche Feststellung von Besteuerungsgrundlagen ergangen. Daraus ergaben sich bei der TM3 weitestgehend keine steuerlichen Auswirkungen. Für die Jahre 2010 und 2013 kam es durch die Betriebsprüfungsfeststellungen bei der Montagu III KG zu geänderten Beteiligungseinkünften, sodass in 2019 für die TM3 Änderungsanträge gestellt worden sind. Die geänderte Veranlagung für das Jahr 2010 führte zu einer Steuerbelastung von TEUR 7 (inkl. eines Zinsaufwands von TEUR 2). Für das Jahr 2013 sind Erstattungsansprüche von TEUR 12 (inkl. eines Zinsertrags von TEUR 3) ergebniswirksam erfasst worden. Mit Aufstellung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2019 sind alle offenen steuerlichen Verfahren abgeschlossen worden. Aus der Liquidationsbesteuerung für den gesamten Abwicklungszeitraum bis zum 31. Dezember 2019 ist weder mit Steuerzahlungen noch Erstattungen zu rechnen.

Nach Einzug aller Forderungen, Begleichung aller Schulden und Versilberung des Gesellschaftsvermögens stand zum Stichtag 22. Oktober 2019 das verteilbare Vermögen der Montagu III KG fest. Auf Grundlage des Abschluss zum 22. Oktober 2019 hat die Montagu III KG am 25. November 2019 das verbleibende Vermögen ausgekehrt.

Mit Erhalt der Schlussauskehr der Montagu III KG wurde das übrige Vermögen der TM3 „versilbert“. Mit Aufstellung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2019 waren die laufenden Geschäfte beendet, sämtliche Forderungen eingezogen und die Verbindlichkeiten der Gesellschaft sichergestellt. Die zukünftig bis zur Vollbeendigung anfallenden Kosten sind nach Grund und Höhe hinreichend bekannt und in den Verbindlichkeiten der Liquidationsschlussbilanz zum 31. Dezember 2019 passiviert worden. Diese Verbindlichkeiten waren zum Stichtag noch nicht fällig und werden mit der Schlussverteilung des Restvermögens zur Begleichung beim Abwickler der Gesellschaft hinterlegt. Die Verbindlichkeiten betreffen im Wesentlichen Kosten für Steuer- und Rechtsberatung, die Jahresabschlussprüfung 2019, Notar- und Gerichtskosten, Pflichtveröffentlichungen, Aufsichtsratsvergütung und Akten-aufbewahrung.

Das nach Berichtigung der Verbindlichkeiten verbleibende Vermögen der Gesellschaft wird vorrangig zur anteiligen Bedienung der verbliebenen Verbindlichkeit gegenüber den Gesellschaftern von TEUR 1.015 aus der am 23. Mai 2014 beschlossenen sechsten Kapitalherabsetzung der TM3 verwendet. Für diese Verbindlichkeiten wurden im Jahr 2016 mit allen Aktionären individuelle Rangrücktrittsvereinbarungen abgeschlossen. Die anteilige Begleichung dieser Gesellschafterverbindlichkeit erfolgt gemäß Ziffer 8.2.3 der Satzung der Gesellschaft gegenüber den Kommanditaktionären im Verhältnis ihrer Anteile am Grundkapital.

2 a) Geschäftsverlauf

Im Rumpfgeschäftsjahr zum 22. Oktober 2019 erzielte die Montagu III KG einen Jahresfehlbetrag von TEUR 65 (Vorjahr TEUR 55). Unter Berücksichtigung der Haftungs- und Geschäftsführungsvergütung in Höhe von TEUR 8 an den Komplementär wurde den Kommanditisten ein Verlust von insgesamt TEUR 73 zugewiesen. Davon entfiel auf die TM3 eine Verlustzuweisung von TEUR 52, die dem Kapitalkonto belastet wurde. Der Verlust der Montagu III KG resultiert im Wesentlichen mit TEUR 36 (Vorjahr TEUR 83) aus Rechts- und Beratungskosten, insbesondere für Steuerberatungsleistungen für Betriebsprüfungen, aus Abschluss- und Prüfungskosten von TEUR 14 (Vorjahr TEUR 14) sowie aus sonstigen Verwaltungskosten von TEUR 18 (Vorjahr TEUR 55). Das nach Berichtigung der Verbindlichkeiten verbleibende Vermögen der Montagu III KG in Höhe von TEUR 59 ist am 25. November 2019 an die Kommanditisten ausgekehrt worden. Davon entfielen auf die TM3 TEUR 35.

2 b) Ertragslage

Für das Rumpfgeschäftsjahr zum 22. Oktober 2019 erhielt die TM3 von der Montagu III KG eine Verlustzuweisung von TEUR 52 (Vorjahr TEUR 43), die ebenso wie der Verlustausgleich der Jahre 2016 bis 2018 (insgesamt TEUR 169) mit der in 2017 geleisteten Kapitaleinzahlung der TM3 bei der Montagu III KG von TEUR 254 verrechnet wurde. Das ausstehende Kapitalkonto von TEUR 33 wurde mit der Schlussverteilung am 25. November 2019 ausgekehrt. Bei der TM3 wurde die Beteiligung an der Montagu III KG bereits im Abschluss 2014 im Hinblick auf zukünftige Abwicklungskosten bis auf einen Restbuchwert von EUR 1,00 abgeschrieben, sodass die Rückflüsse aus der Schlussverteilung vollständig als Beteiligungsertrag vereinnahmt worden sind.

Aufwendungen für Geschäftsführung und Haftung, die an die Komplementär-GmbH, die TPEM, zu zahlen waren, fielen in 2019 nicht mehr an, da der Komplementär bereits ab Anfang 2016 auf weitere Vergütungen verzichtet hat. Sonstige betriebliche Aufwendungen entstanden in Höhe von TEUR 96 (Vorjahr TEUR 37), die im Wesentlichen aus Steuerberatungskosten von TEUR 53 (Vorjahr TEUR 15), Rechtsberatungskosten von TEUR 14 (Vorjahr TEUR 0), Prüfungskosten von TEUR 8 (Vorjahr TEUR 8) und Vergütung für den Aufsichtsrat von TEUR 14 (Vorjahr TEUR 11) bestehen. Diese Aufwandsposten betreffen sowohl das Geschäftsjahr 2019 als auch zukünftig bis zur Vollbeendigung anfallende Kosten.

Aus der geänderten Veranlagung für das Jahr 2010 ist eine Steuernachzahlung von TEUR 5 sowie Zinsen von TEUR 2 angefallen. Für das Jahr 2013 sind Erstattungsansprüche von TEUR 10 und ein Zinsertrag von TEUR 3 ergebniswirksam erfasst worden. Für das laufende Jahr lag die Ertragssteuerbelastung bei TEUR 0 (Vorjahr TEUR 0). Insgesamt ergab sich für die TM3 im Abwicklungsjahr 2019 ein Jahresfehlbetrag von TEUR 56.

2 c) Vermögens- und Finanzlage

Seit dem Abschluss aller Investment-Aktivitäten im Rumpfgeschäftsjahr 2015 wurde die Beteiligung an der Montagu III KG nur noch mit einem Erinnerungswert von EUR 1,00 ausgewiesen. Mit der Schlussverteilung der Montagu III KG Ende November 2019 wurde die Beteiligung vollständig realisiert. Der letzte Kapitalabruf aus der offenen Kapitalzusage von TEUR 5.024 erfolgte im Jahr 2017 in Höhe eines Teilbetrages von TEUR 254 zum Ausgleich des bei der Montagu III KG nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrages aus dem Vorjahr, zum Verlustausgleich für 2017 sowie darüber hinaus zur Deckung der weiteren Abwicklungskosten bis zur Löschung der Montagu III KG.

Die liquiden Mittel der TM3 belaufen sich Ende 2019 auf TEUR 253, denen kurzfristige Verbindlichkeiten und Rückstellungen von TEUR 1.093 gegenüber stehen. Von den Verbindlichkeiten entfallen TEUR 1.015 auf die am 23. Mai 2014 beschlossene und am 9. Januar 2015 mit einem Teilbetrag ausgezahlte sechste Kapitalherabsetzung der TM3. Für diese Verbindlichkeiten bestehen mit allen Aktionären individuelle Rangrücktrittsvereinbarungen. Die Gesellschaft finanziert sich ausschließlich über diese Gesellschafterverbindlichkeiten.

Am 31. Dezember 2019 verfügt die TM3 über ein Grundkapital von TEUR 1.015, verbrieft in unverändert 1.015.000 Aktien. Das Eigenkapital ist vollständig eingezahlt. Das gesamte Eigenkapital (Grundkapital und Bilanzverlust) ist durch den Verlust des Abwicklungszeitraums negativ und wird Ende 2019 mit TEUR 840 als nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag auf der Aktivseite der Bilanz ausgewiesen.

Damit beträgt zum 31. Dezember 2019 der Nettovermögenswert je Aktie unter Berücksichtigung der Verbindlichkeit aus der Kapitalherabsetzung EUR 0,17. Dies entspricht dem zur Verteilung an die Gesellschafter ermittelten Restvermögen. Dabei ist zu berücksichtigen, dass zum Bilanzstichtag neben den Dividendenausschüttungen von EUR 28,98 je Aktie bereits Eigenkapital in Höhe von EUR 98,00 je Aktie an die Aktionäre zurückgeflossen war.

Die bis zum 31. Dezember 2019 erreichte Wertschöpfung (Eigenkapital, Verbindlichkeiten aus Kapitalherabsetzung, Ausschüttungen) von TEUR 129.059 lag bei 127,2 % der geleisteten Einzahlungen. Die Rendite auf das gebundene Kapital (IRR) über die gesamte Laufzeit (2005 – 2019) lag bei 3,4 % p.a. auf Basis des Nettovermögenswerts von TEUR 175.

Der Kapitaleinsatz der Aktionäre hat sich seit der Kapitalerhöhung im Juli 2005 bei der Gesellschaft wie folgt entwickelt:

Seit dem 29. September 2005 war die Aktie der Gesellschaft (ISIN: DE000TB87DU2) im Freiverkehr an der Düsseldorfer Börse (www.boerse-duesseldorf.de) notiert. In der außerordentlichen Hauptversammlung am 26. November 2015 wurde das De-Listing der Aktien beschlossen. Die Notierung der Aktien im Freiverkehr an der Börse Düsseldorf wurde mit Ablauf des 30. Juni 2016 eingestellt.

2 d) Gesamtaussage

Die Geschäftsführung der TM3 beurteilt den Verlauf des Abwicklungsjahres 2019 insgesamt als den Erwartungen entsprechend.

3. Risiko- und Chancenbericht und Prognosebericht

3 a) Risiko- und Chancenbericht

Das Risikomanagementsystem der TM3 orientiert sich an den Anforderungen des BilMoG an kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaften. Die TM3 folgt den Prinzipien einer verantwortungsvollen Unternehmensführung und Unternehmensüberwachung, wie sie im Deutschen Corporate Governance Kodex festgelegt sind.

Mit Beendigung der laufenden Geschäftstätigkeit bestehen für die TM3 allenfalls überschaubare Restrisiken bis zur Vollbeendigung und Löschung der Gesellschaft. Im Rahmen der Abwicklung ist insbesondere die Erfüllung der handels- und steuerrechtlichen Verpflichtungen der Gesellschaft Rechnung zu tragen. Ertragsrisiken bestehen keine mehr.

Die Geschäftsführung beachtet eigens beschlossene Grundsätze risikobewusster Unternehmensführung. Handlungen oder Entscheidungen sollen kein existenzgefährdendes Risiko nach sich ziehen und Risiken sollen weitestgehend zu vermeiden. Restrisiken müssen mit dem Instrumentarium des Risikomanagements gesteuert werden.

Vor dem Hintergrund der überschaubaren Unternehmensorganisation der TM3 werden die Risiken hauptsächlich von dem für Finanzen zuständigen Geschäftsführer des Abwicklers identifiziert und analysiert. Die Risiken werden mit dem weiteren Geschäftsführer und dem Aufsichtsrat besprochen. Soweit notwendig werden interne und externe Berater konsultiert und entsprechende Gegenmaßnahmen entwickelt.

Das Interne Kontrollsystem für den Rechnungslegungsprozess soll gewährleisten, dass ein nach Gesetz und Satzung korrekter HGB-Abschluss der TM3 erstellt wird. Das Rechnungswesen der TM3 ist vom Abwickler über einen Geschäftsbesorgungsvertrag in den Bereich Accounting der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG ausgelagert und ist unabhängig von der Geschäftsführung. Die Buchhaltung erfolgt mit der Standard-Software SAGE. Durch differenzierte Zugriffsberechtigungen ist die Buchhaltung vor unberechtigten Eingriffen geschützt. Alle Zahlungsvorgänge der TM3 werden im Bereich Alternative Investment Operations der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG unter Beachtung des Vier-Augen-Prinzips abgewickelt. Die quantitative und qualitative Personalausstattung in der Geschäftsführung der TM3 sowie in den unterstützenden Bereichen der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG sind angemessen.

Der Jahresabschluss wird von der Geschäftsführung der TM3 erstellt, vom Abschlussprüfer geprüft und sodann dem Aufsichtsrat vorgelegt. Mit der Zustimmung des Aufsichtsrats wird der Jahresabschluss der Hauptversammlung vorgelegt, die den Abschluss feststellt. Der Aufsichtsrat hat im Hinblick auf die überschaubaren Verhältnisse bei der TM3 keinen Prüfungsausschuss gebildet. Mindestens ein unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats verfügt durch seine Ausbildung und berufliche Erfahrung über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung. Der gesamte Aufsichtsrat beschäftigt sich mit der Prüfung der Unabhängigkeit des vorgesehenen Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer und der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten.

Für alle aus dem laufenden Geschäft erkannten Risiken wurden, soweit die Voraussetzungen für die bilanzielle Berücksichtigung gegeben sind, im Rahmen der Erstellung des Jahresabschlusses eine angemessene Vorsorge getroffen. Die steuerliche Veranlagung für den gesamten Abwicklungszeitraum bis zum 31. Dezember 2019 erfolgt zeitlich nach Aufstellung des Jahresabschlusses, sodass ein geringes Restrisiko in Bezug auf eine Anpassung des zur Schlussverteilung ermittelten Restvermögens besteht. Auf Grund der signifikanten Verlustvorträge ist nach jetzigem Stand jedoch nicht von ergebniswirksamen Steuerzahlungen zu rechnen.

3 b) Prognosebericht

Die Verteilung des nach Berichtigung der Verbindlichkeiten verbleibenden Vermögens der Gesellschaft wird bis Mitte 2020 erwartet. Das Restvermögen wird vorrangig zur anteiligen Bedienung der verbliebenen Verbindlichkeit gegenüber den Gesellschaftern von TEUR 1.015 aus der am 23. Mai 2014 beschlossenen sechsten Kapitalherabsetzung verwendet. Die Löschung der Gesellschaft soll anschließend planmäßig in 2020 erfolgen.

 

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Trinkaus Private Equity M 3 GmbH & Co. KGaA i.L., Düsseldorf

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Trinkaus Private Equity M 3 GmbH & Co. KGaA i.L., Düsseldorf, – bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2019 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden – geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Trinkaus Private Equity M 3 GmbH & Co. KGaA i.L. für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts“ unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Hervorhebung eines Sachverhalts

Wir verweisen auf die Ausführungen der Liquidatoren in Abschnitt 1 „Allgemeine Erläuterungen zum Jahresabschluss“ des Anhangs und Abschnitt 2 „Wirtschaftsbericht“ des Lageberichts, welche den Beschluss zur Liquidation der Gesellschaft und die darauf basierende Bilanzierung zu Liquidationswerten aufgrund der Abkehr vom Rechnungslegungsgrundsatz der Fortführung der Unternehmenstätigkeit beschreibt. Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht sind diesbezüglich nicht modifiziert.

Verantwortung des Liquidators und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Der Liquidator ist verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner ist der Liquidator verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses ist der Liquidator dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur geordneten Liquidation der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren hat er die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der geordneten Liquidation, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus ist er dafür verantwortlich, auf der Grundlage der Abkehr vom Rechnungslegungsgrundsatz der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern der Fortführung der Unternehmenstätigkeit tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem ist der Liquidator verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner ist der Liquidator verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die er als notwendig erachtet hat, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

 

Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat sich im Abwicklungsjahr 2019 in seinen Sitzungen vom 10.04.2019 und 22.05.2019, vom 19.09.2019 und vom 21.11.2019 von den Geschäftsführern des Abwicklers umfassend über die Entwicklung der Gesellschaft unterrichten lassen. In der Sitzung am 10.04.2019 befasste sich der Aufsichtsrat mit der Corporate Governance. Die Beschlussfassung zu den Sitzungen vom 22.05.2019, vom 19.09.2019 und vom 21.11.2019 erfolgte im schriftlichen Umlaufverfahren. Die Aufsichtsratsmitglieder Dieter Blanck, Karsten Pannwitt, Dr. Karsten Prause und Dr. Uwe Wenzel nahmen jeweils an drei von vier Sitzungen teil.

Die Berichterstattung der Geschäftsführung, die den gesetzlichen Anforderungen genügte, umfasste insbesondere die Entwicklung in den abgelaufenen Monaten des Abwicklungsjahres. Der Schwerpunkt der Berichterstattung lag bei der Darstellung der Beteiligung an der parallel in Liquidation befindlichen Montagu III GmbH & Co. KG i.L. Außerhalb der Sitzungen wurde der Aufsichtsrat laufend über die Entwicklung der Gesellschaft durch die Geschäftsführer des Abwicklers unterrichtet.

Der Aufsichtsrat, der aus neun Mitgliedern besteht, hat keine Ausschüsse gebildet. Hierbei hat der Aufsichtsrat auch berücksichtigt, dass einziger Gegenstand der Gesellschaft der Erwerb, das Halten und die Verwertung der Kommanditbeteiligung an der Montagu III GmbH & Co. KG i.L. ist.

Die Geschäftsführer des Komplementärs, der Trinkaus Private Equity Management GmbH („TPEM“), waren im Berichtszeitraum Angestellte der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG („HSBC Trinkaus“). Die TPEM ist eine mittelbare Tochtergesellschaft der HSBC Trinkaus. Geschäfte zwischen der Gesellschaft und HSBC Trinkaus erfolgten zu marktüblichen Konditionen.

Im Abwicklungsjahr 2019 sind keine Interessenkonflikte zwischen der Gesellschaft und Mitgliedern des Aufsichtsrats oder Dritten, für die ein Aufsichtsratsmitglied beratend oder als Gesellschaftsorgan tätig ist, aufgetreten.

Der Aufsichtsrat hat sich in der Sitzung vom 10.04.2019 in Zusammenarbeit mit dem Abwickler mit Fragen der Corporate Governance der Gesellschaft auf der Basis des Vorschlags der Regierungskommission zu einem deutschen Corporate Governance Kodex befasst. Der Vorschlag der Regierungskommission wurde durch gemeinsamen Beschluss unter Anpassung an die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien sowie unter Berücksichtigung des Geschäftszwecks der Gesellschaft umgesetzt und sodann im Internet veröffentlicht.

Der Abschlussprüfer nahm an einer Sitzung des Aufsichtsrats teil, und zwar an der Sitzung vom 10.04.2019, in der über den Jahresabschluss des Vorjahres berichtet wurde. Für die Sitzung am 22.05.2019, in der über die Beauftragung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Abwicklungsjahres 2019 entschieden wurde, war dem Aufsichtsrat vorab als vorbereitende Unterlage eine Präsentation der KPMG zur Prüfungsplanung für den Jahresabschluss 2019 zugesandt worden. Vor der Entscheidung zur Mandatierung des Abschlussprüfers hat sich der Aufsichtsrat eingehend über die Ziele, Methoden und Schwerpunkte des Prüfungsplans unterrichten lassen. Der Abschlussprüfer hat seine Unabhängigkeit bestätigt.

Der Abschluss des Abwicklungsjahres der Gesellschaft zum 31.12.2019, der Lagebericht der Gesellschaft für 2019 und der Vorschlag des Abwicklers zur Ergebnisverwendung wurden vom Aufsichtsrat geprüft und gebilligt. In der Hauptversammlung der Gesellschaft am 22.05.2019 wurde die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer bestellt. Der Prüfungsauftrag für den Abschluss des Abwicklungsjahres ist dem Abschlussprüfer vom Aufsichtsrat am 17.02.2020 erteilt worden. Der Abschlussprüfer hat die Buchführung, den Abschluss des Abwicklungsjahres und den Lagebericht der Gesellschaft zum 31.12.2019 geprüft und den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt. Der Bericht über die Prüfung hat dem Aufsichtsrat vorgelegen; Beanstandungen ergaben sich nicht.