| Dieses Umtauschangebot (das „ Umtauschangebot ”) ist in deutscher Sprache abgefasst und mit einer unverbindlichen Übersetzung in die englische Sprache versehen. Der deutsche Wortlaut ist maßgeblich und allein rechtsverbindlich. Die englische Übersetzung ist unverbindlich und dient lediglich zu Informationszwecken. |
This exchange offer (the “ Exchange Offer ”) is drawn up in German language and provided with a non-binding English language translation. The German version shall be decisive and the only legally binding version. The English translation is for convenience and for information purposes only. |
| Die Emittentin wird am 19. Februar 2021 das folgende freiwillige Umtauschangebot im Bundesanzeiger veröffentlichen: |
The issuer will publish the following voluntary exchange offer in the German Federal Gazette (Bundesanzeiger) on 19 February 2021: |
AGRI RESOURCES GROUP S.A.
8 rue Dicks, L-1417 Luxemburg
Großherzogtum Luxemburg
R.C.S. Luxembourg: B201266Freiwilliges Angebot
an die Inhaber der
8,00 % Schuldverschreibungen
2016/2021
ISIN XS1413726883
zum Umtausch ihrer
Schuldverschreibungen in
neue 8,00 % Schuldverschreibungen
2021/2026
ISIN DE000A287088 |
AGRI RESOURCES GROUP S.A.
8 rue Dicks, L-1417 Luxembourg
Grand Duchy of Luxembourg
R.C.S. Luxembourg: B201266Voluntary offer
to the holders of the
8.00% 2016/2021 Notes
ISIN XS1413726883
to exchange their notes in
new 8.00% 2021/2026 notes
ISIN DE000A287088 |
| Die AGRI RESOURCES GROUP S.A. (nachfolgend auch die „Emittentin”) hat am 17. Juni 2016 bis zu EUR 25.000.000 8,00 % Schuldverschreibungen 2016/2021, eingeteilt in bis zu 2.500 auf den Inhaber lautende, erstrangige und untereinander gleichberechtigte Schuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von jeweils EUR 10.000,00 und der ISIN XS1413726883 begeben (im Folgenden die „Schuldverschreibungen 2016/2021“ und jeweils eine „Schuldverschreibung 2016/2021“). Derzeit steht noch ein Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen 2016/2021 in Höhe von EUR 16.120.000,00 zur Rückzahlung aus. |
On 17 June 2016, AGRI RESOURCES GROUP S.A. (hereinafter referred to as the “Issuer”) has issued up to EUR 25,000,000 8.00% 2016/2021 Notes, divided into up to 2,500 bearer, senior Notes ranking pari passu with a principal amount of each EUR 10,000.00 with ISIN XS1413726883 (hereinafter referred to as the “2016/2021 Notes” and each a “2016/2021 Note”). At present, an aggregate principal amount of EUR 16,120,000.00 of the 2016/2021 Notes is outstanding for redemption. |
| Die Geschäftsführung der Emittentin hat beschlossen, den Anleihegläubigern der Schuldverschreibungen 2016/2021 (die „Anleihegläubiger“) die Möglichkeit zu eröffnen, ihre Schuldverschreibungen 2016/2021 in neue 8,00 % Schuldverschreibungen 2021/2026 der Emittentin mit einem Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00 (ISIN DE000A287088) (die „Neuen Schuldverschreibungen“ und jeweils eine „Neue Schuldverschreibung“), die von der Emittentin ab dem 19. Februar 2021 in der Bundesrepublik Deutschland und dem Großherzogtum Luxemburg der Öffentlichkeit zum Erwerb angeboten werden, umzutauschen. |
The management board of the Issuer has decided to give the noteholders of the 2016/2021 Notes (the “Noteholders”) the opportunity to exchange their 2016/2021 Notes into new 8.00% 2021/2026 notes of the Issuer with a principal amount of each EUR 1,000.00 (ISIN DE000A287088) (the “New Notes” and a “New Note”), which are offered to the public by the Issuer in the Federal Republic of Germany and the Grand Duchy of Luxembourg from 19 February 2021. |
| Die Emittentin hat in diesem Zusammenhang einen Wertpapierprospekt für das öffentliche Angebot der Schuldverschreibungen 2021/2026 erstellt, der von der Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) in Luxemburg gebilligt wurde (der „Prospekt“). Der Prospekt, auf dessen Grundlage dieses Umtauschangebot erfolgt und in dem sich weitere Informationen, insbesondere zu den Schuldverschreibungen 2021/2026 und zur Emittentin finden, ist auf der Webseite der Emittentin (https://www.agri-resources.com) und der Webseite der Luxemburger Börse (www.bourse.lu) veröffentlicht. Inhaber der Schuldverschreibungen 2016/2021 sollten den Prospekt und insbesondere die im Abschnitt „1. RISK FACTORS“ enthaltenen Angaben vollständig und aufmerksam lesen. |
In this connection, the Issuer has published a securities prospectus for the public offer of the 2021/2026 Notes, which has been approved by the Commission de Surveillance du Secteur Financier, Luxembourg (CSSF) (the “Prospectus”). The Prospectus, on the basis of which this Exchange Offer is made, contains further information, in particular with respect to the 2021/2026 Notes and to the Issuer and is published on the Issuer’s website (https://www.agri-resources.com) and the website of the Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu). Holders of the 2016/2021 Notes should read the full Prospectus carefully and, in particular, the section “1. RISK FACTORS” contained therein. |
| Der Umtausch erfolgt zu den nachstehenden Bedingungen (die „Umtauschbedingungen“). |
The exchange shall take place in accordance with the following terms and conditions (the “Terms and Conditions of Exchange”): |
§ 1
ANGEBOT ZUM UMTAUSCH |
§ 1
OFFER FOR EXCHANGE |
| Die Emittentin bietet nach Maßgabe dieser Umtauschbedingungen den Anleihegläubigern an (das „Umtauschangebot“), verbindliche Angebote zum Umtausch ihrer Schuldverschreibungen 2016/2021 in Neue Schuldverschreibungen abzugeben (der „Umtausch“ und das Angebot zum Umtausch der „Umtauschauftrag“). |
The Issuer offers, in accordance with these Terms and Conditions of Exchange, to the Noteholders (the “Exchange Offer”) to submit binding offers to exchange their 2016/2021 Notes in New Notes (the “Exchange” and the offer to exchange the “Exchange Order”). |
§ 2
UMTAUSCHVERHÄLTNIS |
§ 2
EXCHANGE RATIO |
| (1) |
Der Umtausch erfolgt zum Nennbetrag der Schuldverschreibungen 2016/2021 zuzüglich der Stückzinsen (wie in Absatz (3) definiert), die auf die umgetauschten Schuldverschreibungen 2016/2021 entfallen. |
(1) |
The Exchange shall occur at the principal amount of the 2016/2021 Notes plus accrued interest (as defined in paragraph (3) below), attributable to the exchanged 2016/2021 Notes. |
| (2) |
Das Umtauschverhältnis beträgt 1:10 (eins zu zehn). Dies bedeutet, dass jeder Anleihegläubiger, der einen Umtauschauftrag erteilt hat, im Fall der Annahme seines Umtauschauftrags durch die Emittentin je eingetauschter Schuldverschreibung 2016/2021: |
(2) |
The Exchange Ratio is 1:10 (one to ten). This means that any Noteholder who has submitted an Exchange Order, receives in the event of acceptance of his Exchange Order by the Issuer for each exchanged 2016/2021 Notes: |
|
(a) |
zehn (10) Neue Schuldverschreibungen, und |
|
(a) |
ten (10) New Notes, and |
|
(b) |
die Stückzinsen (wie in Absatz (3) unten definiert), die auf die umgetauschten Schuldverschreibungen 2016/2021 entfallen |
|
(b) |
accrued interest (as defined in paragraph (3) below) attributable to the exchanged 2016/2021 Notes |
| (3) |
„Stückzinsen“ bedeutet die anteilsmäßig angefallenen Zinsen vom letzten Zinszahlungstag (einschließlich) der Schuldverschreibungen 2016/2021 bis zum Begebungstag der Neuen Schuldverschreibungen, dem 17. März 2021 (der „Begebungstag”) (ausschließlich). Gemäß § 3 Absatz (c) der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen 2016/2021 erfolgt die Berechnung der Zinsen im Hinblick auf einen Zeitraum, der kürzer als eine Zinsperiode ist, auf der Grundlage der Anzahl der tatsächlich verstrichenen Tage im relevanten Zeitraum (gerechnet vom letzten Zinszahlungstag (einschließlich)) dividiert durch die tatsächliche Anzahl der Tage der Zinsperiode (365 Tage bzw. 366 Tage im Falle eines Schaltjahres) (Actual/Actual). |
(3) |
“Accrued Interest” means the pro rata interest accrued from the last interest payment date (included) of the 2016/2021 Notes until the date of issue of the New Notes, on 17 March 2021 (the “Issue Date”) (excluded). Pursuant to Section 3 (c) of the terms and conditions of the 2016/2021 Notes, the calculation of interest with respect to a period shorter than an interest period shall be based on the number of actual elapsed days in the relevant period (including the last interest payment date) divided by the actual number of days of the interest period (365 days or 366 days in the of a leap year) (Actual/Actual). |
| (4) |
Die Inhaber der Schuldverschreibungen 2016/2021, die das Umtauschangebot nach Maßgabe von § 9 der Umtauschbedingungen annehmen, haben die Möglichkeit, neben dem Umtausch weitere Neue Schuldverschreibungen der Emittentin gegen Zahlung des Nennbetrags zu zeichnen („Mehrerwerbsoption“). Es können hierbei nur Nennbeträge von mindestens EUR 1.000,00 und ein Vielfaches davon angelegt werden. |
(4) |
The holders of the 2016/2021 Notes accepting the Exchange Offer pursuant to § 9 may subscribe for any additional New Notes of the Issuer against payment of the principal amount (“Multiple Purchase Option”), whereas only principal amounts of at least EUR 1,000.00 and a multiple of these shall be invested. |
§ 3
UMFANG DES UMTAUSCHES |
§ 3
SCOPE OF EXCHANGE |
| (1) |
Es gibt keine Mindest- oder Höchstbeträge für den Umtausch im Rahmen des Umtauschangebots und für Zeichnungsangebote im Rahmen der Mehrerwerbsoption. Anleger können Umtauschaufträge bezogen auf ihre Schuldverschreibungen 2016/2021 in jeglicher Höhe beginnend ab dem Nennbetrag einer Schuldverschreibung von EUR 10.000,00 abgeben, wobei das Volumen des Umtauschauftrags stets durch den Nennbetrag teilbar sein muss und auf das Volumen der Gesamtemission begrenzt ist. Es gibt keine festgelegten Tranchen für die Schuldverschreibungen. |
(1) |
There is no minimum or maximum amount for the Exchange within the scope of the Exchange Offer and for subscription offers within the scope of the Multiple Purchase Option. Investors may issue Exchange Orders in respect of their 2016/2021 Notes in any amount commencing from the principal amount of a note of EUR 10,000.00 whereas the volume of the Exchange Order must always be divisible by the principal amount and is limited to the volume of the total issue. There are no fixed tranches for the notes. |
| (2) |
Im Falle der Überzeichnung (wie nachstehend in § 4 (2) definiert) stehen der Betrag der Neuen Schuldverschreibungen und die Annahme von Umtauschaufträgen durch die Emittentin im alleinigen und freien Ermessen der Emittentin. |
(2) |
In the event of the Oversubscription (as defined in § 4 (2) below), the amount of the New Notes and the acceptance of Exchange Orders by the Issuer shall be in the sole and absolute discretion of the Issuer. |
§ 4
UMTAUSCHFRIST |
§ 4
EXCHANGE PERIOD |
| (1) |
Die Umtauschfrist für die Schuldverschreibungen 2016/2021 und die Frist für die Ausübung der Mehrerwerbsoption beginnt voraussichtlich am 19. Februar 2021 und endet voraussichtlich am 5. März 2021 um 12:00 Uhr MEZ (die „Umtauschfrist”). |
(1) |
The exchange period for the 2016/2021 Notes and the period for exercising the Multiple Purchase Option is expected to begin on 19 February 2021 and is expected to end on 5 March 2021 at 12:00 (noon) CET (the “Exchange Period”). |
| (2) |
Die Emittentin ist jederzeit und nach ihrem alleinigen und freien Ermessen berechtigt, ohne Angabe von Gründen die Umtauschfrist zu verlängern oder zu verkürzen, den Umtausch vorzeitig zu beenden oder das Umtauschangebot zurückzunehmen. Die Emittentin wird dies auf ihrer Webseite (https://www.agri-resources.com) und im Bundesanzeiger sowie – falls rechtlich erforderlich – auf der Webseite der Luxemburger Börse (www.bourse.lu) veröffentlichen. Im Fall einer Überzeichnung behält sich die Emittentin vor, die Umtauschfrist vor Ablauf des in Absatz (1) bestimmten Termins zu beenden. Eine „Überzeichnung“ liegt vor, wenn die im Rahmen des Umtauschangebots, der Mehrerwerbsoption und des öffentlichen Angebots sowie im Rahmen der Privatplatzierung eingegangenen Umtausch-, Mehrerwerbs- und Zeichnungsaufträge zusammengerechnet den Gesamtnennbetrag der angebotenen Neuen Schuldverschreibungen übersteigen. |
(2) |
The Issuer is, at any time and in its sole and absolute discretion, entitled to extend or shorten the Exchange Period without giving reasons, to terminate the Exchange early or to withdraw the Exchange Offer. The Issuer will publish this on its website (https://www.agri-resources.com) in the German Federal Gazette (Bundesanzeiger) and – to the extent required by law – on the website of the Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu). In the event of an Oversubscription, the Issuer is entitled to terminate the Exchange Period before the expiry date specified in paragraph (1). An “Oversubscription” occurs when the exchange offers and subscription offers received within the scope of the Exchange Offer, the Multiple Purchase Option and the offers to the public as well as in the context of the Private Placement, together exceed the aggregate principal amount of the New Notes offered. |
§ 5
UMTAUSCHSTELLE |
§ 5
EXCHANGE AGENT |
| (1) |
Die futurum bank AG, Frankfurt am Main, Deutschland, mit Geschäftsanschrift Hochstraße 35-37, 60313 Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 117044 fungiert – über die CACEIS BANK S.A., Germany Branch mit Geschäftsanschrift Lilienthalallee 36, 80939 München, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 229834 – als zentrale Umtauschstelle (die „Umtauschstelle“). |
(1) |
futurum bank AG, Frankfurt am Main, Germany, with business address at Hochstraße 35-37, 50313 Frankfurt am Main, registered with the local court (Amtsgericht) of Frankfurt am Main under HRB 117044 acts – via CACEIS BANK S.A., Germany Branch with business address at Lilienthalallee 36, 80939 Munich, Germany, registered with the local court (Amtsgericht) of Munich under HRB 229834 – as the main exchange agent (the “Exchange Agent”). |
| (2) |
Die Umtauschstelle handelt ausschließlich als Erfüllungsgehilfe der Emittentin und übernimmt keinerlei Verpflichtungen gegenüber den Anleihegläubigern, und es wird kein Auftrags- oder Treuhandverhältnis zwischen ihr und den Anleihegläubigern begründet. |
(2) |
The Exchange Agent shall act solely as a vicarious agent of the Issuer and shall not assume any obligations towards the Noteholders and no contractual or trust relationship shall be established between the Exchange Agent and the Noteholders. |
§ 6
UMTAUSCHAUFTRÄGE UND AUSÜBUNG DER MEHRERWERBSOPTION |
§ 6
EXCHANGE ORDER AND EXCERCISE OF MULTIPLE PURCHASE OPTION |
| (1) |
Anleihegläubiger, die Schuldverschreibungen 2016/2021 umtauschen wollen, müssen über ihre depotführende Stelle während der Umtauschfrist einen Umtauschauftrag einreichen. |
(1) |
Noteholders who want to exchange the 2016/2021 Notes must submit an Exchange Order through their depositary institution during the Exchange Period: |
|
Es wird darauf hingewiesen, dass die Möglichkeit zur Erteilung eines Umtauschauftrags durch die Anleihegläubiger über ihre jeweilige depotführende Stelle aufgrund einer Vorgabe der jeweiligen depotführenden Stelle bereits vor dem Ende der Umtauschfrist enden kann. Weder die Emittentin noch die Umtauschstelle übernehmen eine Gewährleistung oder Haftung dafür, dass innerhalb der Umtauschfrist erteilte Umtauschaufträge auch tatsächlich vor dem Ende der Umtauschfrist bei der Umtauschstelle eingehen. |
|
It is pointed out that the possibility of the issuance of an Exchange Order by the Noteholders via the respective depositary institution can terminate on the basis of a requirement of the relevant depositary institution before the end of the Exchange Period. Neither the Issuer nor the Exchange Agent shall assume any warranty or liability for the fact that Exchange Orders placed within the Exchange Period will effectively be received by the Exchange Agent before the end of the Exchange Period. |
| (2) |
Umtauschaufträge haben folgendes unter Verwendung des über die depotführende Stelle zur Verfügung gestellten Formulars zu beinhalten: |
(2) |
Exchange Orders shall include the following, using the form provided by the depositary institution: |
|
(a) |
ein Angebot des Anleihegläubigers zum Umtausch einer bestimmten Anzahl von Schuldverschreibungen 2016/2021, die umgetauscht werden sollen (die „Zum Umtausch angemeldete Schuldverschreibungen“) in schriftlicher Form, und |
|
(a) |
an offer of the Noteholder to Exchange a certain number of 2016/2021 Notes (the “Notes Registered for Exchange”) in writing, and |
|
(b) |
die unwiderrufliche Anweisung des Anleihegläubigers an die depotführende Stelle, die Schuldverschreibungen 2016/2021, für die ein Umtauschauftrag erteilt wurde, zu sperren und jegliche Übertragung bis zum Begebungstag zu unterlassen (die „Depotsperre“). |
|
(b) |
the irrevocable instruction of the Noteholder to the depositary institution, to block the 2016/2021 Notes for which an Exchange Order has been issued and to refrain from any transfer until the Issue Date (the “Depot Blocking”). |
|
dies vorbehaltlich des automatischen Widerrufs dieser unwiderruflichen Anweisung im Fall, dass das Umtauschangebot vor dem Ende der Umtauschfrist zurückgenommen wird. |
|
subject to the automatic revocation of this irrevocable instruction in the event that the Exchange Offer is withdrawn before the end of the Exchange Period. |
| 3) |
Umtauschaufträge können nur unwiderruflich abgegeben werden. |
(3) |
Exchange Orders shall only be issued irrevocably. |
| (4) |
Inhaber der Schuldverschreibungen 2016/2021, die von der Mehrerwerbsoption Gebrauch machen wollen, müssen innerhalb der Umtauschfrist in schriftlicher Form unter Verwendung des über die depotführende Stelle zur Verfügung gestellten Formulars oder in sonstiger schriftlicher Form über die depotführende Stelle ein verbindliches Angebot zum Erwerb weiterer Schuldverschreibungen abgeben. Die Ausübung der Mehrerwerbsoption kann nur berücksichtigt werden, wenn dieses Angebot spätestens bis zum Ablauf der Umtauschfrist bei der Umtauschstelle eingegangen ist. Ein Mehrbezug ist nur für einen Nennbetrag von EUR 1.000,00 oder einem Vielfachen davon möglich. |
(4) |
Holders of the 2016/2021 Notes intending to make use of the Multiple Purchase Option will have to make a binding offer for the purchase of additional Notes within the Exchange Period in written form using the form made available via the depositary institution or in other written form via the depositary institution. The exercise of the Multiple Purchase Option can only be taken into account if this offer has been received by the Exchange Agent no later than by the end of the Exchange Period. A multiple purchase is only possible for a principal amount of EUR 1,000.00 or a multiple thereof. |
§ 7
DEPOTSPERRE |
§ 7
DEPOT BLOCKING |
| Die Depotsperre hat bis zum Eintritt des frühesten der nachfolgenden Ereignisse wirksam zu sein, sofern die Emittentin keine abweichende Bekanntmachung veröffentlicht: |
The Depot blocking shall be effective until the earliest subsequent events occur, unless the Issuer publishes a deviating notice: |
|
(a) |
die Abwicklung am Begebungstag der Neuen Schuldverschreibungen, oder |
|
(a) |
the settlement on the Issue Day of the New Notes, or |
|
(b) |
die Veröffentlichung der Emittentin, dass das Umtauschangebot zurückgenommen wird. |
|
(b) |
the Issuer’s announcement that the Exchange Offer will be withdrawn. |
§ 8
ANWEISUNG UND BEVOLLMÄCHTIGUNG |
§ 8
INSTRUCTIONS AND AUTHORISATION |
| (1) |
Mit der Abgabe des Umtauschauftrages geben die Anleihegläubiger folgende Erklärungen ab: |
(1) |
By submitting the Exchange Order, the noteholders make the following statements: |
|
a) |
sie weisen ihre depotführende Stelle an, die Schuldverschreibungen 2016/2021, für die sie den Umtauschauftrag abgeben, zunächst in ihrem Wertpapierdepot zu belassen, jedoch für anderweitige Verfügungen zu sperren; |
|
(a) |
they shall instruct their depositary institution to keep the 2016/2021 Notes for which they issue the Exchange Order in their securities account but to block them for other disposals. |
|
(b) |
sie beauftragen und bevollmächtigen die Umtauschstelle sowie ihre depotführende Stelle (jeweils unter der Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 BGB), alle zur Abwicklung dieses Umtauschauftrages erforderlichen oder zweckmäßigen Handlungen vorzunehmen sowie entsprechende Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Übergang des Eigentums an den Schuldverschreibungen 2016/2021, für die sie den Umtauschauftrag abgeben, herbeizuführen und die Zahlung der Stückzinsen an die Anleihegläubiger abzuwickeln; die Anleihegläubiger haben Kenntnis davon, dass die Umtauschstelle auch für die Emittentin tätig wird; |
|
(b) |
they shall instruct and empower the Exchange Agent, as well as its depositary institution (each under the exemption from the prohibition of selfcontracting pursuant to § 181 of the German Civil Code (Bürgerliches Gesetzbuch)), to take all necessary or appropriate actions to settle this Exchange Order and to make and receive such declarations, in particular to settle the transfer of ownership of the 2016/2021 Notes for which they issue the Exchange Order, as well as the payment of the Accrued Interest to the Noteholders; the Noteholders are aware that the Exchange Agent will also act for the Issuer; |
|
(c) |
sie beauftragen und bevollmächtigen die Umtauschstelle, alle Leistungen zu erhalten und Rechte auszuüben, die mit dem Besitz der umgetauschten Schuldverschreibungen 2016/2021 verbunden sind; |
|
(c) |
they shall instruct and authorise the Exchange Agent to obtain all services and exercise rights in connection with the possession of the exchanged 2016/2021 Notes; |
|
(d) |
sie übertragen – vorbehaltlich des Ablaufs der Umtauschfrist und unter der auflösenden Bedingung der Nichtannahme des Umtauschangebots durch die Emittentin (ggf. auch teilweise) – die Schuldverschreibungen 2016/2021, für die ein Umtauschauftrag erteilt wurde, auf die Emittentin mit der Maßgabe, dass Zug um Zug gegen die Übertragung eine entsprechende Anzahl an Neuen Schuldverschreibungen sowie die Gutschrift der Stückzinsen an sie übertragen werden; |
|
(d) |
subject to the expiration of the Exchange Period and subject to the condition precedent of the non-acceptance of the Exchange Offer by the Issuer (including, if applicable, partially), the 2016/2021 Notes for which an Exchange Order has been issued shall be transferred to the Issuer with the provision that the transfer of the corresponding number of New Notes and the credit of the Accrued Interest shall be transferred concurrently; |
|
(e) |
sie ermächtigen die depotführende Stelle, der Umtauschstelle den Namen des Depotinhabers und Informationen über dessen Anweisungen bekannt zu geben. |
|
(e) |
they shall authorise the depositary institution to notify the Exchange Agent about the name of the depositor and the details of its instructions. |
| (2) |
Die vorstehenden unter den Buchstaben (a) bis (e) aufgeführten Erklärungen, Weisungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung unwiderruflich erteilt. |
(2) |
The declarations, instructions, orders and powers set out in subparagraphs (a) to (e) above shall be given irrevocably in the interests of seamless and swift execution. |
| (3) |
Zugleich erklärt der jeweilige Inhaber der Schuldverschreibungen 2016/2021 im Hinblick auf das Verfügungsgeschäft über die Zum Umtausch angemeldeten Schuldverschreibungen das Angebot auf Abschluss eines dinglichen Vertrags nach § 929 Bürgerliches Gesetzbuch. Mit der Abgabe des Umtauschauftrags verzichten der jeweilige Inhaber der Schuldverschreibung 2016/2021 gemäß § 151 Absatz 1 Bürgerliches Gesetzbuch auf einen Zugang der Annahmeerklärungen. Die Erklärung des Umtauschauftrags und die Angebotserklärung im Hinblick auf den dinglichen Vertrag kann auch durch einen ordnungsgemäß Bevollmächtigten eines Inhabers von Schuldverschreibungen 2016/2021 abgegeben werden. |
(3) |
At the same time, the respective holder of the 2016/2021 Notes declares the offer to conclude a contract in rem pursuant to § 929 of the German Civil Code in respect to the material transfer (Verfügungsgeschäft) of the Notes Registered for Exchange. By submitting the Exchange Order, the respective holder of the 2016/2021 Notes waives the receipt of the declaration of acceptance pursuant to § 151 paragraph 1 of the German Civil Code. The declaration of the Exchange Order and the offer with regard to the contract in rem may also be given by a duly authorised representative of a holder of 2016/2021 Notes. |
§ 9
ANNAHME DER ANGEBOTE |
§ 9
ACCEPTANCE OF OFFERS |
| (1) |
Mit der Annahme eines Umtauschauftrags durch die Emittentin kommt zwischen dem betreffenden Anleihegläubiger und der Emittentin ein Vertrag über den Umtausch der Schuldverschreibungen 2016/2021 gegen die Neuen Schuldverschreibungen sowie Zahlung der Stückzinsen gemäß den Umtauschbedingungen zustande. |
(1) |
Upon the acceptance of an Exchange Order by the Issuer, an agreement will be concluded between the relevant Noteholder and the Issuer about the Exchange of the 2016/2021 Notes against the New Notes as well as payment of the Accrued Interest in accordance with the Terms and Conditions of Exchange. |
| (2) |
Es liegt im alleinigen und freien Ermessen der Emittentin, Umtauschaufträge ohne Angabe von Gründen vollständig oder teilweise nicht anzunehmen. Umtauschaufträge, die nicht in Übereinstimmung mit den Umtauschbedingungen erfolgen oder hinsichtlich derer die Abgabe eines solchen Angebots nicht in Übereinstimmung mit den jeweiligen nationalen Gesetzen und anderen Rechtsvorschriften erfolgten, werden von der Emittentin nicht angenommen. |
(2) |
It is in the sole and absolute discretion of the Issuer not to accept Exchange Orders in whole or in part without stating reasons. Exchange Orders, which are not made in accordance with the Terms and Conditions of Exchange or in respect of which the offering of such an offer was not made in accordance with the respective national laws and other legal provisions shall not be accepted by the Issuer. |
| (3) |
Die Emittentin behält sich jedoch das Recht vor, Umtauschaufträge trotz Verstößen gegen die Umtauschbedingungen oder Versäumung der Umtauschfrist dennoch anzunehmen, unabhängig davon, ob die Emittentin bei anderen Anleihegläubigern mit ähnlichen Verstößen oder Fristversäumungen in gleicher Weise vorgeht. |
(3) |
The Issuer, however, reserves the right to accept Exchange Orders in spite of violations of the Terms and Conditions of Exchange or failure to meet the Exchange Period irrespective of whether the Issuer proceeds in the same manner with other Noteholders with similar violations or missing of deadlines. |
| (4) |
Mit der Übertragung der Zum Umtausch angemeldeten Schuldverschreibungen gehen sämtliche mit diesen verbundene Ansprüche und sonstige Rechte auf die Emittentin über. |
(4) |
With the transfer of the Notes Registered for Exchange, all claims and other rights connected with these shall pass to the Issuer. |
§ 10
LIEFERUNG DER NEUEN SCHULDVERSCHREIBUNGEN |
§ 10
DELIVERY OF NEW NOTES |
| (1) |
Die Lieferung der Neuen Schuldverschreibungen sowie die Zahlung der Stückzinsen für die Schuldverschreibungen 2016/2021, für die Umtauschaufträge erteilt und von der Emittentin angenommen wurden, erfolgt an die depotführende Stelle oder dessen Order zur Gutschrift auf die Konten der jeweiligen Kontoinhaber Zug um Zug gegen Übertragung der Schuldverschreibungen 2016/2021, für die Umtauschaufträge erteilt und von der Emittentin angenommen wurden, an die Emittentin. Die Lieferung der Neuen Schuldverschreibungen findet voraussichtlich am 17. März 2021 statt. |
(1) |
The delivery of the New Notes and the payment of the Accrued Interest for the 2016/2021 Notes for which Exchange Orders have been issued and accepted by the Issuer shall be transferred to the depositary institution or its order for credit to the accounts of the respective account holders, concurrently against the transfer of the 2016/2021 Notes, for which Exchange Orders have been issued and accepted by the Issuer, to the Issuer. Delivery of the New Notes is expected to take place on 17 March 2021. |
| (2) |
Die Gutschrift der Neuen Schuldverschreibungen und der Stückzinsen erfolgt über die jeweilige depotführende Stelle der Anleihegläubiger. |
(2) |
The New Notes and the Accrued Interest shall be credited to the respective depositary institution of the Noteholder. |
§ 11
GEWÄHRLEISTUNG DER ANLEIHEGLÄUBIGER |
§ 11
WARRANTIES OF NOTEHOLDERS |
| Jeder Anleihegläubiger, der einen Umtauschauftrag erteilt, sichert mit der Abgabe des Umtauschauftrages sowohl zum Ende der Umtauschfrist als auch zum Begebungstag zu, gewährleistet und verpflichtet sich gegenüber der Emittentin und der Umtauschstelle, dass: |
Each Noteholder who submits an Exchange Order will ensure both the end of the Exchange Period and the Issue Date by submitting the Exchange Order, and warrants and commits to the Issuer and the Exchange Agent that: |
|
(a) |
er die Umtauschbedingungen durchgelesen, verstanden und akzeptiert hat; |
|
(a) |
he has read, understood and accepted the Terms and Conditions of Exchange; |
|
(b) |
er auf Anfrage jedes weitere Dokument ausfertigen und aushändigen wird, das von der Umtauschstelle oder von der Emittentin für notwendig oder zweckmäßig erachtet wird, um den Umtausch oder die Abwicklung abzuschließen; |
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(b) |
on request, issue and hand over any further document deemed necessary or appropriate by the Exchange Agent or the Issuer to complete the Exchange or settlement; |
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(c) |
die Schuldverschreibungen 2016/2021, für die ein Umtauschauftrag erteilt wurde, in seinem Eigentum stehen und frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind; und |
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(c) |
the 2016/2021 Notes for which an Exchange Order has been issued are under his ownership, are free of rights and claims of third parties; and |
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(d) |
ihm bekannt ist, dass sich – von bestimmten Ausnahmen abgesehen – das Umtauschangebot nicht an Anleihegläubiger in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Australien und Japan richtet und das Umtauschangebot nicht in diesen Staaten abgegeben werden darf und er sich außerhalb dieser Staaten befindet. |
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(d) |
he is aware that – with the exception of certain exceptions – the Exchange Offer is not addressed to Noteholders in the United States of America, Canada, Australia and Japan, and the Exchange Offer shall not be issued in these States and that he is located outside these States. |
§ 12
STEUERLICHE HINWEISE |
§ 12
TAX NOTES |
| Die Veräußerung der Schuldverschreibungen 2016/2021 auf Basis der Teilnahme an dem Umtauschangebot kann u. U. zu einer Besteuerung eines etwaigen Veräußerungsgewinns führen. Es gelten die jeweils anwendbaren steuerrechtlichen Vorschriften. Je nach den persönlichen Verhältnissen eines Inhabers der Schuldverschreibungen 2016/2021 können ausländische steuerrechtliche Regelungen zur Anwendung kommen. Die Emittentin empfiehlt, sofern Unsicherheit über die Einschlägigkeit eines etwaigen steuerbaren Vorgangs vorliegt, vor Abgabe des Umtauschauftrags einen Steuerberater zu konsultieren. |
The sale and transfer of the 2016/2021 Notes on the basis of the participation in the Exchange Offer may lead to a taxation of a possible capital gain from transfer. The applicable tax provisions apply. Depending on personal circumstances of a holder of the 2016/2021 Notes, foreign tax regulations may apply. The Issuer recommends that a tax consultant shall be consulted prior to submitting the Exchange Order if there is uncertainty as to the relevance of any taxable transaction. |
§ 13
VERÖFFENTLICHUNGEN, VERBREITUNG DIESES DOKUMENTS, SONSTIGE HINWEISE |
§ 13
PUBLICATIONS, DISTRIBUTION OF THIS DOCUMENT, OTHER NOTES |
| (1) |
Dieses Umtauschangebot wird am 19. Februar 2021 auf der Webseite der Emittentin www.agri-resources.com im Bereich „Investor Area“ sowie im Bundesanzeiger veröffentlicht. |
(1) |
This Exchange Offer will be published on the Issuer’s website www.agri-resources.com under the heading “Investor Area” as well as in the German Federal Gazette (Bundesanzeiger) on 19 February 2021. |
| (2) |
Da die Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieses Umtauschangebots an Dritte sowie die Annahme dieses Umtauschangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und dem Großherzogtum Luxemburg gesetzlichen Beschränkungen unterliegen kann, darf dieses Umtauschangebot weder unmittelbar noch mittelbar in anderen Ländern veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiterer Voraussetzungen abhängig ist. Gelangen Personen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und dem Großherzogtum Luxemburg in den Besitz dieses Umtauschangebots oder wollen sie von dort aus das Umtauschangebot annehmen, werden sie gebeten, sich über etwaige außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und dem Großherzogtum Luxemburg geltende Beschränkungen zu informieren und solche Beschränkungen einzuhalten. Die Emittentin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Weitergabe oder Versendung dieses Umtauschangebots oder die Annahme des Umtauschangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und dem Großherzogtum Luxemburg mit den jeweiligen ausländischen Vorschriften vereinbar ist. Unabhängig von den vorstehenden Ausführungen bezüglich der Versendung, Verteilung und Verbreitung dieses Umtauschangebots wird darauf hingewiesen, dass sich dieses Umtauschangebot an alle Inhaber der Schuldverschreibungen 2016/2021 richtet. |
(2) |
Since the conveyance, distribution or dissemination of this Exchange Offer to third parties and the acceptance of this Exchange Offer outside the Federal Republic of Germany and the Grand Duchy of Luxembourg are subject to legal restrictions, this Exchange Offer shall not be published, disseminated or distributed directly or indirectly in other countries, insofar as this is prohibited by applicable foreign regulations or is subject to compliance with official procedures or the granting of an authorization or other conditions. If persons who are outside the Federal Republic of Germany and the Grand Duchy of Luxembourg attain in possession of this Exchange Offer or if they want to accept the Exchange Offer, they are requested to inform themselves about any restrictions applicable outside the Federal Republic of Germany and the Grand Duchy of Luxembourg and to comply with these restrictions. The Issuer does not warrant that the transfer or distribution of this Exchange Offer or the acceptance of the Exchange Offer outside the Federal Republic of Germany and the Grand Duchy of Luxembourg complies with the respective foreign regulations. Irrespective of the above, regarding the conveyance, distribution and dissemination of this Exchange Offer, it is pointed out that this Exchange offer is addressed to all holders of the 2016/2021 Notes. |
| (3) |
Die Emittentin wird das Ergebnis dieses Umtauschangebots auf ihrer Webseite www.agri-resources.com im Bereich „Investor Area“ voraussichtlich am 8. März 2021 veröffentlichen. |
(3) |
The Issuer will publish the results of this Exchange Offer on its website www.agri-resources.com under the heading “Investor Area” presumably on 8 March 2021. |
| (4) |
Sämtliche Veröffentlichungen und sonstigen Mitteilungen der Emittentin im Zusammenhang mit dem Umtauschangebot erfolgen darüber hinaus, soweit nicht eine weitergehende Veröffentlichungspflicht besteht, ausschließlich auf der Webseite der Gesellschaft. |
(4) |
All publications and other notices made by the Issuer in connection with the Exchange Offer shall be published exclusively on the company’s website, unless a further obligation to publish exists. |
§ 14
ANWENDBARES RECHT |
§ 14
APPLICABLE LAW |
| Diese Umtauschbedingungen, die jeweiligen Umtauschaufträge der Anleihegläubiger sowie alle vertraglichen und außervertraglichen Schuldverhältnisse, die sich aus oder im Zusammenhang damit ergeben, unterliegen deutschem Recht unter Ausschluss der Verweisungsnormen des deutschen internationalen Privatrechts. |
These Terms and Conditions of Exchange, the respective Exchange Offers of the Noteholders as well as any contractual and non-contractual obligation arising out of or in connection therewith are governed by German law to the exclusion of the reference provisions of German private international law. |
§ 15
GERICHTSSTAND |
§ 15
JURISDICTION |
| Für alle Rechtsstreitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesen Umtauschbedingungen, den jeweiligen Umtauschaufträgen der Anleihegläubiger sowie allen vertraglichen und außervertraglichen Schuldverhältnissen, die sich aus oder im Zusammenhang damit ergeben, ist, soweit rechtlich zulässig, ausschließlicher Gerichtsstand Frankfurt am Main. |
The courts of Frankfurt am Main, Germany have, to the extent permitted by law, exclusive jurisdiction to settle any dispute arising out of or in connection with this Terms and Conditions of Exchange, the respective Exchange Orders of the Noteholders as well as any contractual and non-contractual obligation arising out of or in connection therewith. |
