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ZBI Fondsmanagement AG – Personelle Veränderungen, Corona u.a.

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geralt (CC0), Pixabay

ZBI Fondsmanagement AG

Erlangen

WERTE IN WOHNEN

Nachtrag Nr. 1 nach § 316 Absatz 5 KAGB der ZBI Fondsmanagement AG vom 30. 04. 2020 zum bereits veröffentlichten Verkaufsprospekt vom 01. 12. 2016, in der konsolidierten Fassung vom 20. 11. 2019 betreffend das Angebot zum Erwerb von Kommanditbeteiligungen an der ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH & Co. WohnWert 1 Geschlossene Investmentkommanditgesellschaft („ZBI WohnWert 1“).

Die ZBI Fondsmanagement AG gibt folgende wichtige neue Umstände im Hinblick auf den bereits veröffentlichten Verkaufsprospekt vom 01. 12. 2016, in der konsolidierten Fassung vom 20. 11. 2019 bekannt:

I. PERSONELLE VERÄNDERUNG IN DER GESCHÄFTSLEITUNG DER ZBI FONDSMANAGEMENT AG

Herr Dirk Meißner wurde durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 20. 03. 2020 mit Wirkung zum 25. 03. 2020 von seinen Aufgaben als Vorstandsvorsitzender und Geschäftsleiter der ZBI Fondsmanagement AG, welche als externe Kapitalverwaltungsgesellschaft („KVG“) gemäß § 17 Abs. 2 Nr. 1 KAGB den ZBI WohnWert 1 verwaltet, entbunden.

Diese personelle Veränderung hat Auswirkungen auf die Darstellungen des Verkaufsprospektes hinsichtlich der Kapitalverwaltungsgesellschaft (Kapitel „Die Kapitalverwaltungsgesellschaft“, Ziffer 2.1. „Die Gesellschaft“, Seite 19; Kapitel „Informationspflichten und Widerrufsrecht“, Ziffer 14.1.Allgemeine Informationen zum Unternehmen der Fondsgesellschaft und den gegenüber den Anlegern auftretenden Personen“, Seite 113), des Interessenkonfliktmanagements (Kapitel „Verwaltung des Anlagegegenstandes“, Ziffer 5.10.2.Verflechtungen und potenzielle Interessenkonflikte“, Unterabschnitt „Interessenkonflikte innerhalb der ZBI Gruppe“, lit. (c) „Interessenkollisionen aufgrund von identischen Organmitgliedern“, Seite 40 sowie lit. (d) „Interessenkollision im Rahmen der Geschäftsleitung der Emittentin“, Seite 41) und der gesellschaftsrechtlichen Struktur des ZBI WohnWert 1 (Kapitel „Anteile“, Ziffer 7.3.3.Gesellschaftsrechtliche Struktur, Geschäftsführung und Vertretung“, Seite 69 f.; Kapitel „Informationspflichten und Widerrufsrecht“, Ziffer 14.1.Allgemeine Informationen zum Unternehmen der Fondsgesellschaft und den gegenüber den Anlegern auftretenden Personen“, Seite 111 f.)

Im Kapitel „Die Kapitalverwaltungsgesellschaft“, Ziffer 2.1.Die Gesellschaft“ (Seite 19) lautet der erste Satz im dritten Absatz nunmehr wie folgt:

Der Vorstand besteht aktuell aus drei Mitgliedern: Herrn Fabian John, Herrn Christian Reißing und Frau Michiko Schöller.“

Im Kapitel „Informationspflichten und Widerrufsrecht“, Ziffer 14.1.Allgemeine Informationen zum Unternehmen der Fondsgesellschaft und den gegenüber den Anlegern auftretenden Personen“, Unterabschnitt „Die Kapitalverwaltungsgesellschaft der Emittentin“ (Seite 113) lauten die Angaben zum Vorstand nunmehr wie folgt:

Fabian John, Christian Reißing und Michiko Schöller

Im Kapitel „Verwaltung des Anlagegegenstandes“, Ziffer 5.10.2.Verflechtungen und potenzielle Interessenkonflikte“, Unterabschnitt „Interessenkonflikte innerhalb der ZBI Gruppe“, lit. (c) „Interessenkollisionen aufgrund von identischen Organmitgliedern“ (Seite 40) lautet der fünfte Absatz nunmehr wie folgt:

Darüber hinaus ist Frau Michiko Schöller sowohl Vorstand der Kapitalverwaltungsgesellschaft als auch Geschäftsführerin der persönlich haftenden Gesellschafterin des ZBI WohnWert 1.“

Im Kapitel „Verwaltung des Anlagegegenstandes“, Ziffer 5.10.2.Verflechtungen und potenzielle Interessenkonflikte“, Unterabschnitt „Interessenkonflikte innerhalb der ZBI Gruppe“, lit. (d) „Interessenkollision im Rahmen der Geschäftsleitung der Emittentin“ (Seite 41) lautet der zweite Satz des ersten Absatzes nunmehr wie folgt:

Des Weiteren ist Frau Michiko Schöller sowohl Vorstand der ZBI Fondsmanagement AG als auch Geschäftsführerin der ZBI WohnWert Verwaltungs GmbH.“

Im Kapitel „Anteile“, Ziffer 7.3.3.Gesellschaftsrechtliche Struktur, Geschäftsführung und Vertretung“ (Seite 69) lautet der zweite Satz des ersten Absatzes nunmehr wie folgt:

Geschäftsführerin ist Frau Michiko Schöller.“

In derselben Ziffer 7.3.3. lautet im vierten Absatz der letzte Satz (Seite 70) nunmehr wie folgt:

Mitglieder des Vorstands sind Fabian John, Christian Reißing und Michiko Schöller.“

Im Kapitel „Informationspflichten und Widerrufsrecht“, Ziffer 14.1.Allgemeine Informationen zum Unternehmen der Fondsgesellschaft und den gegenüber den Anlegern auftretenden Personen“, Unterabschnitt „Die persönlich haftende Gesellschafterin der Emittentin“ (Seite 111) lauten die Angaben zur Vertretung nunmehr wie folgt:

Michiko Schöller

In derselben Ziffer 14.1. lauten die Angaben zum Vorstand im Unterabschnitt „Die geschäftsführende Kommanditistin der Emittentin“ (Seite 112) wie folgt:

Fabian John, Christian Reißing und Michiko Schöller

II. RISIKEN AUFGRUND DER COVID-19-PANDEMIE

Die rasche Ausbreitung des Covid-19-Virus wird nachhaltige Auswirkungen auf die deutsche, europäische und weltweite Wirtschaftsentwicklung haben. Mangels vergleichbarer Krisen aus der Vergangenheit sind die konkreten Ausprägungen und Wirkungen der Krise noch nicht absehbar.

Dies hat Auswirkungen auf die Darstellung des Verkaufsprospektes hinsichtlich der Risiken (Kapitel „Risiken im Zusammenhang mit dem vorliegenden Angebot“, Ziffer 6.2. „Risiken“, Seite 47 ff.).

Im Kapitel „Risiken im Zusammenhang mit dem vorliegenden Angebot“, Ziffer 6.2. Risiken“ (Seite 47 ff.) wird vor der Ziffer 6.2.1.Liquiditätsrisiken“ (Seite 50) eine neue Ziffer 6.2.0. eingefügt, die wie folgt lautet:

6.2.0. RISIKEN AUFGRUND DER COVID-19-PANDEMIE

Die rasche Ausbreitung der COVID-19 Viruserkrankung, die sich bereits im März 2020 zu einer weltweiten Pandemie entwickelt hat, wird nachhaltige Auswirkungen auf die deutsche, europäische und weltweite Wirtschaftsentwicklung haben. Mangels vergleichbarer Krisen aus der Vergangenheit sind die konkreten Ausprägungen und Wirkungen der Krise noch nicht absehbar. Es besteht aber zumindest das Risiko, dass sich die durch staatliche Maßnahmen (z. B. Ausgangsbeschränkungen bzw. Verbot, bestimmten gewerblichen Tätigkeiten nachzugehen) bedingten Beschränkungen für die Wirtschaft auch negativ auf die Entwicklung der Fondsgesellschaft auswirken werden. Mögliche Ausprägungen der Krise könnten sein:

Es besteht das Risiko, dass der Marktwert von Immobilien insgesamt und deshalb auch der Verkehrswert einzelner oder aller Immobilien der Fondsgesellschaft sinkt. Gründe hierfür können eine rückläufige Investitionstätigkeit von Unternehmen, sinkende Nachfrage nach Wohn- und Gewerbeimmobilien- sowie drohende Mietausfälle sein.

Soweit das Angebot und die Nachfrage nach Immobilien insgesamt zurückgehen, besteht die Gefahr, dass das Kapital der Fondsgesellschaft nicht adäquat investiert werden kann, bzw. dass der Erwerb oder die Veräußerung eines Objekts – auch zum Zweck der Erwirtschaftung kurzfristiger Erträge aus dem Handel von Immobilien – nicht zum gewünschten Zeitpunkt oder erwarteten Verkaufspreis möglich ist.

Im Rahmen des Vertriebs kann die Nachfrage nach Anteilen an der Fondsgesellschaft aufgrund persönlicher Vermögenseinbußen oder bestehenden Unsicherheiten bei Anlegern mit der Folge zurückgehen, dass das geplante Kapital nicht oder nicht in der für den Aufbau eines diversifizierten Portfolios erforderlichen Höhe gezeichnet wird.

Es besteht das Risiko, dass Mieter von Wohnimmobilien in Folge einer krisenbedingten Verschlechterung ihrer Einkommenssituation nicht mehr in der Lage sind, ihre Miete regelmäßig in voller Höhe zu leisten. Die Mieteinnahmen der Fondsgesellschaft können daher insgesamt geringer als kalkuliert sein, bzw. bei einzelnen oder mehreren Mietern vollständig ausfallen. Nach aktueller Gesetzeslage sind Kündigungen wegen Mietrückständen für die Monate April bis Juni 2020 vorübergehend nicht zulässig. Ferner ist die Insolvenzantragspflicht für Unternehmen bis zum 30. 09. 2020 ausgesetzt, sofern die Insolvenzreife auf den Folgen der Ausbreitung der COVID-19-Pandemie beruht. Der vorübergehende gesetzliche Schutz vor Kündigungen und einer Verletzung von Insolvenzantragspflichten lässt die eigentlichen Forderungen aus dem Mietvertrag unberührt.

Bei geringeren Mieteinnahmen besteht zudem die Gefahr, dass die laufenden Kosten, vor allem der Kapitaldienst für die Fremdfinanzierung, nicht mehr (in vollem Umfang) gedeckt werden können, sofern dies nicht aus anderen Mitteln dargestellt werden kann.“

III. ÄNDERUNG DER VERGÜTUNGSPOLITIK DER ZBI FONDSMANAGEMENT AG

Die ZBI Fondsmanagement AG („KVG“) hat im Rahmen ihrer periodischen Überprüfung eine Überarbeitung ihrer „Richtlinie zur Umsetzung eines soliden Vergütungssystems für identifizierte Mitarbeiter („Mitarbeitervergütungs-Richtlinie“)“ vorgenommen, die nunmehr vorsieht, dass das Vergütungssystem für Mitarbeiter sowohl fixe als auch variable monetäre Vergütungselemente umfasst.

Dies hat Auswirkungen auf die Darstellung des Verkaufsprospektes hinsichtlich der Kapitalverwaltungsgesellschaft (Kapitel „Die Kapitalverwaltungsgesellschaft“, Ziffer 2.4.2.Angaben zur Vergütungspolitik der Kapitalverwaltungsgesellschaft“, Seite 21).

Im Kapitel „Die Kapitalverwaltungsgesellschaft“, Ziffer 2.4.2.Angaben zur Vergütungspolitik der Kapitalverwaltungsgesellschaft“ (Seite 21) lautet der zweite Satz nunmehr wie folgt:

Das Vergütungssystem für die Mitarbeiter umfasst sowohl fixe als auch variable monetäre Vergütungselemente, wobei sichergestellt ist, dass keine Abhängigkeit der Mitarbeiter von der variablen Vergütung besteht und die variable Vergütung zur fixen Vergütung in einem angemessenen Verhältnis steht.“

IV. AUSLAGERUNG DES IT-BETRIEBS

Mit Wirkung zum 01. 01. 2020 hat die KVG den Bereich IT-Betrieb an die ZBI Immobilien AG ausgelagert.

Dies hat Auswirkungen auf die Darstellung des Verkaufsprospektes hinsichtlich des Interessenkonfliktmanagements (Kapitel „Verwaltung des Anlagegegenstandes“, Ziffer 5.10.2.Verflechtungen und potenzielle Interessenkonflikte“, Unterabschnitt „Interessenkonflikte innerhalb der ZBI Gruppe“, lit. (a) „Personelle Verflechtungen“, Seite 39 f.) und der Auslagerung (Kapitel „Beratung und Auslagerung“, Ziffer 11.1.Auslagerung der KVG“, Seite 103 f.).

Im Kapitel „Verwaltung des Anlagegegenstandes“, Ziffer 5.10.2.Verflechtungen und potenzielle Interessenkonflikte“, Unterabschnitt „Interessenkonflikte innerhalb der ZBI Gruppe“, lit. (a) „Personelle Verflechtungen“ (Seite 39 f.) wird am Ende der Auflistung nach „Jahresabschlusserstellung und Fondsbuchhaltung (ZBI Immobilien AG*)“ ein weiterer Spiegelstrich ergänzt, der wie folgt lautet:

– IT-Betrieb (ZBI Immobilien AG).“

Im Kapitel „Beratung und Auslagerung“, Ziffer 11.1. „Auslagerung der KVG“ (Seite 103 f.) wird nach der Ziffer 11.1.6.Jahresabschlusserstellung und Fondsbuchhaltung“ und vor der Ziffer 11.2.Sonstige Dienstleister“ eine neue Ziffer 11.1.7. eingefügt, die wie folgt lautet:

„11.1.7 IT-BETRIEB

Die KVG hat den Aufgabenbereich IT-Betrieb auf die ZBI Immobilien AG, Erlangen, übertragen. Gegenstand des Auslagerungsvertrags ist die Erbringung verschiedener IT-Dienstleistungen gegenüber der KVG.“

V. STEUERLICHE GRUNDLAGEN

Durch die Neueinführung des § 6e EStG mit Nichtanwendungsgesetz vom 12. Dezember 2019 wurde die Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs vom 26. April 2018 (BFH, Urteil vom 26. April 2018 – IV R 33/15 –, DStR 2018, 1491) rückgängig gemacht, wonach Fondsetablierungskosten auch bei modellhafter Gestaltung sofort abzugsfähige Betriebsausgaben darstellen.

Dies hat Auswirkungen auf die Darstellungen des Verkaufsprospektes hinsichtlich der Steuervorschriften (Kapitel „Risiken im Zusammenhang mit dem vorliegenden Angebot“, Ziffer 6.2.19.Steuerliche Risiken“, Unterabschnitt „Anschaffungskosten“, Seite 61; Kapitel „Angaben zu den für die Anleger bedeutsamen Steuer-Vorschriften Steuerliche Grundlagen“, Ziffer 10.7. „Investitions- bzw. Erwerbsphase“, Unterabschnitt „Steuerliche Behandlung der investitions- und fondsbedingten Nebenkosten“, Seite 93f.; Kapitel „Angaben zu den für die Anleger bedeutsamen Steuer-Vorschriften – Steuerliche Grundlagen“, Ziffer 10.7. „Investitions- bzw. Erwerbsphase“, Unterabschnitt „Verlustausgleichsbeschränkung auf die Einkunftsquelle durch § 15b EStG“, Seite 94).

Im Kapitel „Risiken im Zusammenhang mit dem vorliegenden Angebot“, Ziffer 6.2.19. „Steuerliche Risiken“, Unterabschnitt „Anschaffungskosten“ (Seite 61) wird nach Satz 1 die folgende Ergänzung aufgenommen:

Durch die Neueinführung des § 6e EStG mit Nichtanwendungsgesetz vom 12. Dezember 2019 wurde die vorteilhafte Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs vom 26. April 2018 (BFH, Urteil vom 26. April 2018 – IV R 33/15 –, DStR 2018, 1491) rückgängig gemacht. Dies hat zur Folge, dass die bisherige Verwaltungsauffassung aus dem Jahr 2003 nach der anschaffungsnahe Aufwendungen bzw. fondsbedingte Nebenkosten nicht als Betriebsausgaben anerkannt werden, sondern den Anschaffungskosten zugerechnet werden, wieder auflebt. Hierdurch wird die teilweise Zuordnung der vorstehend genannten Aufwendungen zu den nicht abschreibungsfähigen Kosten von Grund und Boden und der AfA–Bemessungsgrundlage, im Verhältnis zum Gesamtaufwand für Grund und Gebäude, zu Lasten der sofort abzugsfähigen Werbungskosten herbeigeführt.

Im gleichen Unterabschnitt „Anschaffungskosten“ (Seite 61) werden die bisherigen Sätze 4 bis 6 ersatzlos gestrichen.

Im Kapitel „Angaben zu den für die Anleger bedeutsamen Steuer-Vorschriften – Steuerliche Grundlagen“, Ziffer 10.7.Investitions- bzw. Erwerbsphase“, Unterabschnitt „Steuerliche Behandlung der investitions- und fondsbedingten Nebenkosten“ (Seite 93f.) werden die Absätze 1 und 2 gestrichen und durch den folgenden Absatz ersetzt:

Durch die Neueinführung des § 6e EStG am 12. 12. 2019 wurde die vorteilhafte Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs (BFH, Urteil vom 26. April 2018 – IV R 33/15 –, DStR 2018, 1491), nach der Nebenkosten der Investitionsphase (Eigenkapitalvemittllungsprovision, Konzeptionsgebühren, Rechtsberatung, Einrichtung Portfolioverwaltung etc.) sofort als Betriebsausgaben abzugsfähig sind, rückwirkend durchbrochen. Über den Verweis in § 9 Abs. 5 EStG findet § 6e EStG auch auf die Überschusseinkünfte Anwendung. Dies hat zur Folge, dass die bisherige Verwaltungsauffassung aus dem Jahr 2003 wieder auflebt. Hiernach waren und sind nun wieder die sog. Fondsetablierungskosten bei modellhaften Gestaltungen nur im Rahmen der Anschaffungskosten steuerlich zu berücksichtigen und nicht sofort als abzugsfähig. Die KVG geht danach davon aus, dass die fondsbedingten Nebenkosten der Investitionsphase gem. § 6e Abs. 1 i.V.m. Abs. 2 EStG nicht sofort abzugsfähige Werbungskosten darstellen, sondern steuerlich als Anschaffungsnebenkosten aktiviert werden müssen, da davon auszugehen ist, dass die Anleger in ihrer gesellschaftsrechtlichen Verbundenheit keine wesentlichen Möglichkeiten zur Einflussnahme auf das Vertragswerk haben (vgl. § 6e Abs. 1 Satz 2 EStG).“

Im Kapitel „Angaben zu den für die Anleger bedeutsamen Steuer-Vorschriften – Steuerliche Grundlagen“, Ziffer 10.7.Investitions- bzw. Erwerbsphase“, Unterabschnitt „Verlustausgleichsbeschränkung auf die Einkunftsquelle durch § 15b EStG“ (Seite 94) wird der 3. Absatz ersatzlos gestrichen.

Widerrufsrecht gemäß § 305 Absatz 8 KAGB

Widerrufsrecht:

Sie können gemäß § 305 Absatz 8 KAGB eine Willenserklärung, die Sie vor der Veröffentlichung dieses Nachtrags zum Verkaufsprospekt abgegeben haben und die auf den Erwerb eines Anteils an der ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH & Co. WohnWert 1 geschlossene Investmentkommanditgesellschaft (AIF) gerichtet war, innerhalb von zwei Werktagen nach Veröffentlichung dieses Nachtrags widerrufen, sofern noch keine Erfüllung eingetreten ist. Der Widerruf muss keine Begründung enthalten und ist in Textform gegenüber der Erlanger Consulting GmbH, Rathsberger Straße 6, 91054 Erlangen, Fax: 0 91 31/78 80 80, E-Mail: info@erlanger-consulting.de, zu erklären. Zur Fristwahrung reicht die rechtzeitige Absendung.

Widerrufsfolgen:

Sofern zum Zeitpunkt der Abgabe der Widerrufserklärung noch keine Annahme der Beitrittserklärung durch den Treuhänder erfolgt oder die Fondsgesellschaft noch nicht in Vollzug gesetzt worden ist, gilt Folgendes: Die beiderseitig empfangenen Leistungen sind zurück zu gewähren. Sie sind zur Zahlung von Wertersatz für die bis zum Widerruf erbrachte Dienstleistung verpflichtet, sofern Sie vor Abgabe der Vertragserklärung auf diese Rechtsfolge hingewiesen wurden und ausdrücklich zugestimmt haben, dass wir vor dem Ende der Widerrufsfrist mit der Ausführung der Gegenleistung beginnen. Besteht eine Verpflichtung zur Zahlung von Wertersatz, kann dies dazu führen, dass Sie die vertraglichen Zahlungsverpflichtungen für den Zeitraum bis zum Widerruf dennoch erfüllen müssen. Verpflichtungen zur Erstattung von Zahlungen müssen innerhalb von 30 Tagen erfüllt werden. Die Frist beginnt für Sie mit der Absendung Ihrer Widerrufserklärung, für uns mit deren Empfang.

Soweit zum Zeitpunkt der Abgabe der Widerrufserklärung hingegen bereits die Annahme der Beitrittserklärung durch den Treuhänder erfolgt ist und die Fondsgesellschaft bereits in Vollzug gesetzt worden ist, richten sich die beiderseitigen Rechte und Pflichten nach den Regeln über die fehlerhafte Gesellschaft. Sofern Sie Ihre Beitrittserklärung widerrufen, haben Sie demgemäß lediglich einen Anspruch auf das Auseinandersetzungsguthaben, das nach § 17 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft zu bestimmen ist.

Wenn Sie diesen Vertrag durch ein Darlehen finanzieren und ihn später widerrufen, sind Sie auch an den Darlehensvertrag nicht mehr gebunden, sofern beide Verträge eine wirtschaftliche Einheit bilden. Dies ist insbesondere dann anzunehmen, wenn wir gleichzeitig Ihr Darlehensgeber sind oder wenn sich Ihr Darlehensgeber im Hinblick auf die Finanzierung unserer Mitwirkung bedient. Wenn uns das Darlehen bei Wirksamwerden des Widerrufs bereits zugeflossen ist, tritt Ihr Darlehensgeber im Verhältnis zu Ihnen hinsichtlich der Rechtsfolgen des Widerrufs in unsere Rechte und Pflichten aus dem finanzierten Vertrag ein. Letzteres gilt nicht, wenn der vorliegende Vertrag den Erwerb von Finanzinstrumenten (z. B. von Wertpapieren, Devisen oder Derivaten) zum Gegenstand hat.

Wollen Sie eine vertragliche Bindung so weitgehend wie möglich vermeiden, machen Sie von Ihrem Widerrufsrecht Gebrauch und widerrufen Sie zudem den Darlehensvertrag, wenn Ihnen auch dafür ein Widerrufsrecht zusteht.

Bei Widerruf dieses Vertrags sind Sie auch an einen mit diesem Vertrag zusammenhängenden Vertrag nicht mehr gebunden, wenn der zusammenhängende Vertrag eine Leistung betrifft, die von uns oder einem Dritten auf der Grundlage einer Vereinbarung zwischen uns und dem Dritten erbracht wird.

Ende der Widerrufsbelehrung.

Dieser Nachtrag ist unter www.zbi-kvg.de abrufbar. Er kann auf Wunsch auch in gedruckter Form kostenlos bei der ZBI Fondsmanagement AG, Henkestraße 10, 91054 Erlangen sowie im Internet unter www.zbi-kvg.de angefordert werden.

 

Erlangen, 30. 04. 2020

Fabian John
(Vorstand der ZBI Fondsmanagement AG)

Christian Reißing
(Vorstand der ZBI Fondsmanagement AG)

Michiko Schöller
(Vorstand der ZBI Fondsmanagement AG)

ZBI Fondsmanagement AG
Henkestraße 10
91054 Erlangen
Tel. 09131 48009 1102
Fax 09131 48009 1100
www.zbi-kvg.de

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