Interviewer: Herr Rechtsanwalt Linnemann, bei der 4SC AG ist von einem sogenannten Squeeze-out die Rede. Was bedeutet dieser Begriff überhaupt?
Rechtsanwalt Linnemann: Vereinfacht gesagt bedeutet ein aktienrechtlicher Squeeze-out, dass ein Hauptaktionär, dem mindestens 95 Prozent des Grundkapitals gehören, unter den gesetzlichen Voraussetzungen verlangen kann, dass ihm auch die Aktien der verbliebenen Minderheitsaktionäre übertragen werden. Die Minderheitsaktionäre erhalten dafür eine angemessene Barabfindung.
Bei der 4SC AG soll genau über einen solchen Übertragungsbeschluss abgestimmt werden.
Interviewer: ATHOS hält nach den veröffentlichten Angaben rund 98,77 Prozent. Was bedeutet das für die verbliebenen Aktionäre?
Rechtsanwalt Linnemann: Damit liegt die Beteiligung deutlich über der gesetzlichen Schwelle von 95 Prozent. Nach der Einladung hält ATHOS unmittelbar und mittelbar 2.693.011 der insgesamt 2.726.500 Aktien.
Das bedeutet zunächst, dass die aktienrechtliche Voraussetzung hinsichtlich der Beteiligungshöhe nach den veröffentlichten Angaben erfüllt ist. Die Hauptversammlung soll nun über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf ATHOS beschließen.
Interviewer: Bedeutet das, dass ein Kleinaktionär seine Aktien verkaufen muss, auch wenn er das überhaupt nicht möchte?
Rechtsanwalt Linnemann: Wenn der Squeeze-out wirksam beschlossen und der Übertragungsbeschluss anschließend in das Handelsregister eingetragen wird, gehen die Aktien der Minderheitsaktionäre kraft Gesetzes auf den Hauptaktionär über. Der einzelne Minderheitsaktionär kann dann nicht einfach erklären, dass er seine Aktien behalten möchte.
Als Gegenleistung erhält er die festgelegte Barabfindung.
Interviewer: Konkret sollen das bei 4SC 2,50 Euro je Aktie sein?
Rechtsanwalt Linnemann: Ja. Genau dieser Betrag ist in dem vorgeschlagenen Übertragungsbeschluss genannt. Vorgesehen ist eine Barabfindung von 2,50 Euro für jede auf den Inhaber lautende Stückaktie der 4SC AG.
Interviewer: Was würde das beispielsweise für jemanden bedeuten, der 1.000 Aktien besitzt?
Rechtsanwalt Linnemann: Rein rechnerisch wären das bei 2,50 Euro je Aktie 2.500 Euro Barabfindung. Bei 10.000 Aktien wären es entsprechend 25.000 Euro. Dabei sprechen wir zunächst nur über die Multiplikation der im Beschlussvorschlag genannten Barabfindung mit der jeweiligen Aktienzahl. Steuerliche oder individuelle Besonderheiten sind damit noch nicht berücksichtigt.
Interviewer: Wer hat die 2,50 Euro eigentlich festgelegt?
Rechtsanwalt Linnemann: Nach den veröffentlichten Unterlagen wurde die Barabfindung von ATHOS als Hauptaktionärin festgelegt. Dabei wurde sie von Alvarez & Marsal Deutschland unterstützt. Es wurde eine gutachtliche Unternehmensbewertung auf den Zeitpunkt der außerordentlichen Hauptversammlung am 3. November 2026 erstellt.
Interviewer: Kann ATHOS den Betrag also einfach selbst bestimmen?
Rechtsanwalt Linnemann: Der Hauptaktionär legt die Barabfindung fest, aber damit ist die rechtliche Prüfung nicht beendet. Die Abfindung muss angemessen sein. Nach den Unterlagen wurde ihre Angemessenheit durch RSM Ebner Stolz geprüft. Das Landgericht München I hatte das Unternehmen zum sachverständigen Prüfer bestellt.
Dieser Prüfer hat nach den Angaben in der Einladung die Angemessenheit der festgesetzten Barabfindung bestätigt.
Interviewer: Bedeutet diese Bestätigung, dass die 2,50 Euro später überhaupt nicht mehr angegriffen werden können?
Rechtsanwalt Linnemann: Nein, so pauschal sollte man das nicht verstehen. Die gesetzlich vorgesehene Prüfung der Barabfindung ist ein wichtiger Bestandteil des Squeeze-out-Verfahrens. Unabhängig davon sieht das Aktienrecht Rechtsschutzmöglichkeiten für Minderheitsaktionäre vor.
Insbesondere kann die Höhe einer Barabfindung Gegenstand eines gerichtlichen Spruchverfahrens sein. Ob ein solches Vorgehen im konkreten Fall sinnvoll ist und welche Voraussetzungen einzuhalten sind, muss allerdings individuell geprüft werden.
Interviewer: Muss ein Aktionär also auf der Hauptversammlung gegen den Squeeze-out stimmen, um später eine höhere Abfindung verlangen zu können?
Rechtsanwalt Linnemann: Hier würde ich jedem betroffenen Aktionär empfehlen, die konkrete rechtliche Situation und die Voraussetzungen möglicher Rechtsbehelfe prüfen zu lassen. Man sollte nicht aufgrund einer vereinfachten Aussage davon ausgehen, dass eine bestimmte Abstimmung automatisch Voraussetzung für jeden späteren Rechtsweg ist.
Gerade die Frage nach der Angemessenheit der Barabfindung und ein mögliches Spruchverfahren sind von anderen rechtlichen Angriffsmöglichkeiten gegen einen Hauptversammlungsbeschluss zu unterscheiden.
Interviewer: Was geschieht mit den Aktien, sobald der Übertragungsbeschluss wirksam wird?
Rechtsanwalt Linnemann: Nach dem gesetzlich vorgesehenen Verfahren gehen die Aktien mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister auf den Hauptaktionär über. Die bisherigen Minderheitsaktionäre verlieren damit ihre Aktionärsstellung und erhalten im Gegenzug ihren Anspruch auf die Barabfindung.
Interviewer: Muss man seine Aktien vorher selbst über die Börse verkaufen?
Rechtsanwalt Linnemann: Nein. Der Squeeze-out ist gerade kein normaler freiwilliger Börsenverkauf. Der Übergang erfolgt aufgrund des aktienrechtlichen Verfahrens, sobald die entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt und die erforderlichen Schritte vollzogen sind.
Ob ein Anleger seine Aktien unabhängig davon vorher freiwillig über die Börse verkauft, ist eine davon getrennte Anlageentscheidung.
Interviewer: Gibt es eine Absicherung dafür, dass die Minderheitsaktionäre die 2,50 Euro tatsächlich erhalten?
Rechtsanwalt Linnemann: Nach den Unterlagen hat ATHOS dem Vorstand eine Gewährleistungserklärung der Baader Bank übermittelt. Die Bank übernimmt danach die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Hauptaktionärin, nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses die festgelegte Barabfindung zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen zu zahlen.
Interviewer: Welche Rolle spielt die außerordentliche Hauptversammlung am 3. November?
Rechtsanwalt Linnemann: Dort soll der eigentliche Übertragungsbeschluss gefasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Aktien der Minderheitsaktionäre gemäß den Vorschriften über den Ausschluss von Minderheitsaktionären gegen Zahlung von 2,50 Euro je Aktie auf ATHOS zu übertragen.
Interviewer: Kann ein Kleinaktionär überhaupt etwas bewirken, wenn ATHOS bereits rund 98,77 Prozent kontrolliert?
Rechtsanwalt Linnemann: Man muss zwischen den Mehrheitsverhältnissen und den individuellen Aktionärsrechten unterscheiden. Die Beteiligungsverhältnisse sind natürlich sehr eindeutig. Trotzdem bestehen die gesetzlich vorgesehenen Aktionärsrechte.
Aktionäre können beispielsweise an der Hauptversammlung teilnehmen, ihr Stimmrecht ausüben und unter den gesetzlichen Voraussetzungen Auskunft verlangen. Die Einladung enthält hierzu detaillierte Hinweise.
Interviewer: Können Aktionäre dort kritische Fragen zur Abfindung von 2,50 Euro stellen?
Rechtsanwalt Linnemann: Grundsätzlich besteht in der Hauptversammlung ein gesetzliches Auskunftsrecht. Nach der Einladung ist der Vorstand auf Verlangen verpflichtet, über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen Auskunft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist.
Für einen Minderheitsaktionär können insbesondere die Grundlagen der Unternehmensbewertung und die Herleitung der Barabfindung von Interesse sein.
Interviewer: Welche Unterlagen sollten sich Aktionäre vor der Hauptversammlung ansehen?
Rechtsanwalt Linnemann: Besonders relevant sind der Übertragungsbericht der ATHOS KG, die darin enthaltene gutachtliche Bewertung von Alvarez & Marsal und der Prüfungsbericht von RSM Ebner Stolz. Außerdem werden die Jahresabschlüsse und Lageberichte der 4SC AG für 2023, 2024 und 2025 sowie die Gewährleistungserklärung der Baader Bank bereitgestellt.
Wer beurteilen möchte, wie die 2,50 Euro zustande gekommen sind, sollte sich vor allem mit den Bewertungsunterlagen beschäftigen.
Interviewer: Interessant ist auch, dass ein früher beschlossener Kapitalschnitt wieder aufgehoben werden soll. Was steckt dahinter?
Rechtsanwalt Linnemann: Nach der Einladung hatte die Hauptversammlung am 18. Juni 2026 einen sogenannten Kapitalschnitt beschlossen. Vorgesehen waren eine vereinfachte Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien zur Deckung von Verlusten und anschließend eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen mit Bezugsrecht der Aktionäre.
Dieser Beschluss soll nun vollständig aufgehoben werden. Die Einladung stellt ausdrücklich einen Zusammenhang mit dem geplanten Squeeze-out her.
Interviewer: Heißt das, der Kapitalschnitt wird nur deshalb aufgehoben, weil ATHOS die Minderheitsaktionäre herausdrängen möchte?
Rechtsanwalt Linnemann: Hier sollte man bei der Formulierung genau bleiben. Die Einladung erklärt, dass die vorgeschlagene Aufhebung vor dem Hintergrund des unter Tagesordnungspunkt 2 vorgesehenen Squeeze-outs erfolgt. Weitergehende Motive sollte man daraus nicht ohne Weiteres ableiten.
Interviewer: Was würden Sie einem 4SC-Aktionär empfehlen, der jetzt wissen möchte, ob 2,50 Euro je Aktie angemessen sind?
Rechtsanwalt Linnemann: Zunächst sollte er sich nicht ausschließlich am angebotenen Betrag orientieren, sondern die Bewertungsunterlagen ansehen. Entscheidend ist, wie der Unternehmenswert ermittelt wurde, welche Annahmen zugrunde gelegt wurden und welche Bewertungsmethode angewandt wurde.
Wer Zweifel an der Angemessenheit der Barabfindung hat, kann anschließend prüfen lassen, welche rechtlichen Möglichkeiten bestehen. Dabei sollte man nicht automatisch davon ausgehen, dass eine gerichtlich überprüfte Abfindung zwingend höher ausfallen wird.
Interviewer: Können Aktionäre durch ein gerichtliches Verfahren ihre Aktien behalten?
Rechtsanwalt Linnemann: Ein Verfahren zur Überprüfung der Barabfindung sollte nicht mit einem Recht verwechselt werden, dauerhaft Aktionär zu bleiben. Beim Spruchverfahren steht grundsätzlich die Angemessenheit der finanziellen Kompensation im Mittelpunkt.
Die Frage, ob ein Hauptversammlungsbeschluss aus anderen Gründen rechtlich angegriffen werden kann, ist davon zu unterscheiden und müsste anhand des konkreten Verfahrens geprüft werden.
Interviewer: Was ist aus Ihrer Sicht die wichtigste Botschaft für die verbliebenen 4SC-Aktionäre?
Rechtsanwalt Linnemann: Sie sollten verstehen, dass ein Squeeze-out kein freiwilliges Übernahmeangebot ist, bei dem jeder Anleger individuell entscheidet, ob er seine Aktien verkauft. Wird das Verfahren wirksam abgeschlossen, gehen die Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär über.
Im Gegenzug steht ihnen die Barabfindung zu. Bei 4SC sind derzeit 2,50 Euro je Aktie vorgesehen. Wer diesen Betrag für nicht angemessen hält, sollte sich mit der Unternehmensbewertung beschäftigen und prüfen, welche gesetzlichen Möglichkeiten zur Überprüfung der Abfindung bestehen.
Interviewer: Die Aktionäre verlieren also möglicherweise ihre Aktien, sind aber nicht völlig rechtlos?
Rechtsanwalt Linnemann: Genau. Das Aktienrecht ermöglicht den Ausschluss der Minderheitsaktionäre unter bestimmten Voraussetzungen, stellt dem aber gesetzliche Schutzmechanismen gegenüber. Dazu gehören insbesondere Anforderungen an die Barabfindung, deren Prüfung sowie gerichtliche Rechtsschutzmöglichkeiten.
Welche Schritte für einen einzelnen Aktionär sinnvoll sind, hängt allerdings von dessen konkreter Situation ab.
Interviewer: Herr Rechtsanwalt Linnemann, vielen Dank für das Gespräch.
Rechtsanwalt Linnemann: Sehr gerne.