Nach einem richtungsweisenden Urteil des Europäischen Gerichtshofs (EuGH) zieht die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) Konsequenzen für ihre Verwaltungspraxis. In einer aktuellen Aufsichtsmitteilung stellt die Behörde klar, wie sie die Entscheidung künftig umsetzt – mit spürbaren Änderungen im Wertpapierhandelsrecht, aber ohne Anpassungen im Übernahmerecht.
Im Zentrum steht das EuGH-Urteil vom 12. Februar 2026 (Rs. C-864/24), das sich mit der Frage befasst, wann Stimmrechte bestimmten Personen oder Unternehmen zugerechnet werden dürfen. Diese Zurechnung spielt insbesondere bei Beteiligungsmeldungen eine wichtige Rolle, etwa wenn Investoren bestimmte Schwellenwerte überschreiten.
Neue Auslegung bei § 34 WpHG
Die BaFin kündigt an, § 34 Absatz 1 und 2 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) künftig enger auszulegen. Maßgeblich sind dabei die Vorgaben der europäischen Transparenzrichtlinie (Richtlinie 2004/109/EG).
Konkret bedeutet das:
Eine Zurechnung von Stimmrechten erfolgt nur noch in den Fällen, die ausdrücklich durch die EU-Richtlinie gedeckt sind. Nationale Spielräume werden damit eingeschränkt.
Für Marktteilnehmer bringt diese Anpassung mehr Klarheit und eine stärkere Harmonisierung mit europäischem Recht. Gleichzeitig könnte sich der Kreis der zurechenbaren Stimmrechte verkleinern, was Auswirkungen auf Meldepflichten und Beteiligungsstrukturen haben kann.
Keine Änderungen im Übernahmerecht
Anders sieht es beim Übernahmerecht aus. Hier bleibt alles beim Alten: Die BaFin wird § 30 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) weiterhin unverändert anwenden.
Das gilt auch im Zusammenspiel mit der WpÜG-Angebotsverordnung sowie gegebenenfalls relevanten Vorschriften des Börsengesetzes. Die Behörde macht damit deutlich, dass sie die EuGH-Entscheidung nicht auf diesen Bereich überträgt.
Zwei Rechtsbereiche, zwei Linien
Die Aufsichtsmitteilung zeigt eine klare Differenzierung:
Während im Bereich des Wertpapierhandelsrechts eine unmittelbare Anpassung an europäische Vorgaben erfolgt, bleibt die Praxis im Übernahmerecht stabil.
Für Unternehmen, Investoren und Berater bedeutet das: Sie müssen künftig genauer zwischen den verschiedenen Rechtsregimen unterscheiden. Was im WpHG gilt, lässt sich nicht automatisch auf das WpÜG übertragen.
Auswirkungen für den Markt
Die Entscheidung dürfte insbesondere für institutionelle Investoren, Beteiligungsgesellschaften und börsennotierte Unternehmen relevant sein. Änderungen bei der Zurechnung von Stimmrechten können direkte Folgen für:
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Meldepflichten
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Transparenzanforderungen
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strategische Beteiligungen
haben.
Gleichzeitig sorgt die Beibehaltung der bisherigen Praxis im Übernahmerecht für Kontinuität in einem sensiblen Bereich, in dem Rechtssicherheit besonders wichtig ist.
