Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat ihre Verwaltungspraxis nach einem aktuellen Urteil des Europäischer Gerichtshof (EuGH) grundlegend angepasst. Im Zentrum steht die Frage, wann Stimmrechte bei börsennotierten Unternehmen zugerechnet werden müssen – ein zentraler Aspekt für Transparenzpflichten am Kapitalmarkt.
Während die BaFin ihre Auslegung des Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) nun deutlich einschränkt, bleibt die Praxis im Übernahmerecht nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) unverändert.
EuGH setzt Grenzen für nationale Sonderregeln
Auslöser ist das EuGH-Urteil vom 12. Februar 2026 (Rechtssache C-864/24). Der Gerichtshof stellte klar, dass deutsche Vorschriften zur Zurechnung von Stimmrechten teilweise über die Vorgaben der europäischen Transparenzrichtlinie hinausgehen – und damit europarechtswidrig sind.
Konkret betrifft dies die Regelungen zum sogenannten „Acting in Concert“ (AiC), also abgestimmtem Verhalten von Aktionären. Der EuGH betont: Eine weitergehende Zurechnung ist nur zulässig, wenn sie im Einklang mit der Richtlinie steht oder einen klaren Bezug zu Übernahmen und Kontrollverhältnissen hat.
BaFin schränkt Anwendung von § 34 WpHG deutlich ein
Die BaFin reagiert mit einer sofortigen Anpassung ihrer Verwaltungspraxis. Künftig gilt:
- Eine Zurechnung von Stimmrechten erfolgt nur noch, wenn sie ausdrücklich in der EU-Transparenzrichtlinie vorgesehen ist.
- Beim „Acting in Concert“ wird eine Zurechnung nur dann angenommen, wenn eine langfristige gemeinsame Strategie zur Unternehmensführung vereinbart ist.
- Bestimmte nationale Zurechnungstatbestände (u. a. § 34 Abs. 1 Nr. 3 und Nr. 5 WpHG) werden nicht mehr angewendet, da sie keine Grundlage im EU-Recht haben.
Damit vollzieht die BaFin einen klaren Paradigmenwechsel: Nationale Verschärfungen gegenüber europäischem Recht werden zurückgenommen.
Auch bisherige Auslegungen im Emittentenleitfaden und in FAQ verlieren insoweit ihre Gültigkeit.
Keine Änderungen beim Übernahmerecht (§ 30 WpÜG)
Anders verhält es sich beim Übernahmerecht: Die BaFin hält an ihrer bisherigen Auslegung des § 30 WpÜG fest.
Begründung: Der EuGH erkennt ausdrücklich an, dass strengere nationale Regeln zur Stimmrechtszurechnung zulässig sind, wenn sie im Zusammenhang mit Übernahmen, Zusammenschlüssen oder Kontrollverhältnissen stehen.
Da das WpÜG genau diesen Bereich regelt und auf der europäischen Übernahmerichtlinie basiert, sieht die BaFin hier keinen Anpassungsbedarf. Die Vorschriften gelten weiterhin unverändert.
Klarstellung für Marktteilnehmer
Die Aufsichtsmitteilung richtet sich insbesondere an meldepflichtige Aktionäre und Investoren, die Beteiligungen an börsennotierten Unternehmen erwerben oder veräußern, sowie an Akteure im Übernahmerecht.
Sie schafft einen neuen, verbindlichen Beurteilungsmaßstab für die Praxis – zunächst bis zu einer gesetzgeberischen Anpassung des WpHG an das Europarecht.
Fazit: Mehr EU-Harmonisierung, weniger nationale Sonderwege
Die Entscheidung markiert einen wichtigen Schritt hin zu einer stärkeren Harmonisierung des europäischen Kapitalmarktrechts. Für Marktteilnehmer bedeutet dies mehr Klarheit, aber auch Anpassungsbedarf bei bestehenden Melde- und Compliance-Strukturen.
Während das Transparenzrecht im WpHG künftig enger an europäische Vorgaben gebunden ist, bleibt das Übernahmerecht bewusst strenger reguliert – ein Balanceakt zwischen Harmonisierung und nationalem Gestaltungsspielraum.
