Die BBJ Consult Aktiengesellschaft lädt für den 19. März 2026 zu einer außerordentlichen Hauptversammlung nach Berlin ein. Hintergrund ist die notwendige Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds nach dem Tod von Herbert Werner Frischmann. Warum diese Wahl so entscheidend ist – und welche rechtlichen Folgen drohen, wenn sie scheitert –, erklärt Rechtsanwalt Reime im Interview.
Interviewer: Herr Rechtsanwalt Reime, warum ist diese außerordentliche Hauptversammlung überhaupt notwendig?
Rechtsanwalt Reime:
Weil der Aufsichtsrat derzeit nicht ordnungsgemäß besetzt ist. Nach dem Tod eines Mitglieds besteht das Gremium nur noch aus zwei Personen. Laut Satzung müssen es mindestens drei sein. Mit nur zwei Mitgliedern ist der Aufsichtsrat nicht beschlussfähig. Das ist gesellschaftsrechtlich ein ernstes Problem.
Interviewer: Welche konkreten Folgen hat diese Beschlussunfähigkeit?
Rechtsanwalt Reime:
Ein nicht beschlussfähiger Aufsichtsrat kann zentrale Aufgaben nicht erfüllen – etwa die Überwachung des Vorstands oder die Vorbereitung wichtiger Beschlüsse. Besonders brisant: Das Registergericht hat deshalb bereits die Eintragung der von der Hauptversammlung beschlossenen Auflösung im Handelsregister verweigert. Das zeigt, wie eng formale Ordnung und praktische Handlungsfähigkeit zusammenhängen.
Interviewer: Warum spielt das Registergericht hier eine so zentrale Rolle?
Rechtsanwalt Reime:
Weil grundlegende gesellschaftsrechtliche Vorgänge – etwa die Auflösung einer Aktiengesellschaft – im Handelsregister eingetragen werden müssen. Das Gericht prüft, ob die gesetzlichen und satzungsmäßigen Voraussetzungen erfüllt sind. Ist der Aufsichtsrat nicht ordnungsgemäß besetzt, fehlt eine wesentliche Voraussetzung. Dann kann das Gericht die Eintragung verweigern.
Interviewer: Auf der Tagesordnung steht nun die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds. Welche Bedeutung hat das für die Gesellschaft?
Rechtsanwalt Reime:
Eine ordnungsgemäße Nachwahl stellt die Beschlussfähigkeit wieder her. Erst dann kann der Aufsichtsrat seine Aufgaben rechtssicher wahrnehmen. Außerdem ist die Neubesetzung Voraussetzung dafür, dass die reguläre Hauptversammlung im Juni stattfinden kann. Ohne funktionsfähiges Kontrollorgan droht sonst ein organisatorischer und rechtlicher Stillstand.
Interviewer: Als Kandidat ist ein ehemaliger Vorstand vorgesehen. Ist das unproblematisch?
Rechtsanwalt Reime:
Grundsätzlich ist es zulässig, dass ein früheres Vorstandsmitglied in den Aufsichtsrat gewählt wird. Allerdings sollte geprüft werden, ob Interessenkonflikte bestehen könnten – insbesondere, wenn es um Entscheidungen geht, die vergangene Vorstandsmaßnahmen betreffen. Transparenz gegenüber den Aktionären ist hier entscheidend.
Interviewer: Welche Rolle spielen die Aktionärinnen und Aktionäre in dieser Situation?
Rechtsanwalt Reime:
Eine sehr zentrale. Die Aktionäre tragen letztlich die Verantwortung für die Besetzung des Aufsichtsrats. Sie können eigene Kandidaten vorschlagen und über die personelle Zusammensetzung entscheiden. Gerade in einer strukturell sensiblen Phase ist es wichtig, dass sie sich aktiv beteiligen.
Interviewer: Was passiert, wenn die Wahl nicht zustande kommt?
Rechtsanwalt Reime:
Dann könnte das Gericht auf Antrag einen sogenannten Notaufsichtsrat bestellen. Das ist jedoch ein Eingriff von außen und signalisiert, dass die Gesellschaft ihre internen Angelegenheiten nicht eigenständig ordnen konnte. Für das Vertrauen in die Gesellschaft wäre das kein gutes Zeichen.
Interviewer: Ihr Fazit?
Rechtsanwalt Reime:
Die außerordentliche Hauptversammlung ist kein bloßer Formalakt. Sie ist ein notwendiger Schritt, um die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft wiederherzustellen. Ohne ordnungsgemäßen Aufsichtsrat kann eine Aktiengesellschaft nicht dauerhaft funktionieren – weder organisatorisch noch rechtlich.
Damit wird deutlich: Die Wahl eines einzelnen Aufsichtsratsmitglieds mag auf den ersten Blick technisch wirken. Tatsächlich entscheidet sie über die rechtliche Stabilität und Zukunftsfähigkeit der Gesellschaft.
