PEARL GOLD AG – die Insolvenzeröffnungsbilanz

 

PEARL GOLD AG

Frankfurt am Main

Insolvenzeröffnungsbilanz zum 13.10.2016

Insolvenzeröffnungsbilanz zum 13. Oktober 2016

AKTIVA

Erläuterungsbericht zur Insolvenzeröffnungsbilanz per 13.10.2016

PEARL GOLD AG, Kurfürstendamm 213, 10719 Berlin

Anschrift zum 13.10.2016:

Neue Mainzer Straße 28

60311 Frankfurt am Main

Beim Handelsregister Frankfurt am Main

geführt unter

HRB: 84285

Allgemeine Angaben zur Insolvenzeröffnungsbilanz

Die PEARL GOLD AG hat mit Datum vom 10. Juni 2016 aufgrund von Zahlungsunfähigkeit und Überschuldung beim Amtsgericht Frankfurt am Main einen Insolvenzantrag gemäß § 13 Abs. 1 i.V.m. § 15 Abs. 1 InsO gestellt. Mit Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt am Main vom 13. Oktober 2016 wurde über das Vermögen der Gesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet. Zum Insolvenzverwalter der Gesellschaft wurde Herr Rechtsanwalt Fabio Algari bestellt.

Der Insolvenzverwalter hat nach Eröffnung des Insolvenzverfahrens umgehend damit begonnen, einen oder mehrere Investoren zu finden, um mit diesen ein Sanierungskonzept mit oder ohne Insolvenzplan aufzustellen. Außerdem hat der Insolvenzverwalter die DMT GmbH & Co. KG, Essen, ein Mitglied des TÜV NORD (hiernach „DMT“), damit beauftragt, ein Gutachten über die Werthaltigkeit der Vermögensgegenstände der PEARL GOLD AG zu erstellen, nämlich der Ansprüche auf Goldlieferung gegen die Wassoul’Or S.A., zum 03. August 2019 umbenannt in FABOULA GOLD S.A., sowie die Gesellschaftsanteile an selbiger. Dem Insolvenzverwalter ist es letztlich im Jahr 2018 gelungen, auf Grundlage des Wertgutachtens ein Sanierungskonzept zu erstellen. Das Sanierungskonzept konnte am 11. September 2018 der Gläubigerversammlung zur Abstimmung vorgelegt werden. Die Gläubigerversammlung hat dem Sanierungskonzept an diesem Tag zugestimmt.

Der wesentliche Teil des Sanierungskonzepts besteht darin, einen Teil der Goldlieferrechte der Schuldnerin an die mittlerweile gewonnene Investorengesellschaft Mali National Gold S.A. (hiernach „MNG“) in zwei Tranchen und mit einem Abschlag von 20 % auf den von der DMT im Gutachten vom Januar 2018 festgelegten Wert im Gesamtwert von EUR 10.500.000,00 zu veräußern.

Die Veräußerung eines Teils der Goldlieferrechte führte am 28. Mai 2019 zu einem ersten unmittelbaren und unwiderrufbaren Barmittelzufluss von EUR 500.000,00 (erste Tranche) und dient zur Bezahlung der Honorare für die Erstellung und die Prüfung der Jahresabschlüsse 2014 bis 2019 sowie die Erstellung der Steuererklärungen für die Jahre 2015 bis 2019.

Die zweite Tranche von EUR 10.000.000,00 wurde auf drei gesonderte Treuhandkonten (zwecks Vermeidung von Negativzinsen) eingezahlt. Der endgültige Zufluss der zweiten Tranche ist geknüpft an die aufschiebende Bedingung der Sanierung der Gesellschaft durch den Insolvenzplan. Der Insolvenzverwalter hat diesen Insolvenzplan erstellt. Er basiert auf der Prämisse, dass das Unternehmen fortgeführt wird. Der Erlös für den Verkauf von Goldlieferrechten an die MNG wird genutzt, um die Verfahrenskosten zu begleichen und die Insolvenzforderungen anteilig zu befriedigen. Die Gesellschaft kann ihren Betrieb fortsetzen, bis ihr aus dem Betrieb der Goldmine substantielle Einkünfte zufließen werden. Dieser Insolvenzplan stellt die Gläubiger im Vergleich zur Zerschlagung des Unternehmens besser, da im Falle des Regelverfahrens Massearmut bestünde.

Der Insolvenzplan vom 18. Juli 2019 wurde den Gläubigern durch den Insolvenzverwalter mit Schreiben vom 19. Juli 2019 zugesandt. Am 29. Juli 2019 fand beim zuständigen Amtsgericht der Abstimmungs- und Erörterungstermin über den Insolvenzplan statt. Mit Beschluss vom 23. August 2019 hat das Amtsgericht Frankfurt am Main den Insolvenzplan bestätigt. Am 06. September 2019 wurde gegen diesen Beschluss durch den Gläubiger und ehemaligen Vorstand Herrn Michael Reza Pacha beim Amtsgericht Frankfurt am Main sofortige Beschwerde erhoben. Die sofortige Beschwerde wurde mit Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main vom 10. Juni 2020 zurückgewiesen. Die Rechtsbeschwerde gegen diesen Beschluss wurde nicht zugelassen. Der Insolvenzplan ist damit zum Zeitpunkt der Aufstellung der Insolvenzeröffnungsbilanz bereits in Kraft getreten. Der Insolvenzverwalter hat im Anschluss daran sämtliche Auflagen aus dem Insolvenzplan erfüllt, und die Aufhebung des Insolvenzverfahrens durch das Amtsgericht/​Insolvenzgericht Frankfurt steht unmittelbar bevor.

Die Insolvenzeröffnungsbilanz wurde aus den oben genannten Gründen unter dem Grundsatz der Unternehmensfortführung (Going Concern) aufgestellt. Die bisher angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden beibehalten. Werterhellende Tatbestände bis zur Aufstellung der Insolvenzeröffnungsbilanz wurden berücksichtigt.

Die Insolvenzeröffnungsbilanz der PEARL GOLD AG wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs aufgestellt.

Ergänzend zu diesen Vorschriften waren die Regelungen des Aktiengesetzes zu beachten.

Angaben, die wahlweise in der Bilanz, in der Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang gemacht werden können, sind insgesamt im Anhang aufgeführt.

Die Gesellschaft gilt gemäß § 267 Abs. 3 in Verbindung mit § 264d HGB als große Kapitalgesellschaft, da ihre Aktien an einem regulierten Markt i.S.d. Wertpapierhandelsgesetzes gehandelt werden.

Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Ein Wechsel von Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden gegenüber der Schlussbilanz der werbenden Gesellschaft zum 12.10.2016 fand nicht statt. Bilanzierung und Bewertung in der Insolvenzeröffnungsbilanz per 13.10.2016 stimmen mit der Bilanzierung und Bewertung in der Schlussbilanz der werbenden Gesellschaft somit überein.

Die Bilanzierung und Bewertung der einzelnen Positionen erfolgt auf Basis der allgemeinen Bestimmungen gemäß §§ 246 bis 256 HGB sowie der speziellen Vorschriften für Kapitalgesellschaften gemäß §§ 264 bis 288 HGB.

Die Bilanzpositionen der Insolvenzeröffnungsbilanz stimmen mit den Bilanzpositionen der Schlussbilanz der werbenden Gesellschaft vollständig überein.

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige betriebsgewöhnliche Abschreibungen vermindert.

Die Finanzanlagen werden wie folgt angesetzt und bewertet:

Soweit erforderlich, wird der vorliegende niedrigere Wert angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken bewertet und ebenso wie die Guthaben bei Kreditinstituten mit dem Nennwert angesetzt.

Die Rückstellungen werden für alle weiteren ungewissen Verbindlichkeiten gebildet. Dabei werden alle erkennbaren Risiken berücksichtigt. Die Rückstellungsbildung erfolgt gemäß § 253 Abs. 1 Satz 2 HGB in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags unter Berücksichtigung erwarteter künftiger Preis- und Kostenänderungen.

Verbindlichkeiten werden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Angaben und Erläuterungen zu einzelnen Posten der Insolvenzeröffnungsbilanz per 13.10.2016

A. Anlagevermögen

Das Anlagevermögen setzt sich zum Stichtag der Insolvenzeröffnungsbilanz per 13.10.2016 wie folgt zusammen:

Die PEARL GOLD AG ist mit 25 % an der Wassoul’Or S.A./​ nunmehr: FABOULA GOLD S.A., Bamako (Republik Mali) beteiligt. Der Wert der Beteiligung wurde bereits zum Abschlussstichtag 31. Dezember 2013 auf EUR 1,00 abgeschrieben. Die Beurteilung, ob für die Beteiligung eine außerplanmäßige Abschreibung auf den niedrigeren beizulegenden Wert erforderlich ist, basierte auf einer Barwertbetrachtung der zu erwartenden Dividenden.

Die FABOULA GOLD S.A. stellt ihre Jahresabschlüsse in CFA (Franc der Finanzgemeinschaft Afrikas; CFA 656 = EUR 1,00) auf. Das Geschäftsjahr ist gleich dem Kalenderjahr. Die Jahresabschlüsse der FABOULA GOLD S.A. liegen der PEARL GOLD AG für die Jahre 2016 bis 2019 vor. Das Eigenkapital der FABOULA GOLD S.A. stellt sich – für die Jahre bis einschließlich 2019 – zu den Bilanzstichtagen am jeweiligen 31. Dezember wie folgt dar:

B. Umlaufvermögen

I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen beinhalten einen Sachleistungsanspruch gegenüber der FABOULA GOLD S.A., welcher auf die physische Lieferung von Gold gerichtet ist. Der Anspruch wurde im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung im März 2012 in die Gesellschaft eingebracht. Die Forderung auf Lieferung von 41.500 Feinunzen Gold zum Abschlussstichtag (01. Januar 2016: 41.500) wurde mit EUR 300,00 pro Feinunze Gold bewertet, da dieser Preis im Januar und April 2014 auch erzielt wurde. Somit beträgt der Bilanzansatz zum 13. Oktober 2016 EUR 12.450.000,00.

Unter den sonstigen Vermögensgegenständen werden Forderungen gegen den Aktionär Martagon Investments Ltd (hiernach auch „Martagon“) in Höhe von EUR 810.000,00 ausgewiesen, wovon Tranchen von jeweils EUR 255.000,00 zum 01. August 2014, 01. Dezember 2014 und 01. Juni 2015 fällig geworden waren sowie weitere EUR 45.000,00 zum 01. November 2015. Die Forderung war zum Zeitpunkt der Aufstellung der Insolvenzeröffnungsbilanz zum 13. Oktober 2016 ausgeglichen. Ein Betrag von EUR 255.000,00 war im Jahre 2017 gezahlt worden, im Hinblick auf die weiteren EUR 555.000,00 einigten sich der Insolvenzverwalter und die Martagon im Oktober 2019 darauf, den Vertrag einvernehmlich aufzuheben. Entsprechend sind die verkauften und unter aufschiebender Bedingung abgetretenen Goldlieferrechte im Oktober 2019 wieder in das Gesellschaftsvermögen zurückgeflossen. Weiterhin weist die Gesellschaft unter dieser Bilanzposition Beträge für noch nicht vereinnahmte Vorsteuererstattungen über EUR 3.096,00 sowie Forderungen gegenüber der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (hiernach auch „BaFin“) über EUR 2.059,00 aus.

Der Betrag der sonstigen Vermögensgegenstände mit einer Restlaufzeit größer einem Jahr beträgt zum Stichtag der Insolvenzeröffnungsbilanz per 13.10.2016 EUR 813.096,00.

Das Guthaben bei Kreditinstituten wird nicht verzinst.

Latente Steuern

Latente Steuern ergäben sich ausschließlich aus steuerlichen Verlustvorträgen der Gesellschaft. Auf eine Aktivierung aktiver latenter Steuern gemäß § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB wurde verzichtet.

A. Eigenkapital

Angaben über die Gattung der Aktien

Das Grundkapital von EUR 25.000.000,00 ist eingeteilt in:

25.000.000 Stück Stammaktien zum Nennwert von je EUR 1,00, entspricht EUR 25.000.000,00.

Die Aktien lauten auf den Inhaber.

Angaben über den Bestand, den Erwerb und die Veräußerung eigener Aktien

Zum Stichtag der Insolvenzeröffnungsbilanz waren keine eigenen Aktien im Bestand.

Die Gesellschaft ist überschuldet und weist zum Stichtag der Insolvenzeröffnungsbilanz per 13.10.2016 einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag in Höhe von EUR 29.013.435,77 aus.

Genehmigtes Kapital

Der Vorstand war ermächtigt, bis zum 1. Juni 2016 das eingetragene Grundkapital der Gesellschaft um höchstens EUR 10.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von Stamm- oder stimmrechtslosen Vorzugsaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen.

Am 16. Februar 2012 wurde vom Vorstand beschlossen und durch den Aufsichtsrat genehmigt, unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von 5.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien im Nennwert von je EUR 1,00 um EUR 5.000.000,00 auf EUR 25.000.000,00 zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung wurde am 20. März 2012 in das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main eingetragen.

Eine Kapitalerhöhung wurde bis zum 1. Juni 2016 nicht durchgeführt. Das genehmigte Kapital beträgt zum Insolvenzeröffungsstichtag per 13.10.2016 somit noch EUR 0,00.

B. Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen setzen sich zum Insolvenzeröffungsstichtag per 13.10.2016 wie folgt zusammen:

Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Schadensersatzforderungen des Unternehmers Aliou Boubacar Diallo, der Sodinaf S.A., Bamako, und der Pièces d’Or Mansa Moussa S.A., Bamako. Zu diesem Schadensersatz wurde die Gesellschaft durch das Handelsgericht Bamako im August 2015 verurteilt. Das Gericht sieht es als erwiesen an, dass der Vorstand der PEARL GOLD AG Anfang 2015 aus nichtigen Gründen eine Kontenpfändung der obengenannten Person und der beiden Firmen habe vornehmen lassen. Der den Betroffenen dadurch entstandene Schaden beläuft sich laut der Gerichtsurteile auf TEUR 39.251. Die Geschädigten haben ihre Forderungen zur Insolvenztabelle angemeldet. Die Forderungen waren zum Zeitpunkt der Erstellung der Insolvenzeröffnungsbilanz bereits als Insolvenzforderungen festgestellt. Die Forderungen waren somit zum Zeitpunkt der Erstellung der Insolvenzeröffnungsbilanz noch nicht beglichen und unterfallen als Insolvenzforderung dem Insolvenzplan.

Der Vorstand der Gesellschaft, Herr Pacha, macht ebenfalls Forderungen und zwar in Höhe von TEUR 4.267 gegen die Gesellschaft geltend. Diese Forderungen hat Herr Pacha in voller Höhe zur Insolvenztabelle angemeldet. Die Forderungen wurden jedoch vom Insolvenzverwalter bestritten und sind es zum Zeitpunkt der Erstellung der Insolvenzeröffnungsbilanz immer noch. Für die, in diesem Zusammenhang entstehenden Rechts- und Beratungskosten hat die Gesellschaft eine Rückstellung von insgesamt TEUR 74 gebildet.

Aus dem Verkauf von Goldlieferrechten über 4.000 Feinunzen zum Preis von EUR 175,00 pro Feinunze an die luxemburgische African Gold Partners S.A. im Geschäftsjahr 2015 hat die African Gold Partners S.A. EUR 700.000,00 an die Gesellschaft überwiesen. Im März 2016 hat die African Gold Partners S.A. EUR 175.000,00 für den Ankauf von weiteren Goldlieferrechten über 1.000 Feinunzen zum Preis von EUR 175,00 pro Feinunze an die Gesellschaft überwiesen. Nach Rechtsauffassung des Insolvenzverwalters ist das gesamte Vertragswerk sittenwidrig und daher nichtig. Da die Gesellschaft diese Goldlieferrechte letztlich nicht rechtswirksam an die African Gold Partners S.A. übertragen hat, ist in Höhe des erhaltenen Gesamtbetrages eine entsprechende Rückstellung zu bilden.

In dem zwischen der African Gold Partners S.A. und dem Insolvenzverwalter am 25. September 2020 abgeschlossen Vergleich hat die African Gold Partners S.A. auf alle Ansprüche aus diesem Verkaufsgeschäft gegenüber der PEARL GOLD AG verzichtet. Zudem hat die African Gold Partners S.A. ihre zur Insolvenztabelle angemeldeten Forderungen zum Zeitpunkt der Erstellung der Insolvenzeröffnungsbilanz bereits vollständig zurückgenommen. Im Jahr des Zustandekommens des Vergleiches ist die Rückstellung ertragswirksam aufzulösen.

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht leitete in den Jahren 2014 bis 2016 fünf Bußgeldverfahren gegen die Gesellschaft ein, und zwar wegen der verspäteten Veröffentlichung einer Stimmrechtsmitteilung (Verfahrenseinleitung: Februar 2014, Einstellung: Juli 2019), der Halbjahresfinanzberichte für die Geschäftsjahre 2013 (Verfahrenseinleitung: April 2016, Einstellung: Juli 2019), 2014 (Verfahrenseinleitung: 2014, Einstellung: Juni 2020) und 2015 (Verfahrenseinleitung: 2015, Bußgeldbescheid: Mai 2020) sowie der Bekanntmachung betreffend die Rechnungsunterlagen für das Geschäftsjahr 2015 (Verfahrenseinleitung: September 2016, Einstellung: Juni 2020). Am 28. Mai 2020 erging ein Bußgeldbescheid der BaFin für die verspätete Veröffentlichung des Halbjahresfinanzberichtes für das Geschäftsjahr 2015 über TEUR 55 zzgl. einer Gebühr von TEUR 3. Der Bußgeldbescheid ist bestandskräftig, die Forderung ist im August 2020 ausgeglichen worden. Die weiteren oben genannten Bußgeldverfahren wurden ohne Verhängung eines Bußgeldes eingestellt. Weitere Bußgeldverfahren sind zum Zeitpunkt der Aufstellung der Insolvenzeröffnungsbilanz nicht anhängig; Anhaltspunkte für die Einleitung weiterer Bußgeldverfahren bestehen ebenfalls nicht. Für die im Zusammenhang mit den Bußgeldverfahren stehenden Rechts- und Beratungskosten hatte die Gesellschaft bereits im Geschäftsjahr 2015 zusätzlich TEUR 7 zurückgestellt.

Die Rückstellungen für Abschlusserstellung und -prüfung für die Jahresabschlüsse 31.12.2014 bis einschließlich der Schlussbilanz der werbenden Gesellschaft zum 12.10.2016 wurden TEUR 239 zurückgestellt.

Das Insolvenzgericht hat mittels Beschluss vom 17. Juli 2020 sowohl die Gerichtskosten als auch das Honorar für die vorläufige Insolvenzverwaltung festgesetzt. Die Gesellschaft hat für diese Aufwendungen TEUR 997 in die sonstigen Rückstellungen eingestellt.

C. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen betreffen zum Stichtag der Insolvenzeröffnungsbilanz per 13.10.2016 22 Lieferanten.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen ein Darlehen, welches die PEARL GOLD AG von der Wassoul’Or/​Faboula erhalten hatte. Die Wassoul’Or/​Faboula hat ihre Forderung zur Insolvenztabelle angemeldet. Die Forderung ist festgestellt.

Die sonstigen Verbindlichkeiten betreffen mit TEUR 164 ein Darlehen, welches die PEARL GOLD AG im Jahr 2013 von ihrer Aktionärin, der Martagon Investments Ltd., Dubai, erhalten hat und mit TEUR 21 Verbindlichkeiten gegenüber dem Finanzamt.

Die Gläubigerin Martagon Investments Ltd. hat ihre Forderung zur Insolvenztabelle angemeldet, die Forderung ist festgestellt. Die Verbindlichkeiten gegenüber dem Finanzamt betreffen ausschließlich zurückzuerstattende Vorsteuer. Auch das Finanzamt hat seine Forderung zur Insolvenztabelle angemeldet, auch diese Forderung ist festgestellt.

Angabe zu Restlaufzeitvermerken

Die gesamten Verbindlichkeiten haben zum Stichtag der Insolvenzeröffnungsbilanz per 13.10.2016 ausnahmslos eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Neben den in der Bilanz ausgewiesenen Verbindlichkeiten bestehen zum Stichtag der Insolvenzeröffnungsbilanz per 13.10.2016 keine sonstigen finanziellen Verpflichtungen.

 

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Pearl Gold AG, Frankfurt am Main

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DER INSOLVENZERÖFFNUNGSBILANZ UND DES ERLÄUTERUNGSBERICHTS ZUR INSOLVENZERÖFFNUNGSBILANZ

Wir haben die Insolvenzeröffnungsbilanz und den erläuternden Bericht der Pearl Gold AG zum 13. Oktober 2016 geprüft. Die Aufstellung der Insolvenzeröffnungsbilanz und des erläuternden Berichts nach den deutschen handelsrechtlichen und den ergänzenden gesellschaftsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung der Liquidatoren der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über die Insolvenzeröffnungsbilanz und über den erläuternden Bericht abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung entsprechend § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Insolvenzeröffnungsbilanz und den erläuternden Bericht wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Nachweise für die Angaben in der Insolvenzeröffnungsbilanz und dem erläuternden Bericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Insolvenzverwalters sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung der Insolvenzeröffnungsbilanz und des erläuternden Berichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entsprechen die Insolvenzeröffnungsbilanz und der erläuternde Bericht den deutschen handelsrechtlichen und den ergänzenden gesellschaftsrechtlichen Vorschriften und vermitteln unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft.

 

Pearl Gold, Frankfurt am Main – Insolvenzeröffnungsbilanz zum 13. Oktober 2016

PEARL GOLD AG
Versicherung des Insolvenzverwalters gemäß §§ 264 Abs. 2 Satz 3, 289 Abs. 1 Satz 5 HGB

Ich versichere nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen die Insolvenzeröffnungsbilanz zum 13. Oktober 2016 ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Erläuterungsbericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

 

Bericht des Aufsichtsrates anlässlich der Insolvenzeröffnung am 13. Oktober 2016

Zu dem oben genannten Zeitpunkt bestand bei der PEARL GOLD AG kein wirksam bestellter Aufsichtsrat; die nachfolgend genannten Personen wurden gleichwohl im Berichtszeitraum als Aufsichtsratsmitglieder für die Gesellschaft tätig:

Mit Urteil vom 5. April 2016 erklärte das Landgericht Frankfurt am Main die Wahl der Herren Maybud, Ainsworth und Mahdavi zu Mitgliedern des Aufsichtsrates in der Hauptversammlung vom 12. Juni 2015 für nichtig; es stellte ferner fest, dass die Herren Goninon, von Klitzing und Roux als Mitglieder des Aufsichtsrates abberufen worden waren und dass die Hauptversammlung dem Vorstand Herrn Pacha das Vertrauen entzogen hatte. Das Urteil wurde mit der Rücknahme der hiergegen eingelegten Berufung durch Pearl Gold im Januar 2018 rechtskräftig. Damit waren die Herren Goninon, von Klitzing, Roux, Maybud, Ainsworth und Mahdavi mit Rückwirkung zum 12. Juni 2015 nicht mehr Mitglieder des Aufsichtsrates.

Zum Zeitpunkt der Insolvenzeröffnung hat der Aufsichtsrat keine Ausschüsse gebildet, da die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft dies noch nicht erforderlich machte. Der Aufsichtsrat befasste sich im Zuge der Eröffnung des Insolvenzverfahrens umfassend mit der operativen sowie strategischen Entwicklung der Gesellschaft. Schwerpunktthemen bei der Aufsichtsratsarbeit waren dabei die Schwierigkeiten bei der Inbetriebsetzung der Kodiéran-Mine, das Sanierungsverfahren („concordat“) der Wassoul’Or S.A., die politische Situation in Mali sowie das Insolvenzverfahren der Gesellschaft selbst. Weitere Angaben zur Tätigkeit des Aufsichtsrats im Jahr 2016 sind den entsprechenden Berichten des Aufsichtrats für die Zeiträume 1. Januar bis 12. Oktober 2016 sowie 13. Oktober bis 31. Dezember 2016 zu entnehmen.

Auf Antrag des Insolvenzverwalters hat das Amtsgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 11. September 2019 (HRB 84285, Fall 36) die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer für die Insolvenzeröffnungsbilanz bestellt.

Der Abschlussprüfer hat die Insolvenzeröffnungsbilanz zum 13. Oktober 2016 sowie den Erläuterungsbericht der PEARL GOLD AG geprüft und am 30. November 2020 mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Insolvenzverwalter hat die Eröffnungsbilanz gemäß § 172 AktG analog i.V.m. § 155 Abs. 1 Satz 2 InsO festgestellt. Der Aufsichtsrat war aufgrund der Insolvenz der Gesellschaft nicht berufen, die vom Insolvenzverwalter auf- und festgestellte Insolvenzeröffnungsbilanz oder den Erläuterungsbericht zu prüfen.