censhare AG
München
– Dieses Angebot zum Bezug von Wandeldarlehen stellt kein öffentliches Angebot dar. Es richtet sich ausschließlich an die Aktionäre der censhare AG –
I.
Bezugsangebot an die Aktionäre der censhare AG zum Bezug von Wandeldarlehen
Aufgrund der von der Hauptversammlung der censhare AG mit Sitz in München („Gesellschaft“) am 17. August 2020 erteilten Ermächtigung hat der Vorstand am 20. August 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 24 August 2020 beschlossen, von der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandeldarlehen Gebrauch zu machen und Wandeldarlehen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2.437.674,70 mit einer jährlichen Verzinsung von 8% zu begeben.
Die Wandeldarlehen berechtigen nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 17. August 2020 zum Bezug von bis zu 1.184.516 auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft. Den Wandeldarlehen liegt das Bedingte Kapital gemäß § 6 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft zu Grunde.
Sämtlichen Aktionären wird ein gesetzliches Bezugsrecht im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft eingeräumt. Zum Bezug der Wandeldarlehen sind ausschließlich die bisherigen Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die zum Zeitpunkt des Ermächtigungsbeschlusses vom 17. August 2020 im Aktienregister der Gesellschaft verzeichnet waren.
Die Gesellschaft bietet hiermit den Aktionären im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft Wandeldarlehen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2.437.674,70 mit Wandlungsrecht auf bis zu 1.184.516 auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft an.
Jeder Aktionär ist somit über das Bezugsrecht berechtigt, für 0,99668754 alte Aktien ein Wandeldarlehen zu EUR 1 zu beziehen. Es kann jeweils nur ein voller EUR Wandeldarlehen oder ein Vielfaches hiervon gezeichnet werden. Ein organisierter Bezugsrechtshandel durch die Gesellschaft ist nicht vorgesehen und wird durch die Gesellschaft nicht eingerichtet oder veranlasst.
Der Abschluss der entsprechenden Wandeldarlehen wird unverzüglich nach Ablauf der Bezugsfrist erfolgen.
Wir bitten hiermit unsere Aktionäre, ihr Bezugsrecht auf die Wandeldarlehen zur Vermeidung des Ausschlusses innerhalb der Bezugsfrist, d.h. in der Zeit vom
09.09.2020 bis zum 23.09.2020 (einschließlich)
bei der Gesellschaft auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen ersatzlos. Werden Bezugsrechte von den Aktionären nicht oder nicht in vollem Umfang ausgeübt oder innerhalb der Bezugsfrist ein unwiderruflicher schriftlicher Verzicht erklärt, kann der Vorstand die freiwerdenden Bezugsrechte im Interesse der Gesellschaft anderen Aktionären zu gleichen Bedingungen anbieten.
Das Bezugsangebot wird ausschließlich in der Bundesrepublik Deutschland nach deutschem Recht durchgeführt und richtet sich ausschließlich an die Aktionäre der Gesellschaft. Es wird gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 2 Satz 1, 25 des Aktiengesetzes in Verbindung mit § 3 der Satzung im Bundesanzeiger veröffentlicht. Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Bezugsangebot. Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen.
II.
Wesentliche Ausstattungsmerkmale der Wandeldarlehen
Für die Wandeldarlehen, die aufgrund des vorstehenden Bezugsangebots von den Aktionären bezogen werden können, sind zunächst die Darlehensbedingungen des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17. August 2020 maßgebend. Der Vorstand hat darüber hinaus mit Zustimmung des Aufsichtsrats von der im Hauptversammlungsbeschluss vom 17. August 2020 enthaltenen Ermächtigung Gebrauch gemacht, die weiteren Einzelheiten bezüglich der Ausstattung der Wandeldarlehen zu bestimmen und festzulegen.
Im Wesentlichen werden die Wandeldarlehen danach wie folgt ausgestattet sein:
Laufzeit
Die Wandeldarlehen haben eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2021 („Endfälligkeitsdatum“). Die Laufzeit für das jeweilige Wandeldarlehen verlängert sich jeweils automatisch um ein (1) Jahr, längs-tens jedoch bis zum 30. Juni 2025, soweit der Darlehensvertrag nicht von dem Darlehensgeber oder der Gesellschaft vor dem Endfälligkeitsdatum unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei (3) Monaten zum Endfälligkeitsdatum gekündigt wird.
Verzinsung
Die Wandeldarlehen werden mit einem Festzinssatz in Höhe von acht (8) Prozent per annum verzinst. Der Zinssatz entfällt auf den jeweils abgerufenen und nicht zurückgezahlten Betrag ab dem Zeitpunkt des Eingangs der jeweiligen Tranche auf dem Bankkonto der Gesellschaft durch den jeweiligen Darlehensgeber.
Die Zinsen sind zahlbar zum Endfälligkeitsdatum. Dem Endfälligkeitsdatum steht der Zeitpunkt der letzten Wandlung gleich.
Die geschuldeten Zinsen werden auf der Grundlage eines Zinsjahres von insgesamt 360 Tagen mit 12 Monaten zu je 30 Tagen berechnet.
Wandlungsrecht der Darlehensgeber
Der jeweilige Darlehensgeber erhält das Recht, jederzeit die Wandlung des Wandeldarlehens ganz oder teilweise in einem oder mehreren Schritten durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft in Aktien der Gesellschaft zu verlangen. Wenn und soweit der Darlehensgeber nicht von seinem Wandlungsrecht Gebrauch macht, ist das Darlehen zum Nennbetrag zurückzuzahlen.
Mit wirksamer Ausübung des Wandlungsrechts erwirbt der jeweilige Darlehensgeber einen Anspruch auf Lieferung und Erwerb von voll eingezahlten und stimmberechtigten auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1. Zur Sicherung des Wandlungsrechts dient ein von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 17. August 2020 beschlossenes und am 04. September 2020 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragenes bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 1.184.516. Die aus der Ausübung des Wandlungsrechts hervorgehenden Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn der Gesellschaft teil.
Wandlungspreis
Der Wandlungspreis beträgt EUR 2,05795 je Aktie mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1.
Fälligkeit
Das jeweilige Wandeldarlehen ist am Endfälligkeitsdatum oder im Falle der außerordentlichen Kündigung durch eine der Parteien des Darlehens fünf (5) Bankarbeitstage nach Zugang der Kündigungserklärung bei der anderen Partei in einem Betrag in voller Höhe ohne Abzug von Kosten und Gebühren zur Rückzahlung fällig, sofern es nicht gewandelt wird.
Sicherheiten
Die Darlehensgewährung erfolgt im Hinblick auf das bestehende Beteiligungsverhältnis des Darlehensgebers an der Gesellschaft ohne Sicherheitenbestellung.
Übertragbarkeit
Der Darlehensgeber und die Gesellschaft sind nicht berechtigt, Ansprüche oder sonstige Rechte aus dem jeweiligen Wandeldarlehensvertrag ohne vorherige Zustimmung der jeweils anderen Partei zu übertragen, zu verpfänden oder in sonstiger Weise zu belasten.
Nachrangigkeit
Ansprüche der Darlehensgeber aus den Wandeldarlehen sind nachrangig zu den übrigen Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
München, im 04. September 2020
censhare AG
Der Vorstand
